CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

中航证券有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐人”）作为深圳市 铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对铁汉生态《关于内部控制的自我评价报 告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本保荐人对铁汉生态《关于内部控制的自我评价报告》的核查工作

中航证券保荐代表人认真审阅了铁汉生态《关于内部控制的自我评价报 告》，通过询问铁汉生态董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部 审计机构等有关人士、查阅铁汉生态股东大会、董事会、监事会等会议文件以 及各项业务和管理规章制度的方式，从铁汉生态内部控制环境、内部控制制度 建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和铁 汉生态《关于内部控制的自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、铁汉生态内部控制的基本情况

（一）控制环境

1、治理结构

公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公 司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机 构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独 立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《监事会议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作细则》，明 确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机 制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。

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2、组织机构

公司在董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会。战略发展委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提 出建议；薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标 准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康 运行。 公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部 门（见图一：公司内部组织架构图），各职能部门分工明确、相互协调、相互 监督、相互制约。 截止至2011年12月31日，公司拥有2家全资子公司，分别是 深圳市铁汉生态园林供应链有限公司、东莞市铁汉生态环境科技有限公司。

图一：公司内部组织架构图

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3、内部审计

公司设立审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计人员二 名，人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的 指导下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情 况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

• 4、人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘

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用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的 《薪酬管理制度》和《绩效管理办法》，以加强上下级员工之间的沟通，进一 步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行 价值分配。

5、企业文化

“诚信做人、诚恳做事、坚毅不拔、永远进取”是公司的核心价值观，公司 力图创造一个和谐、快乐的工作环境，让员工享受工作，快乐生活，并将快乐 传导给家人和朋友，主张员工通过快乐路径抵达幸福和实现人生的价值。公司 认为人才应该具有品格正直、诚信等特质,具有专业能力、学习力、创新力、执 行力等素质能力。公司的经营目标不只是单纯追求企业利润最大化，而是充分 兼顾包括股东、管理者、员工、供应商、业主、劳务提供方等各个利益相关者 的利益，实现利益相关者的价值最大化。

（二）风险识别与评估

1、宏观经济环境对公司的影响

公司从事的生态环境建设工程施工业务涉及基础建设、矿区开采等形成的 创伤性地表生态修复、沙漠化治理、园林绿化等领域。生态修复领域与国家对 基础建设投资、环保等宏观政策密切相关，国家宏观调控政策对生态修复领域 的市场需求有一定的影响；房地产行业受国家宏观调控的影响比较大，地产景 观建设项目的投资也会因政策调控而受到影响，政府对房地产市场进行宏观调 控，将对本公司房地产景观绿化业务产生一定影响。公司通过调整经营策略， 利用现有的资金优势加大与各地方政府的重大市政工程建设合作来保持公司业 务的发展，通过自身的研发力量和资金优势来加快公司产业链的建设。

公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，各领导层在制 定年度经营计划时，分析当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响 企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过 风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重 大投资进行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提出防范 应对措施。公司内部制定了《重大信息内部报告制度》 ，确保各类重大突发事 件得到及时与妥善的处理，从而有效防范各种可能风险或尽可能将损失减少到 最低程度。

2、市场竞争风险

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生态环境建设工程业务涵盖生态修复及园林绿化两个领域。生态修复工程 领域在我国起步较晚，并且技术壁垒较高，大多数企业规模偏小、研发与施工 经验及技术储备不足，主要集中在小型的技术含量低的生态修复工程上，且竞 争较为无序；有能力进行复杂地理环境上的大型生态修复工程施工的企业不 多，竞争程度不高，工程利润率较高，未来可能会有其他企业通过内部研发或 购买的方式取得生态修复的核心技术进入该领域，加剧市场竞争程度，使生态 修复领域整体的利润水平降低。

公司拥有自己的研发中心，通过自身的研发力量在同行业中保持着较多的 领先技术势，公司相信通过在深交所创业板发行股票获得的资金支持和保障， 结合自身的技术优势，公司业务能够在市场竞争中保持良好业绩。

3、原材料价格及人工成本上涨的风险

随着公司业务规模的扩大，承接的园林绿化工程越来越多，对高端苗木的 需求越来越大。目前，公司自有的苗圃基地不足，绝大部分苗木需外购，高端 苗木比较稀缺、价格昂贵，市场容易被人操控，如果高端苗木被人操控，将提 高公司采购高端苗木的成本及难度，加大公司的工程成本，减弱公司承接高端 园林绿化工程的能力。公司通过募集资金增加自身苗圃场的投资，加大自身所 需苗圃的培植力度来满足公司业务的需要，保持公司在市场竞争的成本优势

4、施工质量与结算风险

公司属于资金劳动力密集型行业，如不能扩展新的工程项目或不能及时结 算、收款工程款，公司将难以持续经营。根据施工合同的要求，按时、按质的 完成工程进度任务并及时提请业主方或发包方结算，及时回笼工程项目款，是 公司持续经营并稳步发展的基石。

（三）控制活动

公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受 范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对投标与预算流程 管理、采购与付款流程管理、施工与维护保养流程管理、结算与收款流程管 理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个经营环节，建立 了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。 1、控制措施

（1）不相容职务分离控制

公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，

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各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《货币资金管理制度》规定 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的 登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程, 货币收支的经办人员 与货币收支的审核人员分离等。

（2）授权审批控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制 度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子 公司或部门按公司相关授权规定逐级审批，重要项目例如大额工程款、房屋、 土地、股权投资、对外捐赠或支付金额较大等，需总经理办公会审批；对重大 交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关 制度规定由董事会或股东大会批准。

（3）会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计 控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、 适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如《财务管理制度》，明确了各项 会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可 靠性和安全性。

公司在财务核算方面设臵了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以 保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作 用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了 会计的监督职能。

（4）财产保护控制

公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的 增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权 人员接触和处臵资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查 相结合的方式进行控制，做到账实相对。

（5）项目预算成本控制

公司已根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，结 合公司实际情况，要求每个工程项目在开工前即根据工程施工合同及工程量清 单，编制各项目的全面成本预算，根据编制的项目预算成本对审批流程进行审 批定额，由各部门及工程项目部执行成本控制。

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（6）运营分析控制

公司管理层在实际经营过程中，对综合运用、市场、投标、施工、采购、 结算、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期 开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。

（7）绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直 接主管考评、部门总监（经理）考评、行政人事部对考评结果汇总及核查，向 员工反馈下达《员工绩效考核结果通知单》、《员工绩效改进计划书》等方 式，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调 薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。

2、重点内部控制

• （1）对外投资管理控制

为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能 力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了 《对外投资管理制度》，规定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决 策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

（2）对外担保管理控制

为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中 国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保 管理制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。 如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。 公司2011年度不存在对外担保情况。

（3）关联交易管理控制

为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关 联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程 序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。2011年度，公司没有发生重大 关联交易，发生的日常经营关联交易已经恰当审批。

（4）募集资金使用管理控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资

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金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明 确的规定。公司2011年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资 金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集 资金用途以及违规使用募集资金的情形。

（5）对子、分公司的内部控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司向子 公司委派各主要高级管理人员；公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导 及监督；公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建 立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。

（6）信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制 度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的 职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的 第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息 披露的具体事务由董事会秘书负责。根据制度规定，董事、监事、高级管理人 员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事 长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。2011年 度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

（四）信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内 幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、 传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快 速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。 公司在运营 管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，利用公司网络化办公系 统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之 间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。例如： 公司建立公司共享文件 夹及部门共享文件夹，对公司制度、文件模板、通讯录等内部公共信息快速共 享； 公司采用金蝶KIS软件，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营

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管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、 准确、有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。 同时，公司要求对口部 门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和 反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面 对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。 2011年度，公司及时披露公司发 生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有 选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息 的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（五）内部监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券 法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股 东及公司的利益。 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会 指导下进行工作。公司制定了《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》， 规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公 司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活 动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。 2011年度， 公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作流程中的操 作方法及遇到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单 及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点等 方法，对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资 金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修 改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问 题，分析原因、提出意见和建议，以定期内部审计报告的形式呈报审计委员 会、公司高层审核，并通知相关部门整改落实。

三、铁汉生态对内部控制的自我评价

铁汉生态董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为 完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券 监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并 且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的投标、预算、施工、结算、收款等

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各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等 方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2011年度 未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公 司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行 力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

四、保荐人对铁汉生态《关于内部控制的自我评估报告》的核查意见

作为铁汉生态首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中航证券经上 述核查后认为：铁汉生态已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完 备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，中航证券将持续跟踪关注公司 内部控制各项工作的开展。本保荐人自2011年3月开始承担铁汉生态持续督导责 任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对 上市公司内控制度管理的规范要求。广东正中珠江会计师事务所对于铁汉生态 2011年度内部控制情况出具了广会所专字[2012]第12000410022号《内部控制鉴 证报告》。铁汉生态《关于内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其 内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司<2011年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛 保荐代表人： 陈 强

保荐机构：中航证券有限公司

2012年 3月11日

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