CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

独立董事对2011年报相关事项的独立意见

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第 二十二次会议于2012年3月11日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参 加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告的通知》 （深证上[2011]396号）等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作 制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发 表如下独立意见：

一、 关于2011年度利润分配预案的独立意见

全体独立董事认为：公司拟定分配预案：以截止2011 年12 月31 日公司总股 本116,965,140 股为基数，向全体股东每10 股派发现金3 元（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派2.7 元）；同时，以 资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，共计转增93,572,112 股，转增后公司 总股本增至210,537,252 股。此利润分配预案符合公司业务快速发展的实际情 况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中 小股东的利益，并有利于公司的持续稳定发展。同意公司2011 年度利润分配预 案。

二、 关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

全体独立董事认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证 券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发 展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 （2）公司的组织 架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用， 保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效 内部控制。（3）公司《2011年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内 部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制 制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

三、 关于2011年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》和 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《关于公司募集资金年度存放与使用 情况的专项鉴证报告》（广会所审字[2012]第12000410011 号），及询问公司相 关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募 集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所有限公 司对公司2011 年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2011 年度存放 与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和 《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2011 年度募集 资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

四、 关于聘任公司2012年度财务审计机构的独立意见

公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，聘 用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。广东正中珠 江会计师事务所有限公司具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中 坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经 全体独立董事事前认可，同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2012年度审计机构。

五、 关于2011年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独 立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管 理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度， 对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项 说明及独立意见：

• 1.关于公司与关联方资金往来事项 ：报告期内，2011年度公司不存在控股

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12 月31日的违规关联方占用资金情况。

• 2.报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，

• 也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

六、关于公司2011年关联交易情况的独立意见

截至2011 年12 月31 日，公司股东刘水为公司下列银行借款提供连带责任 保证担保。具体情况如下：

被 担 保 方	担保余额	借款期限	利率	关联方担保方式
广东发展银行股份有限公司深圳南山支行	20,000,000.00	2011-5-4 至2012-5-4	5.9945%	连带责任担保
中信银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2011-10-18 至2012-10-18	6.5600%	连带责任担保
中信银行深圳泰然支行	20,000,000.00	2011-11-07 至2012-11-07	6.8880%	连带责任担保

除此外公司未发生其它关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（此页以下无正文，下接签字页）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事对 2011年报相关事项的独立意见》之签字页。）

独立董事：

王 斌 刘鸿雁 尹公辉

2012 年3 月11 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==