CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

中航证券有限公司

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为深圳市铁 汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对铁汉生态2011年度募集资金使用情况进行 了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准,铁汉生态于2011 年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,550万股,发行价格为每股67.58元,募集资 金总额104,749万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为100,028.19万元,超计划 募集资金82,028.19万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司 于2011年3月24日出具的广会所验字[2011]第10000220388号《验资报告》确认。

（二）2011年度募集资金使用金额及余额

截至2011年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

募集资金 净额	累计利息 收入额	以前年度已 使用金额	本 年 使 用金额	本 年 使 用金额	本 年 使 用金额	期末余额
			直接投入募 集资金项目	补充 营运资金	归还借款
100,028.19	592.67	-	17,630.84	14,000.00	6,150.00	62,840.02

截至2011 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 176,308,420.51元；以超募资金补充营运资金（含暂时性补充营运资金）与偿还借 款分别为140,000,000元和61,500,000元，累计已使用募集资金377,808,420.51

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元。经核查，公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相 符。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证 券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用 专户存储制度。2011年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于设立募集资金专项账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议及补充协 议>的议案》。根据上述议案，本保荐机构与公司分别和广东发展银行股份有限公 司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深 圳泰然支行签订了《募集资金三方监管协议》及《补充协议》。

2011年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《补充协议》以及相关 法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规 的情形。

截至2011年12月31日，公司募集资金在银行专户（包括定期存款）的存储金 额为628,400,174.90元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

开 户 银 行	账 号	存款方式	存款余额
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510182600114617	活期存款	13,551,490.75
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510182600110512	活期存款	3,096,477.56
中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行	1818014170003881	活期存款	1,520,681.52
广东发展银行股份有限公司深圳南山支行	102081512010006063	活期存款	1,336,026.83
广东发展银行股份有限公司深圳南山支行	102081512010006461	活期存款	8,895,498.24
中信银行股份有限公司深圳泰然支行	7442510134000006031	定期存款	220,000,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行	1818014280000163	定期存款	300,000,000.00
广东发展银行股份有限公司深圳南山支行	102081610010000251	定期存款	80,000,000.00
合 计			628,400,174.90

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三、募集资金使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况广东正中珠江会计师事务所对于铁汉生态2011年度募集 资金使用情况出具了广会所专字[2012]第12000410033号《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集资金2011年度存放与使 用情况的鉴证报告》。

根据该报告，铁汉生态2011年度募集资金实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	100,028.19	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	37,780.84	37,780.84
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				37,780.84
变更用途的募集资金总额比例				-
承 诺 投 资 项 目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度 （%）（3） ＝（2）/ （1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
增加工程项目配套资金	否	13,000.00	13,000.00	6,928.01	6,928.01	53.29%	2012 年	不适用	不适用	否
广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目	否	5,000.00	5,000.00	423.55	423.55	8.47%	2013 年	不适用	不适用	否
湖南郴州林邑公园、西河带状公园及 生态治理BT融资工程项目	否	27,000.00	27,000.00	5,123.06	5,123.06	18.97%	2013 年	279.06	是	否
暂时性补充流动资金	否	-	-	4,000.00	4,000.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
湖南衡阳蒸水北堤风光带BT 投融资 工程项目	否	22,000.00	22,000.00	5,156.23	5,156.23	23.44%	2013 年	223.36	是	否
南通市通州区南山湖等景观绿化工程	否	8,000.00	8,000.00	-	-	-	2012 年	-	-	否

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偿还银行贷款	否	6,150	6,150.00	6,150.00	6,150.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
永久性补充营运资金	否	10,000	10,000.00	10,000.00	10,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合 计		91,150.00	91,150.00	37,780.84	37,780.84	41.45%	-	502.42	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）				广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目实际投入进度未到计划进度，主要原因是：一、公 司上市后业务不断拓展，该地距离公司目前施工的主要工程项目所在地较远，运输成 本较高；二、受华南地区大型赛事前城市绿化工程影响，市场苗木需求量短期内出现 较大幅度的上升，苗木价格上涨，公司2011年度内放缓了该基地的新苗采购进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见本核查意见三（三）的说明
用闲置募集资金暂时补充营运资金情况				详见本核查意见三（四）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
募集资金其他使用情况				无

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(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

铁汉生态不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的情况。

(三)超募资金使用情况

2011年4月27日 公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金归还银行借款的议案》，偿还公司银行借款 6,150.00万元。公司独 立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年5月22日召开的2010年年度 股东大会表决通过。偿还借款明细如下：

单位：万元

				单位：万元
借 款 银 行	借款金额	借 款 期 限	利率	担保方式
平安银行股份有限公司营业部	11,500,000.00	2010.6.21-2011.6.21	5.4%	刘水连带责任保证
招商银行股份有限公司深圳常兴支行	10,000,000.00	2010.7.22-2011.7.22	5.31%	刘水连带责任保证
中信银行深圳泰然支行	10,000,000.00	2010.11.16-2011.11.15	5.56%	刘水连带责任保证
广东发展银行深圳南山支行	20,000,000.00	2011.3.10-2012.3.10	5.757%	刘水连带责任保证
中信银行深圳泰然支行	10,000,000.00	2011.4.15-2012.4.15	6.31%	刘水连带责任保证
合 计	61,500,000.00

2011年6月19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充营运资金的议案》 ，将超募资金中的10,000.00万元用 于永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经 2011年7月10日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。

2011年9月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 2.7亿元超募资金建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程 项目的议案》，将超募资金中的27,000.00万元用于湖南郴州林邑公园、西河带 状公园及生态治理BT融资工程项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同 意意见并经2011年10月12日召开的2011年第四次临时股东大会表决通过。截至 2011年12月31日，公司已在该项目实际使用超募资金5,123.06万元。另经公司 第一届董事会第二十次（临时）会议决议，用闲置募集资金暂时补充营运资金 5,000.00万元。

2011年9月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 2.2亿元超募资金建设湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目的议案》，将 超募资金中的22,000.00万元用于湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目。

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公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年10月12日召开的 2011年第四次临时股东大会表决通过。截至2011年12月31日，公司已在该项目 实际使用超募资金5,156.23万元。

2011年12月30日，公司第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了 《关于使用8000万元超募资金及1.18亿元自筹资金建设南通市通州区南山湖等 景观绿化工程项目的议案》，将超募资金中的8,000.00万元用于南通市通州区 南山湖等景观绿化工程项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见 并经2012年1月15日召开的2012年第一次临时股东大会通过。

（四）用闲置募集资金暂时补充营运资金情况

2011年12月4日公司第一届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南郴州林邑公 园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目的27,000万元超募资金中的5,000 万元，用于暂时补充营运资金。截至2011年12月31日，已使用该暂时性营运资 金4,000.00万元。

（五）募集资金投向变更的情况

2011年度，铁汉生态不存在募集资金投向变更情况。

四、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

广东正中珠江会计师事务所对铁汉生态《关于募集资金2011年度存放与使 用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳市铁汉生态环境股 份有限公司募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会所专字[2012] 第12000410033号）。报告认为：铁汉生态董事会编制的《关于募集资金2011年 度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定， 如实反映了铁汉生态2011年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构核查工作

报告期内，本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对铁汉 生态募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查 内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金

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使用有关的公告和项目可行性研究报告等等文件；在铁汉生态办公地现场核查 了解其募集资金项目实施情况；与铁汉生态相关人员、会计师访谈核查其募集 资金使用情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，铁汉生态2011年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资 金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集 资金用途以及违规使用募集资金的情形，铁汉生态募集资金存放与使用合法合 规。本保荐机构对铁汉生态2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限 公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

谢 涛 保荐代表人： 陈 强

保荐机构：中航证券有限公司

2012年 3月11日

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