CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 29, 2011

中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2010年年度报告披露 工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，中航证券有限公司（以下简 称“中航证券”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、 “铁汉生态”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在对铁汉生态内 部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《深圳市铁汉生态环境股份有限公 司内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：

一、内部控制组织架构

铁汉生态建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一 层”的公司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职 责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范 运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了 战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，以专门机构加强内 部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负 责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立 行使审计监督职权。

二、内部控制制度建设

铁汉生态根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事制度》、《发展战略委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》、《审计委员会年报审议工作规则》、《薪酬与考核委 员会工作细则》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资 管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息

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披露管理制度》、《财务管理制度》、《公司分公司管理制度》等制度，上 述规章制度均能得到有效执行，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范 运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

三、铁汉生态对公司内部控制的自我评价

铁汉生态董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以 及监管部门有关规范性文件的规定，且符合公司实际情况，能够有效防范和 控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开展。在公司经营管理的各个环节， 公司制定的各项制度均能得到有效执行，对外投资、担保、关联交易、分公 司控制管理等重点内部控制方面未出现重大缺陷，符合公司当前发展的需 要，公司的内部控制对公司的运营管理、风险管理起到了较好的控制和防范 作用。

四、保荐机构对铁汉生态内部控制自我评价报告的核查意见

中航证券通过与铁汉生态董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计 师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事 会报告，以及各项业务和管理规章制度，从铁汉生态内部控制环境、内部控制制 度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。

中航证券经核查认为：铁汉生态法人治理结构较为完善，现有的内部控制制 度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务 及管理相关的有效的内部控制，铁汉生态的《内部控制自我评价报告》反映了其 内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司2010年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 、

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----- Start of picture text ----- 谢 涛 陈 强中航证券有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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