CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 29, 2011

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范公司内部控制，促进公司规范运作、提高公司经营管理水平和风险 防范能力，保护投资者合法权益、保障公司资产的安全和完整，按照《公司法》、《证 券法》、财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司 董事会审计委员会从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面， 对2010年度公司内部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、 适应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成 了健全的内部控制系统。

现将公司2010年度有关内部控制情况报告如下:

一、公司基本情况

1、简要历史沿革

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”或“本公司”） 前身为深圳市铁汉园林绿化有限公司（以下简称“铁汉园林”），于2001 年8 月7 日 经深圳市工商行政管理局核准注册成立，取得注册号为4403012071360 的企业法人营业 执照，注册资本为500 万元。

2009 年8 月20 日，根据深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会决议和铁汉生态发起 人协议书， 并在2009 年9 月7 日召开铁汉生态创立大会通过了设立铁汉生态相关议案， 深圳市铁汉园林绿化有限公司原股东作为发起人，以发起方式将深圳市铁汉园林绿化有 限公司整体变更为深圳市铁汉生态环境股份有限公司，各股东以深圳市铁汉园林绿化有 限公司截至2009 年7 月31 日经审计的净资产额人民币85,021,423.70 元中的 40,000,000.00 元作为折股依据，相应折合为铁汉生态的全部股份，各发起人所持有的 深圳市铁汉园林绿化有限公司的股权相应转为铁汉生态的股份。铁汉生态于2009 年9 月9 日经深圳市市场监督管理局核准工商登记注册，取得注册号为440301102998582

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号企业法人营业执照，注册资本为4,000 万元，实收资本为4,000 万元。

2009 年9 月29 日，由无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有 限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有 限公司对公司增资，公司增加注册资本6,060,600.00 元，变更后的注册资本和实收资 本为46,060,600.00 元。

2011 年3 月10 日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]354 号）核准，2011 年3 月21 日已向社会公开发行1,550 万股，发行价格为67.58 元/股，股本变更为 6,156.06 万股，公司股票代码为300197。

• 2、所处行业

生态环境建设工程施工行业，从事生态修复工程和园林绿化工程等。

• 3、经营范围

水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发； 风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工；苗木的生产和经营， 进出口业务；清洁服务。

4、基本组织架构 （见附表）

二、公司内部控制制度的目标

• 1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项内部制度；

• 2、防范公司经营风险和道德风险，通过对公司风险的有效评估，不断加强对公司经

• 营薄弱环节的控制；

• 3、提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现；

• 4、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运

• 转，杜绝损失和浪费现象；

5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的生产经营活动 的实际情况。

三、公司内部控制制度建设所遵循的基本原则

• 1、内部控制的建设应当符合国家有关法律、法规的规定，与本公司实际情况相适应，

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以合理的成本实现内部控制目标；

2、内部控制应当覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过 程中的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节。

3、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权 力；

4、内部控制应当保证各机构、岗位合理设置及职责权限的合理划分，坚持不相容职 务相互分离，以合理成本保证不同机构和岗位之间权责分明、相互制约；

5、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和 化解风险为出发点。

四、公司内部控制体系建立健全情况

（一）内部控制环境

1、法人治理结构

公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部控制的 法人治理结构。公司的股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资机会， 审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项，确保所有股东充份 行使自己的权利。董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责 内部控制体系的建立和监督。监事会对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，检查 公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司内部控 制体系的有效性进行监督。经理层主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，组 织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设发展战略委员会、审计委员会和提名委员 会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。

2、公司内部组织结构

公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经营，结合自身特点，设立了适合公 司经营的组织机构。（见附表）

3、人力资源政策

公司在人力资源的招聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各 方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家相关法律法规给员工缴纳社会保险和住 房公积金。通过公司企业文化的培养与落实以及有效的激励措施，激发员工的工作热情， 确保公司的经营目标和员工个人发展目标的实现，为公司的可持续发展奠定坚实的基

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础。

（二）风险评估与管理

公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，各领导层在制定年度经 营计划时，分析当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因 素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险 排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进行决策时，充分对项目进行 论证及可行性研究，分析风险并提出防范应对措施。公司内部制定了《重大信息内部报 告制度》 ，确保各类重大突发事件得到及时与妥善的处理，从而有效防范各种可能风 险或尽可能将损失减少到最低程度。

（三）信息与沟通

公司内部制定了《重大信息内部报告制度》，明确了内部控制及重大信息的传递、 审核、报告等程序，确保了信息的及时、有效。每周由总经理负责主持召开总经理办公 室工作会议，各职能部门负责人参加会议，及时沟通了解公司经营情况，对公司的经营 管理进行总结分析，使各职能部门与管理层保持良好沟通，公司经营管理工作进一步推 进执行。

（四）内部控制制度健全情况

公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身实际情况，已制定了相 对完善的内部控制管理制度，主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《发 展战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报审议工作规则》、 《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外 投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管 理制度》、《财务管理制度》、《公司分公司管理制度》等制度。 目前，公司内部管 理制度仍在不断完善中，已建立的制度得到有效地贯彻执行，对公司的生产起到了很好 的监督、控制和指导作用。

（五）管理控制方法

1、制定年度经营方针。公司经理层在每年度工作总结中结合国家相关产业政策及宏观 经济政策、行业信息等制定下一年度的经营方针和工作计划，并据此制定实施方案和实 施计划，由各个部门进行贯彻和落实。 2、每周由总经理负责主持召开总经理办公室工 作会议，各职能部门负责人参加会议，及时沟通了解公司经营情况，对公司的经营管理

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进行总结分析，使各职能部门与管理层保持良好沟通，公司经营管理工作进一步推进执 行。3、制定年度审计工作计划，并对公司内部控制的建立和执行、财务信息的真实完 整、公司经营管理等进行监督检查和评价。

五、内部控制活动情况

（一）日常经营过程中实施的控制活动

1、授权审批控制：对于公司的日常经营活动，公司明确了授权审批的范围、权限、程 序等相关内容，各负责人必须在授权范围内行使相应职权；对于公司重大投资、担保、 关联交易等重大经营活动，按照《公司章程》的相关规定，由董事会审议决定，超越董 事会权限的，报股东大会批准。

2、会计系统控制：公司设置了独立的会计部门，明确会计部门人员的分工和岗位职责， 保证财务工作的顺利进行。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定，并结 合公司实际情况建立了独立的财务管理制度、会计核算体系，以保证公司会计核算的真 实性和完整性。 3、财产保护控制：公司对生产经营和办公所需的基础设施及相应的配 套设施、各苗木基地的苗木存货等进行定期的盘点，严格限制未经授权的人员对财产进 行控制，采取财产记录、实物保管、帐实核对、财产保险等措施确保财产安全。 4、绩 效考评控制：公司建立了规范的绩效考核和薪酬管理体系，对公司内部各部门以及全体 员工进行年度绩效考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据。规范的绩 效考核与薪酬管理体系能有效激发员工的工作热情，确保公司经营目标、部门工作目标 以及员工个人发展的实现。

（二）重点实施的内部控制

1、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的认定、 审核以及决策、审批权限、表决等做了明确规定。《公司章程》也对关联交易进行了相 关规定，公司内部在进行关联交易活动时均能遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》 的规定执行。

2、对外投资、收购资产的内部控制：公司制定了《对外投资管理制度》，明确规 定了董事会、股东大会对于对外投资的审批权限，公司的所有投资行为均严格遵循公司 相关规定，履行了正常的投资决策程序。

3、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，公司 有下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司

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的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；除上述以外的其他 对外担保事项由董事会审议通过。 公司目前不存在对外担保的事项。 六、内部控制的自我评价

经过认真核查，我们对2010年度公司内部控制的总体评价如下：公司现有的内部控 制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定，且符合公司实际情 况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开展。在公司经营管理的 各个环节，公司制定的各项制度均能得到有效执行，对外投资、担保、关联交易、分公 司控制管理等重点内部控制方面未出现重大缺陷，符合公司当前发展的需要，公司的内 部控制对公司的运营管理、风险管理起到了较好的控制和防范作用。 七、进一步改善内部控制的措施

公司现有的内部控制制度随着国家法律法规、规范性文件等进一步深化和完善以及 满足公司进一步发展的需要，内部控制的实施仍需要不断完善，公司拟采取以下措施不 断深化和完善：

（一）按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好 的实现对风险的有效防范和控制；

（二）不断加强公司董事、监事、高级管理人员以及员工对相关法律法规以及规范性文 件的学习，树立风险防范意识，培育良好的企业内部控制文化；

（三）及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健 全和完善内部控制体系；

（四）充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，强化内部审计力度，加强对公 司各项内部控制制度的检查，确保各项制度得到有效执行；

（五）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会各专门委员会的 建设和运作，更好的发挥各专门委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决 策和风险防范的能力。

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						总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会	总经理 董事会 董事会秘书 股东大会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 内部审计部 监事会
法 律 部			财 务 部			生 态 修 复 工			景 观 园 林 工 程			采 购 部			预 算 部			合 约 部			市 场 拓 展 部				办 公 室			人 力 资 源 部			设 计 部			研 发 部			投 资 及 证 券 部			苗 圃 管 理 部
						北 京 园 林 分 贵 阳 分 公 司 西 安 分 公 司 成 都 分 公 司 厦 门 分 公 司 惠 州 分 公 司 广 州 分 公 司 东 莞 分 公 司 唐 山 分 公 司 莆 田 分 公 司

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