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CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009
Mar 10, 2011
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Audit Report / Information
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国浩律师集团（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 之
律师工作报告
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国浩律师集团事务所
GRANDALL LEGAL GROUP
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港 Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Hongkong 二○一○年二月
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
目 录
引 言 ........................................................................................................... 4 释 义....................................................................................................... 7 第一章 发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................. 9 第二章 发行人发行股票的主体资格 ....................................................... 12 第三章 本次发行上市的实质条件........................................................... 16 第四章 发行人的设立 .............................................................................. 22 第五章 发行人的独立性 .......................................................................... 29 第六章 发起人和股东 .............................................................................. 39 第七章 发行人股本及演变 ...................................................................... 54 第八章 发行人的业务 .............................................................................. 66 第九章 关联交易及同业竞争 .................................................................. 71 第十章 发行人的主要财产 ...................................................................... 84 第十一章 发行人的重大债权债务........................................................... 98 第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................... 113 第十三章 发行人章程的制定与修改 ..................................................... 117 第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ... 119 第十五章 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 120 第十六章 发行人的税务 ........................................................................ 122 第十七章 发行人的环境保护和产品质量技术标准 .............................. 127 第十八章 发行人募集资金的运用......................................................... 131 第十九章 发行人的业务发展目标......................................................... 132 第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................... 133 第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价.................................. 134 结 论....................................................................................................... 135
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致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所
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深圳市铁汉生态环境股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
之
律师工作报告
GLG/SZ/A1810/FB/2010-003
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 ［2001］37 号）的规定及深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”）与国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本 所”）签订的《专项法律服务合同》，本所指派马卓檀、许成富律师（以 下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）出具 律师工作报告。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
引 言
一、本所及本所律师简介
国浩律师集团（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立 于 1994 年 2 月，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起 设立国浩律师集团事务所后变更为现名。
国浩律师集团（深圳）事务所现有执业律师 53 名，办公地址为广东 省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 楼东座及 24D、E。本所律师 先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。 为发行人本次发行上市提供专项法律服务的本所律师的证券业务执 业记录及主要简历如下：
马卓檀律师，国浩律师集团（深圳）事务所合伙人，法学学士，经济 学及行政学在职研究生。1995 年取得律师资格，1997 年开始执业。曾经 为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（000017.SZ）、深圳能源投资 股份有限公司（ 000027.SZ ）、深圳市天健（集团）股份有限公司 （000090.SZ）、泰格生物股份有限公司（000409.SZ）、江苏天奇物流系 统工程股份有限公司（002009.SZ）、深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限 公司（002163.SZ）、深圳市拓日新能源科技股份有限公司（002218.SZ）、 深圳市齐心文具股份有限公司（002301.SZ）、深圳日海通讯技术股份有 限公司（002313.SZ）、深圳洪涛装饰股份有限公司（002325.SZ）、珠海 欧比特控制工程股份有限公司（300053.SZ）、深圳中浩（集团）股份有 限公司（400011）、上海实业控股有限公司（0363.HK）、中国生物制药 有限公司（1177.HK）、Asia Power Corporation Limited（ASIA POWER CORP LTD.SGX）、广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、深 圳农村商业银行股份有限公司、淄博齐翔腾达化工股份有限公司等企业提 供过企业私募融资、证券发行上市、收购兼并重组等证券法律服务。
联系电话：+86 13823135966 +86 755 8351 5666 传 真：+86 755 8351 5333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 层东座及 24 层
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
D、E
邮政编码：518009
电子邮箱：[email protected]
许成富律师，国浩律师集团（深圳）事务所合伙人，经济学学士，法 律在职研究生。1993 年取得律师资格，1994 年开始执业。曾为深圳市拓 日新能源科技股份有限公司（002218.SZ）、深圳市齐心文具股份有限公 司（002301.SZ）、珠海欧比特控制工程股份有限公司（300053.SZ）、盈 天医药集团有限公司（0570.HK）、长城证券有限责任公司、神华期货经 纪有限公司等企业提供证券发行上市、收购兼并及重组等证券法律服务。 联系电话：+86 13322988518 +86 755755 8351 5666
传 真：+86 755755 8351 5333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 层东座及 24 层 D、E 邮政编码：518009
电子邮箱：[email protected]
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 2 位主办律师和 2 位经办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提 出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见 书所必需的资料和文件；对发起人投入发行人的资产进行了实地考察、查 验；协助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；审查了发行人 股东大会、董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体 情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会， 讨论和解决公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政 府部门，就工作中的某些专门问题进行咨询；参与讨论、修改招股说明书 等重要文件等。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题： 本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行 上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东、发行 人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行 人《公司章程》的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税 务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、 发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风 险的评价等。本所律师承办此项工作前后历时近 20 个月，有效工作时间 不少于 3000 个小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报 告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已 经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具 本律师工作报告。
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释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《暂行条例》 | 指 | 《股票发行与交易管理暂行条例》 |
| 《暂行办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则 第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、主承销商、 江南证券 |
指 | 江南证券有限责任公司 |
| 会计师 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 为本次发行上市，本所于2010年2月4日出 具的《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市之法律意见书》 |
| 《招股说明书》（申 报稿） |
指 | 截至本律师工作报告出具之日，最终经签署 的作为申请文件上报，本次发行上市的《深 圳市铁汉生态股份有限公司招股说明书（申 报稿）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 经发行人于2009年9月7日召开的创立大会 通过并根据2009 年9 月28 日、2009 年12 月19日股东大会决议修订及重述的《深圳市 铁汉生态环境股份有限公司章程》 |
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律师工作报告
| 《公司章程（修订草 案）》 |
指 | 经发行人于2010 年1 月31 日召开的2009 年度股东大会通过的《深圳市铁汉生态环境 股份有限公司章程（修订草案）》，该《公 司章程（修订草案）》将于本次发行上市完 成后正式生效成为发行人的公司章程 |
|---|---|---|
| 《审计报告》 | 指 | 为本次发行上市，广东正中珠江会计师事务 所有限公司于2010 年1 月11 日出具的广会 所审字（2010）第10000220016 号《深圳市 铁汉生态环境股份有限公司截至2009 年12 月31日止及前三个年度的审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 为本次发行上市，广东正中珠江会计师事务 所有限公司于2010 年1 月11 日出具的广会 所专字（2010）第10000220038 号《深圳市 铁汉生态环境股份有限公司内部控制鉴证报 告》 |
| 《纳税情况鉴证报 告》 |
指 | 为本次发行上市，广东正中珠江会计师事务 所有限公司于2010 年1 月11 日出具的广会 所专字（2010）第10000220049 号《深圳市 铁汉生态环境股份有限公司纳税情况鉴证报 告》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区 |
| 报告期 | 指 | 2007年度、2008年度、2009年度的期间 |
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第一章 发行人本次发行上市的批准和授权
一、经本所律师验证与核查，发行人 2009 年度股东大会已依法定程 序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（一）发行人于 2010 年 1 月 5 日向公司全体董事发出召开第一届董 事会第七次会议的通知，发行人第一届董事会第七次会议于 2010 年 1 月 11 日召开。该次会议应到董事 7 名，实际出席本次会议董事 7 名，发行 人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐 项表决通过并决定提请股东大会审议《关于公司具备首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公 司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司向中国证券监 督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市的决议有效期限的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事 宜的议案》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》， 决定召开 2009 年度股东大会。
（二）发行人于 2010 年 1 月 11 日向公司全体股东发出召开 2009 年 度股东大会的通知，发行人 2009 年度股东大会于 2010 年 1 月 31 日召开。 出席该次会议的股东及股东代理人 12 名，持有公司发行在外有表决权股 份 4606.06 万股（占发行人本次发行前股份总数的 100%）；发行人的董 事、监事出席该次会议，高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面记 名投票方式逐项表决通过《关于公司具备首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司募集资金 投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司向中国证券监督管理委员 会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的决议有 效期限的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前公司 滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《深圳市铁
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汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》。
二、根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行 人 2009 年度股东大会作出批准本次发行上市决议的内容如下，该等决议 的内容合法有效。
（一）本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股）。
（二）本次发行股票每股面值为人民币 1.00 元。
（三）本次发行股份的数额为 1550 万股。
（四）本次发行的对象为在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购 对象（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）本次发行的价格通过向询价对象询价确定或中国证券监督管理 委员会核准的其它方式确定。最终发行价格授权董事会与主承销商根据具 体情况协商确定。
（六）本次发行的拟上市地为深圳证券交易所创业板。
（七）本次发行的发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式。
（八）发行人拟以首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集的资金 全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，其中 以首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集的资金人民币 13000 万元用 于增加工程项目配套资金，以首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集 的资金人民币 5000 万元用于公司广东省梅县大坪镇苗圃基地建设项目。
（九）发行人本次发行前累计未分配利润由首次公开发行股票并上市 后的新老股东共同享有。
（十）批准《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》， 该章程草案在获准发行上市并在深圳市市场监督管理局备案后生效。
（十一）发行人股东大会批准本次发行上市的决议自股东大会审议通 过之日起一年内有效。
三、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权范 围、程序合法有效。
1．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定履行
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律师工作报告
与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众 公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。
2．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求、市场与 公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行价格等事项。
3．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定审阅、 修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其 它有关文件、协议、合约。
4．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，调整、 修订公司本次发行募集资金运用方案。
5．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定在本 次公开发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改并办理工商变更登 记手续。
-
6．授权董事会开设用于存储本次首次公开发行人民币普通股（A 股）
-
股票所募集资金的专项账户。
-
7．授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定办理
-
和实施与本次发行上市的其它有关事宜。
-
8．股权大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
-
股票并上市有关事宜的有效期限自股东大会批准之日起一年内有效。
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第二章 发行人发行股票的主体资格
一、经本所律师验证与核查，发行人具有发行上市的主体资格；发行 人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 发行人不存在需要终止的情形。
（一）经本所律师验证与核查，发行人系依法设立并有效存续的股份 有限公司。
发行人系经深圳市市场监督管理局 2009 年 9 月 9 日核准登记，以刘 水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、深圳市木胜投资 有限公司为发起人，由深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折 为 4000 万股，于 2009 年 9 月 9 日整体变更设立的股份有限公司。
发行人股东大会于 2009 年 9 月 28 日作出决议，决定公司注册资本由 人民币 4000 万元增加至人民币 4606.06 万元，新增注册资本由无锡力合 创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、深圳市创新投 资集团有限公司、中国风险投资有限公司、广州山河装饰工程有限公司认 缴。发行人于 2009 年 9 月 29 日在深圳市市场监督管理局办理完毕公司该 次增加注册资本的全部变更登记手续。 发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出决议，同意建银国际资本 管理（天津）有限公司将其持有的公司发行在外有表决权股份 121.212 万 股全部转让给深圳市创新投资集团有限公司。发行人于 2009 年 12 月 29 日在深圳市市场监督管理局办理完毕公司该次股份转让的全部变更登记 手续。
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企 业法人营业执照》记载，发行人的企业名称为“深圳市铁汉生态环境股份 有限公司”；住所为深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D；法定代表人为刘 水；注册资本为人民币 4606.06 万元，实收资本为人民币 4606.06 万元； 公司类型为股份有限公司；经营范围包括“水土保持，生态修复，园林绿 化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风 景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工（以上各项 按资质证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按深贸管准证字第
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2003-4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）”；营业期限自 2001 年 8 月 7 日至永续经营。
根据深圳市市场监督管理局提供的《注册登记信息查询单》、发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查， 发行人已参加了 2008 年企业年度检验，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）经本所律师验证与核查，发行人自深圳市铁汉园林绿化有限公 司成立至今，持续经营时间已逾三年。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行人自深 圳市铁汉园林绿化有限公司 2001 年 8 月 7 日成立至今，持续经营时间已 逾三年。
（三）经本所律师验证与核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行 人股东历次认缴的出资均以现金形式缴付，发起人或股东用作出资的资产 无需办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据深圳华夏会计师事务所 2001 年 7 月 31 日出具的深华（2001）会 验字第 315C 号《验资报告》、深圳中鹏会计师事务所 2003 年 8 月 6 日出 具的深鹏会验字［2003］第 628 号《验资报告》、深圳中联岳华会计师事 务所 2007 年 12 月 17 日出具的深中岳验字［2007］第 143 号《验资报告》、 广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 21 日出具的广会所验字 ［2009］第 09004420019 号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有 限公司 2009 年 8 月 22 日出具的广会所验字（2009）第 09002470035 号《验 资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 28 日出具的 广会所验字［2009］第 09002470056 号《验资报告》，发行人的注册资本 已足额缴纳，发行人股东历次认缴的出资均以现金形式缴付，发起人或股 东用作出资的资产无需办理财产权转移手续。
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人的生产 经营设备、商标、专利、专有技术等主要财产不存在重大权属纠纷。
（四）经本所律师验证与核查，发行人的生产经营符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 。
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企 业法人营业执照》、《审计报告》，发行人的经营范围包括“水土保持， 生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不
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律师工作报告
含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工 程施工（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按 深贸管准证字第 2003-4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）”。 发行人的经营范围业经深圳市市场监督管理局核准，符合国家相关法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（参 见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）。
（五）经本所律师验证与核查，发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及《审计报 告》，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（参见本律师工作报 告第八章“发行人的业务”）。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行人最近 两年部分董事、监事、高级管理人员的变动是由于按净资产值折股整体变 更为股份有限公司、拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市对公司治理结构进行必要调整、公司主营业务快 速增长及引进有专业知识的人才所导致的，并已履行了必要的法律程序， 未构成重大变化（参见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化”）。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料、发行人（追 溯至深圳市铁汉园林绿化有限公司）的《公司章程》、发行人（追溯至深 圳市铁汉园林绿化有限公司）设立及历次增资的《验资报告》，自发行人 （追溯至深圳市铁汉园林绿化有限公司）设立至今，刘水均为直接持有或 间接控制发行人出资或发行在外有表决权股份半数以上的股东，并自发行 人（追溯至深圳市铁汉园林绿化有限公司）设立时起担任总经理职务、自 2003 年 7 月 28 日起担任董事长及法定代表人职务至今，对发行人股东大 会、董事会决议具有实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起 着重要作用，为发行人的实际控制人。基于前述，发行人最近两年实际控 制人没有发生变更（参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变” 及第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（六）经本所律师验证与核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及发行人、
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律师工作报告
刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、深圳市木胜投 资有限公司、无锡力合创业投资有限公司、中国风险投资有限公司、深圳 市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司分别出具的《声明、 承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发起人或股东所持有的发行人发 行在外有表决权的股份均已在公司登记机关记载于相关各方的名下，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷（参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”）。
（七）根据向深圳市市场监督管理局复制的《注册登记信息查询单》、 发行人持有的注册号为 440301102998582 并有深圳市市场监督管理局加 盖年检戳记的《企业法人营业执照》（副本）、发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行人已参加 了 2008 年年度检验，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定需要终止的情形。
二、发行人接受上市辅导及辅导验收情况
经本所律师验证与核查，发行人于 2009 年 9 月 19 日与江南证券签订 了《首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议》，并于 2009 年 9 月 27 日向中国证监会深圳监管局申请辅导备案，辅导的起始日为 2009 年 9 月 27 日。发行人分别于 2009 年 10 月 3 日、2009 年 10 月 4 日在《深圳 特区报》及《深圳商报》刊登了发行人接受辅导的公告。江南证券于 2010 年 1 月 11 日向中国证监会深圳监管局报送了《辅导工作总结报告》。
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第三章 本次发行上市的实质条件
一、经本所律师验证与核查，发行人本次发行股票属于整体变更设立 的股份有限公司首次公开发行。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行人系由 深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司后首次公开发行。
二、经本所律师验证与核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和 规范性文件规定的发行上市实质性条件。
根据政府有权机关就发行人本次发行上市所涉相关事宜出具的意见 或证明、发行人为本次发行上市聘请的其他中介机构出具的专业意见、发 行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理 核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行条例》、《暂 行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的如下实质性条件：
（一）发行人符合《公司法》第 127 条规定的发行股票的规定
根据发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人本次发 行股票的种类为人民币普通股（A 股），同一股份具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价 额。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的如下条件
-
1．经本所律师验证与核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、
-
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的流动比率 为 3.42、速动比率为 2.07、应收账款周转率为 18.44、存货周转率为 3.04、 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为 0.06%、公司资产负债率 （母公司）为 26.31%，2007、2008 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润分别为人民币 7875311.51 元、人民币 19268401.12 元、人民币 37813482.02 元，2007 年度、2008 年度和 2009 年度经营活动 产生的现金流量净额分别为人民币-1012952.68 元、人民币-2202073.11 元、
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人民币-2984453.29 元，并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好；
3．根据《审计报告》及政府有权机关出具的证明并经本所律师合理 核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （三）发行人符合《暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人系深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整 体变更的股份有限公司，自深圳市铁汉园林绿化有限公司 2001 年 8 月 7 日成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《暂行办法》第 10 条第 1 项的规定。
2．根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人 2007、2008 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民 币 7875311.51 元、人民币 19268401.12 元、人民币 37813482.02 元，发行 人最近两年净利润累计不少于人民币 1000 万元，且持续增长，符合《暂 行办法》第 10 条第 2 项的规定。
3．根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人最近一期末 净资产为人民币 164386042.35 元，未分配利润余额为人民币 26428156.79 元，最近一期末净资产不少于人民币 2000 万元且不存在未弥补亏损，符 合《暂行办法》第 10 条第 3 项的规定。
4．根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的 《企业法人营业执照》、《审计报告》以及发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人本次发行前股本总额为人民币 4606.06 万元，拟 向社会公众投资者发行 1550 万股，获准发行后股本总额不少于人民币 3000 万元，符合《暂行办法》第 10 条第 4 项的规定。
5．根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料及深圳华 夏会计师事务所 2001 年 7 月 31 日出具的深华（2001）会验字第 315C 号 《验资报告》、深圳中鹏会计师事务所 2003 年 8 月 6 日出具的深鹏会验字 ［2003］第 628 号《验资报告》、深圳中联岳华会计师事务所 2007 年 12 月 17 日出具的深中岳验字［2007］第 143 号《验资报告》、广东正中珠江 会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 21 日出具的广会所验字［2009］第 09004420019 号《验资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 8 月 22 日出具的广会所验字（2009）第 09002470035 号《验资报告》、 广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 28 日出具的广会所验字
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［2009］第 09002470056 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳， 发行人股东认缴的出资均以现金形式缴付，发起人或股东以现金形式缴付 出资，无需办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《暂行办法》第 11 条的规定。
6．根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及《审 计报告》，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂 行办法》第 12 条的规定。
7．根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料、《审计报 告》以及发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会做出的相关决议， 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第 13 条的规定。
8．根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人具有持续盈利 能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第 14 条 的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确 定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9．根据政府有权机关出具的证明及《审计报告》、《纳税情况鉴证报 告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第 15 条的规 定。
10．根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的货币资金
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为人民币 80357888.65 元、应收账款为人民币 15971004.08 元、其他应收 款为人民币 22250120.85 元，短期借款为人民币 18350000.00 元、应付账 款为人民币 20473834.33 元、其他应付款为人民币 5764904.70 元，流动比 率为 3.42、速动比率为 2.07、资产负债率（母公司）为 26.31%，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《暂行办法》第 16 条的规定。
11．根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行人 的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第 17 条的规定。
12．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关 联交易，符合《暂行办法》第 18 条的规定。
13．根据发行人股东大会、董事会、监事会作出的相关决议，发行人 具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《暂行办法》第 19 条的规定。
14．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第 20 条的规定。
15．根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂 行办法》第 21 条的规定。
16．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人在 2008 年 12 月 31 日前存在资金被控股股东、实际控制人非经营性占用的情形（截至 2008 年 12 月 31 日发行人对控股股东、实际控制人其他应收款期末余额为人民 币 85697.98 元，占同期其他应收款的比例为 1.36%）。发行人自 2009 年 1 月 1 日起纠正了上述不规范行为，控股股东、实际控制人归还了占用的资 金。发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之日起至本律 师工作报告出具之日，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第 22 条的规定。
17．根据《审计报告》、《公司章程》以及发行人制定的《深圳市铁汉 生态环境股份有限公司对外担保管理制度》，发行人的《公司章程》中已 明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第 23 条的规 定。
18．发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了保荐人、申报会 计师及本所组织的培训，且通过了中国证监会深圳监管局考核，已经了解 与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第 24 条的规定。
19．根据深圳市公安局罗岗派出所、桃源派出所、笋岗派出所、香蜜 湖派出所、南山派出所、粤海派出所、翠竹派出所、蕉岭县公安局广福派 出所和蕉城派出所出具的证明以及董事、监事、高级管理人员于当选或受 聘前签署的《候选人声明及承诺书》并经检索中国证监会、深圳证券交易 所、上海证券交易所官方网站，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、 勤勉履行职务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下 列情形，符合《暂行办法》第 25 条的规定。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证 券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20．根据发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续 状态的情形，符合《暂行办法》第 26 条的规定。
21．根据发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人本 次募集资金具有明确的用途，将全部用于与公司主营业务相关的项目及主 营业务发展所需的营运资金，其中以本次发行所募集的资金人民币 13000
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万元用于增加工程项目配套资金、以本次发行所募集的资金人民币 5000 万元用于公司广东省梅县大坪镇苗圃基地建设项目。发行人本次募集资金 的用途与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应，符合《暂行办法》第 27 条的规定。
22．根据发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人建 立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户， 符合《暂行办法》第 28 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券 法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需 取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
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第四章 发行人的设立
一、经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规定
1．根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 8 月 5 日出具的 广会所审字［2009］第 09002470023 号《审计报告》，截至 2009 年 7 月 31 日，深圳市铁汉园林绿化有限公司原账面净资产值为人民币 85021423.70 元。
2．根据广东中广信资产评估有限公司 2009 年 8 月 5 日出具的中广信 评报字［2009］第 107 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 7 月 31 日， 深圳市铁汉园林绿化有限公司净资产评估价值为人民币 104127475.85 元。
3．深圳市铁汉园林绿化有限公司董事会于 2009 年 8 月 5 日作出决议， 决定提请股东会审议深圳市铁汉园林绿化有限公司按经审计的原账面净 资产值人民币 85021423.70 元折为 4000 万股（每股面值人民币 1 元，余 额人民币 45021423.70 元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。
4．深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2009 年 8 月 20 日作出决 议，决定深圳市铁汉园林绿化有限公司按经审计的原账面净资产值人民币 85021423.70 元折为 4000 万股（每股面值人民币 1 元，余额人民币 45021423.70 元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。
5．刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、深圳 市木胜投资有限公司作为发起人于 2009 年 8 月 20 日签订了《发起人协 议》，并制定了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（草案）》。
6．深圳市铁汉生态环境股份有限公司筹备委员会于 2009 年 8 月 20 日向各发起人发出了会议通知，于 2009 年 9 月 7 日召开了创立大会，就 《公司法》第 91 条规定的事项逐项审议并以书面记名投票方式表决作出 决议，决定深圳市铁汉园林绿化有限公司按经审计的原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司。
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7．根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 22 日出 具的广会所验字（2009）第 09002470035 号《验资报告》，“截至 2009 年 7 月 31 日止，铁汉股份（筹）的实收股本为人民币 40,000,000.00 元，各 股东以深圳市铁汉园林绿化有限公司截至 2009 年 7 月 31 日止经审计的净 资产额人民币 85,021,423.70 元中的 40,000,000.00 元作为折股依据，相应 折合为铁汉股份（筹）的全部股份”。
8．发行人于 2009 年 9 月 9 日在深圳市市场监督管理局办理完毕全部 变更登记的手续，领取了注册号为 440301102998582 的《企业法人营业执 照》。
（二）发起人发起设立深圳市铁汉生态环境股份有限公司的资格符合 法律、法规和规范性文件的规定
发行人的发起人为刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、 郑媛茹、深圳市木胜投资有限公司。其中，发起人刘水、张衡、陈阳春、 杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹系具有民事权利能力和完全民事行为能 力的中国公民，深圳市木胜投资有限公司为依据中国法律设立并合法存续 的企业法人，均在中国境内设有住所。
（三）深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的条件符合法律、法规和规范性文件的规定
1．发起人符合法定人数，其中半数以上在中国境内设有住所
深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司时的发起人为 2 人以上，分别是刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、 魏国锋、周扬波、郑媛茹及深圳市木胜投资有限公司。其中，刘水的住所 为广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路 126 号，张衡的住所为广东省深圳市 福田区北环大道 7043 号青海大厦 21 楼 C 室，陈阳春的住所为广东省深圳 市罗湖区宝安北路人才大市场大厦，杨锋源的住所为广东省深圳市罗湖区 笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28 楼，魏国锋的住所为广东省深圳市福田 区金众街 23 号五建公司住宅楼 37 栋 201，周扬波的住所为广东省深圳市 南山区山海翠庐 23-6A，郑媛茹的住所为广东省深圳市福田区深圳市职教 街 2 号珍奇景苑 2 座 1F，深圳市木胜投资有限公司的住所为广东省深圳 市福田区香梅路青海大厦 29B（仅限办公）。发行人的发起人符合法定人 数，其中半数以上在中国境内设有住所。
- 2．发起人认缴的股本为人民币 4000 万元，达到法定资本最低限额
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根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及广东正 中珠江会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 22 日出具的广会所验字 （2009）第 09002470035 号《验资报告》，发起人缴付出资合计人民币 4000 万元，达到并超过法定资本最低限额。
3．股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定
根据发起人于 2009 年 8 月 20 日签订的《发起人协议》、深圳市铁汉 园林绿化有限公司董事会于 2009 年 8 月 5 日作出的决议、深圳市铁汉园 林绿化有限公司股东会于 2009 年 8 月 20 日作出的决议，深圳市铁汉园林 绿化有限公司按经审计的原账面净资产值人民币 85021423.70 元折股整体 变更为股份有限公司；深圳市铁汉园林绿化有限公司原股东作为发起人， 以各自在深圳市铁汉园林绿化有限公司中的股权所对应的净资产认购股 份有限公司的股份。发起人决定设立由刘水、魏国锋、张衡、陈阳春、郑 媛茹组成的筹备委员会，负责办理股份有限公司成立的一切申请手续和筹 办事务。筹备委员会于 2009 年 8 月 20 日向各发起人发出会议通知。发行 人创立大会于 2009 年 9 月 7 日召开，逐项审议《公司法》第 91 条规定的 事项，并以书面记名投票方式表决并作出相应决议。
4．发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司 章程（草案）》，并经创立大会通过
根据《公司法》等法律、行政法规的规定，刘水、张衡、陈阳春、杨 锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹及深圳市木胜投资有限公司于 2009 年 8 月 20 日制定了《公司章程（草案）》，并经 2009 年 9 月 7 日召开的创立大 会通过。
5．有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企 业法人营业执照》记载，发行人的企业名称为“深圳市铁汉生态环境股份 有限公司”。
根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，发行人 设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，为发行人 最高权力机构；董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名，设董事长 1 名），为公司的经营管理机构；监事会由 3 名监事组成（其中由股东代表 担任的监事 2 名、由职工代表担任的监事 1 名，设监事会召集人 1 名）， 为公司的监督机构；根据董事长的提名聘请了总经理，根据总经理的提名
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聘请了副总经理、财务总监等其他高级管理人员；发行人设置了内部审计 机构、配备了专职审计人员，内部审计机构负责人对董事会负责并报告工 作。
6．有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企 业法人营业执照》记载，发行人的住所为深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D。发行人以合法拥有的建筑物及场地作为主要的生产经营场所，拥有独 立的办公和生产场地。发行人拥有完整的投标、采购、施工、维护系统及 相关辅助系统和配套设施。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、 机器设备以及知识产权。
（四）深圳市铁汉园林绿化有限公司原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的方式符合法律、法规和规范性文件的规定
根据深圳市铁汉园林绿化有限公司董事会于 2009 年 8 月 5 日作出的 决议、深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2009 年 8 月 20 日作出的决 议以及刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹及深圳市 木胜投资有限公司于 2009 年 8 月 20 日签订的《发起人协议》、发行人于 2009 年 9 月 7 日创立大会作出的决议、《公司章程》、向深圳市市场监督 管理局复制的公司登记档案资料等，“深圳市铁汉园林绿化有限公司”系 按原账面净资产值折股整体变更为“深圳市铁汉生态环境股份有限公司”， 符合《公司法》第 96 条及《暂行办法》的相关规定。
二、经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司过程中签订的《发起人协议》，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存 在潜在纠纷。
刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹及深圳市木 胜投资有限公司于 2009 年 8 月 20 日签订了《发起人协议》。根据该协议：
（一）刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹及深 圳市木胜投资有限公司作为发起人，按深圳市铁汉园林绿化有限公司截至 2009 年 7 月 31 日的经审计原账面净资产值折股将深圳市铁汉园林绿化有 限公司整体变更为股份有限公司。
（二）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 5 日 出具的广会所审字［2009］第 09002470023 号《审计报告》，截至 2009 年
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7 月 31 日，深圳市铁汉园林绿化有限公司原账面净资产值为人民币 85021423.70 元。发起人决定按照《公司法》的规定以经审计的深圳市铁 汉园林绿化有限公司原账面净资产值人民币 85021423.70 元折为深圳市铁 汉生态环境股份有限公司（筹）4000 万股（每股面值为人民币 1 元），余 额人民币 45021423.70 元计入资本公积金。各发起人认缴的股份数额及占 股份总数比例如下表所列示：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名或名称 | 认购股份数额 | 占股份总数比例 |
| 1 | 刘水 | 3179.5396 | 79.49% |
| 2 | 张衡 | 103.6658 | 2.59% |
| 3 | 陈阳春 | 85.9335 | 2.15% |
| 4 | 杨锋源 | 68.2012 | 1.71% |
| 5 | 魏国锋 | 28.9855 | 0.72% |
| 6 | 周扬波 | 11.9352 | 0.30% |
| 7 | 郑媛茹 | 10.2302 | 0.26% |
| 8 | 深圳市木胜投资有限公司 | 511.5090 | 12.78% |
| 合计 | 4000.0000 | 100% |
（三）《发起人协议》还就深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司所涉其他相关事宜作出了约定，包括 但不限于发起人的基本权利、发起人的义务与责任、章程草案、特别约定、 违约责任、争议解决、协议的生效等。
三、经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司过程中的有关资产评估、审计和验 资履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 5 日 出具的广会所审字［2009］第 09002470023 号《审计报告》，截至 2009 年 7 月 31 日，深圳市铁汉园林绿化有限公司的净资产值为人民币 85021423.70 元。
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律师工作报告
根据广东中广信资产资产评估有限责任公司 2009 年 8 月 5 日出具的 中广信评报字［2009］第 107 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 7 月 31 日，深圳市铁汉园林绿化有限公司净资产评估价值为人民币 104127475.85 元。
（二）经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 22 日以 广会所验字（2009）09002470035 号《验资报告》审验，“截至 2009 年 7 月 31 日止，铁汉股份（筹）的实收股本为人民币 40,000,000.00 元，各股 东以深圳市铁汉园林绿化有限公司截至 2009 年 7 月 31 日止经审计的净资 产额人民币 85,021,423.70 元中的 40,000,000.00 元作为折股依据，相应折 合为铁汉股份（筹）的全部股份”。
四、经本所律师验证与核查，发行人创立大会的程序及所议事项，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人创立大会的召集、召开程序
1．深圳市铁汉园林绿化有限公司各股东于 2009 年 8 月 20 日签订了 《发起人协议》。根据该协议，深圳市铁汉园林绿化有限公司各股东一致 同意设立筹备委员会办理公司成立的一切申请手续和筹办事务，包括：决 定公司发起设立事务的具体安排、向所有有关部门递交公司成立的申请， 取得适当的批准文件、向创立大会提出董事、监事候选人名单、组织召开 会议，发出会议通知、其他公司设立的有关事宜。筹备委员会由刘水、魏 国锋、张衡、陈阳春、郑媛茹组成，刘水任筹备委员会主任。
2．发行人筹备委员会于 2009 年 8 月 20 日向各发起人发出了召开创 立大会的通知。
3．发行人于 2009 年 9 月 7 日召开了深圳市铁汉生态环境股份有限公 司创立大会。出席会议的发起人共 8 人，持有发行人发行在外有表决权股 份 4000 万股（占股份有限公司设立时股份总数的 100%），提交创立大会 审议的各项议案业经出席创立大会的发起人所持表决权一致通过。
（二）发行人创立大会的审议事项
发行人创立大会对《公司法》第 91 条规定的事项逐项审议并以书面 记名投票方式表决一致通过了《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司筹 办情况的报告》、《关于设立深圳市铁汉生态环境股份有限公司的议案》、 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（草案）》、《关于深圳市铁汉 园林绿化有限公司按原账面净资产值折股情况的报告》、《关于确认深圳
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市铁汉生态股份有限公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力 的议案》、《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司设立费用的报告》、 《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事候选人任职资格的审查报 告》、《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东代表担任的监事候选 人任职资格的审查报告》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公 司为股份有限公司 2009 年度外部审计机构的议案》、《关于授权董事会 办理与深圳市铁汉生态环境股份有限公司设立相关事宜的议案》。
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第五章 发行人的独立性
一、经本所律师验证与核查，发行人的业务独立，发行人的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（一）根据发行人持有的深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企业法人营业执照》、《审计报告》，发行人经营范围 包括“水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产 品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程 规划设计、造林工程施工（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经 营，进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017 号证书办），清洁服务（不 含限制项目）”，发行人主要从事生态环境建设工程施工，具有与主营业务 相关的城市园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、造林工 程施工乙级资质、造林工程规划设计丙级资质，发行人具有独立的生产经 营权，自主决定对外签订、履行合同及开展其他经营活动。
（二）根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的法 人股东－深圳市木胜投资有限公司、无锡力合创业投资有限公司、中国风 险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限 公司出具的《声明、承诺与保证》与公司登记机关核发的《企业法人营业 执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人－刘水除持 有发行人发行在外有表决权股份 3179.5396 万股外，还持有惠州市彩蝶飞 农业发展有限公司出资人民币 2060 万元（占该公司注册资本的 98.1%） 以及广州薇美姿个人护理用品有限公司出资人民币 300 万元（占该公司注 册资本的 35.2526%）。根据发行人股东深圳市木胜投资有限公司持有的深 圳市市场监督管理局 2009 年 12 月 31 日核发的注册号码为 440301104065451 的《营业执照》，深圳市木胜投资有限公司的经营范围为 “投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。根据发行人 股东无锡力合创业投资有限公司持有的无锡市惠山工商行政管理局 2010 年 1 月 26 日核发的注册号为 320206000129644 的《企业法人营业执照》， 无锡力合创业投资有限公司的经营范围为“许可经营项目：无。一般经营
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项目：从事创业投资业务；为创业企业提供咨询及管理服务（上述范围涉 及专项审批的，经批准后方可经营）”。根据发行人股东中国风险投资有限 公司持有的北京市工商行政管理局 2009 年 11 月 3 日核发的注册号为 110000006460982 的《企业法人营业执照》，中国风险投资有限公司的经营 范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：风险投资；资产管理；基金 管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨 询；经济信息咨询（不含中介服务）”。根据发行人股东深圳市创新投资集 团有限公司持有的深圳市工商行政管理局 2009 年 11 月 30 日核发的注册 号为 440301103269709 的《企业法人营业执照》，深圳市创新投资集团有 限公司的经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。根据发行人股东 广州山河装饰工程有限公司持有的广州市工商行政管理局增城分局 2009 年 9 月 17 日核发的注册号为 440125000008463 的《企业法人营业执照》， 广州山河装饰工程有限公司的经营范围为“室内外装饰工程，室内外管道 安装（压力管道除外），房屋建筑工程，市政工程，房屋修缮、拆迁工程 （不含爆破），土石方工程，消防工程设计施工，国内劳务派遣”。根据惠 州市彩蝶飞农业发展有限公司持有的惠州市惠城区工商行政管理局 2009 年 12 月 15 日核发的注册号为 441302000037048 的《企业法人营业执照》， 惠州市彩蝶飞农业发展有限公司的经营范围为“开发、销售：农副产品； 种植：蔬菜、果树”。根据广州薇美姿个人护理用品有限公司持有的广州 市工商行政管理局 2008 年 6 月 26 日核发的注册号码为 4401012045255 的 《企业法人营业执照》，广州薇美姿个人护理用品有限公司经营范围为“生 物技术、保健食品、洗涤用品、化妆品的研究、开发。批发和零售贸易（国 家专营专控商品除外）。生产：洗涤用品、化妆品、日用百货（另设分公 司经营）”。发行人与其法人股东、惠州市彩蝶飞农业发展有限公司、广 州薇美姿个人护理用品有限公司之间不存在同业竞争。（参见本律师工作 报告第九章“关联交易及同业竞争”）。
（三）根据《审计报告》、发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、 保证和承诺》，并经本所律师合理核查，发行人近三年不存在与其股东或 发起人之间的显失公平的关联交易，不存在通过股东单位承包经营、委托 经营或采取其他类似方式开展业务的情形，不存在资金被股东及其控制的 其他企业占用而未全部清偿的情形（参见本律师工作报告第九章“关联交 易与同业竞争”）。
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律师工作报告
二、经本所律师验证与核查，发行人的资产完整。发行人与控股股东、 实际控制人资产的权属关系明确、具备与生产经营有关的独立于控股股 东、实际控制人的投标、采购、施工、维护系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的办公场所、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和投 标、施工、维护系统，主要原材料的采购和投标、施工、维护不依赖控股 股东、实际控制人进行。发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司之日起至本律师工作报告出具之日，控股股东、实际控制人未违规 占用公司的资金、资产及其他资源，包括无偿占用和有偿使用。
（一）经本所律师验证与核查，发行人所有资产均记载于其名下，该 等资产权属清晰，发行人的股东大会及/或董事会有权对该等资产所有权 的行使独立进行决策。
（二）经本所律师验证与核查，发行人属于工程施工类企业，具有与 主营业务相关的资质，拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的投标、 采购、施工、维护系统和配套设施。
（三）经本所律师验证与核查，发行人之住所为深圳市福田区车公庙 天祥大厦 4D；发行人以合法拥有的建筑物及场地作为主要的生产经营场 所，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人的办公和生产场地。
（四）经本所律师验证与核查，发行人合法拥有与生产经营有关的办 公场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权；相对于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业而言，该等资产由发行人独立拥有。 根据《审计报告》，该等资产不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
（五）经本所律师验证与核查，发行人内部设置了生态修复工程部、 景观园林工程部、采购部、苗圃管理部、预算部、市场拓展部、合约部、 设计部、研发部、法律部、内部审计部、财务部、办公室、人力资源部、 战略投资及证券部等职能部门，配备相应的人员和设施，独立进行公司生 产经营所需的原材料的采购和行使公司的经营管理权，发行人已取得进出 口经营权，有资格从事产品和原材料的进出口业务。
（六）根据《审计报告》，发行人在 2008 年 12 月 31 日前存在资金被 关联方非经营性占用的情形（截至 2008 年 12 月 31 日发行人对关联方其 他应收款期末余额为人民币 423621.23 元，占同期其他应收款的比例为 7.24%）。发行人自 2009 年 1 月 1 日起纠正了上述不规范行为，关联方归
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还了占用的资金。发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 之日起至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被股东单位或其他 关联方占用的情形。
三、经本所律师验证与核查，发行人人员独立。发行人控股股东、实 际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，未干预公司董事会和股 东大会已经作出的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控制 人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际 控制人控制的其他企业中兼职。总经理及高级管理人员在发行人处领薪， 未由控股股东、实际控制人代发薪水。发行人的生产经营和行政管理完全 独立于控股股东、实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东、实 际控制人分开，不存在 “ 两块牌子，一套人马 ” ，混合经营、合署办公的情 况。
（一）根据发行人的股东在提名董事、监事候选人时出具的《董事候 选人提名函》、《监事候选人提名函》及由董事、监事候选人出具的《董事 候选人声明与承诺》、《监事候选人声明与承诺》以及股东大会决议、董事 会决议、监事会决议、刘情于 2009 年 11 月 1 日提交的辞职报告等，发行 人的股东提名董事、监事候选人和发行人聘任高级管理人员是通过合法程 序进行的，不存在发行人的股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的 人事任免决定的情况。
（二）根据向公司登记管理机关复制的发行人及控股股东、实际控制 人控制的其他企业的公司登记档案资料、员工名册、员工薪酬发放清单， 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立 与发行人签订劳动合同，专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制 人控制的其他企业中兼职。总经理及高级管理人员在发行人处领薪，未由 控股股东、实际控制人代发薪水。
（三）根据发行人及控股股东、实际控制人控制的其他企业的员工名 册，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的员工，并 独立与员工签订劳动合同，独立为员工购买社会保险，并且制定了独立的 劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。根据发行人持有的注册号为
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440301102998582 的《企业法人营业执照》及其股东深圳市木胜投资有限 公司持有的注册号为 440301104065451 的《企业法人营业执照》、无锡力 合创业投资有限公司持有的注册号为 320206000129644 的《营业执照》、 中国风险投资有限公司持有的注册号为 110000006460982 的《企业法人营 业执照》、深圳市创新投资集团有限公司持有的注册号为 440301103269709 的《企业法人营业执照》、广州山河装饰工程有限公司持有的注册号为 440125000008463 的《企业法人营业执照》、惠州市彩蝶飞农业发展有限 公司持有的注册号为 441302000037048 的《企业法人营业执照》、广州薇 美姿个人护理用品有限公司持有的注册号为 4401012045255 的《企业法人 营业执照》，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业以 及法人股东的经营场所和办公场所，发行人的生产经营和行政管理（包括 劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以及法人股东，发行人办公机构和生产经营场所与控股股东、实 际控制人控制的其他企业分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经 营、合署办公的情况。
四、经本所律师验证与核查，发行人机构独立，发行人建立了健全的 内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（一）根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师合 理核查，发行人现有的组织机构如下：
1．发行人的组织机构图
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股东大会
监事会
战略发展委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
内部审计部
法 财 生 景 采 预 合 市 办 人 设 研 战 苗
略
态 观
律 务 购 算 约 场 公 力 计 发 投 圃
修 园 资
部 务 复 林 部 部 部 拓 室 资 部 部 及 管
工 工 展 源 证券 理
程 程 部 部 部 部
部 部
北
京 贵 西 成 厦 惠 广 东
园 阳 安 都 门 州 州 莞
林
分 分 分 分 分 分 分
分
公 公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司
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2．发行人之分公司概况如下表所列示：
| 名称 | 营业场所 | 负责人 | 经营范围 | 成立日期 | 登记机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 贵阳分公司 | 贵阳市南明区新 华路212 号中华 商住楼17层2号 |
施毅兵 | 园林绿化、环保产品的 技术开发（以上经营项 目涉及行政许可的，须 持行政许可证经营） |
2008.5.7 | 贵阳市工商行政 管理局南明分局 |
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| 西安分公司 | 西安市莲湖区团 结中路8号院103 幢7号副1号 |
姚玉祥 | 园林绿化、环保产品的 技术开发（不含量限制 项目）；国内商业、物 资供销业（不含专营、 专控、专卖商品） |
2003.9.8 | 西安市工商行政 管理局 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州分公司 | 广州市花都区大 华二路36号2栋 103 房 |
陈阳春 | 园林绿化 | 2006.4.25 | 广州市工商行政 管理局花都分局 |
| 惠州分公司 | 惠州市河南岸演 达一路丽园新村 3栋104 房 |
邓伟新 | 园林绿化工程 ，开发 环保产品（有专项规定 除外） |
2002.6.13 | 惠州市工商行政 管理局 |
| 东莞分公司 | 东莞市东城区岗 贝东宝路1号太 和城市花园之东 宝商住楼美地芳 邻二层B27室 |
魏国锋 | 园林绿化；环保产品的 技术开发（不含限制项 目）；清洁服务（法律 法规禁止或应经许可 的除外）。 |
2008.12.24 | 东莞市工商行政 管理局 |
| 成都分公司 | 成都市锦江区净 居寺西街178 号 15幢1层14号 |
黄美芳 | 受主体公司委托承担 主体公司承接的水土 保持，生态修复，园林 绿化工程；环保产品的 技术开发业务（以上项 目国家法律法规限制 和禁止项目除外）。 |
2009.5.15 | 成都市锦江工商 行政管理局 |
| 厦门分公司 | 厦门市思明区塔 埔东路155 号10 楼1002 室 |
张衡 | 代理所属企业法人在 其经营范围内委托的 业务。（以上经营范围 涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的 许可后方可经营） |
2009.6.8 | 厦门市思明区工 商行政管理局 |
| 北京园林分公 司 |
北京市海淀区中 关村北大街151 号燕园资源大厦 807 室 |
孙东梅 | 许可经营项目：无 一般经营项目：园林绿 化，环保产品的技术开 发（不含限制项目） |
2008.12.1 | 北京市工商行政 管理局海淀分局 |
（二）根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定， 发行人设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是 发行人最高权力机构；董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名，设董 事长 1 名），是公司的经营管理机构；监事会由 3 名监事组成（其中由股 东代表担任的监事 2 名、由职工代表担任的监事 1 名，设监事会召集人 1 名），是公司的监督机构；根据董事长的提名聘请了总经理、董事会秘书，
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根据总经理的提名聘请了副总经理、财务总监等其他高级管理人员；发行 人设置了内部审计机构、配备了专职审计人员，内部审计机构的负责人对 董事会负责并报告工作。
（三）发行人根据业务发展需要，内部设立了生态修复工程部、景观 园林工程部、采购部、苗圃管理部、预算部、市场拓展部、合约部、设计 部、研发部、法律部、内部审计部、财务部、办公室、人力资源部、战略 投资及证券部等职能部门，并制订了相应的部门工作职责。
根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师合理核 查，发行人生态修复工程部负责公司生态修复工程的施工及工程维护工 作，与研发部配合进行相关技术的研发立项、技术开发、测试等。发行人 景观园林工程部负责公司景观园林绿化工程的施工及后续养护工作，与研 发部配合进行相关技术的研发立项、技术开发、测试等。发行人采购部负 责公司工程中各种材料、苗木的采购工作，选择供应商，按时、按量、按 质完成采购计划，及时做好采购台账；对所进的物料进行编号并且记录， 及时了解材料的库存情况，在项目部的配合下对各工地各类材料进行整理 和归档；建立供应商的资料和产品价格的记录，并进行跟踪了解。发行人 苗圃管理部负责公司各苗圃基地的规划及管理；负责苗木的种植、养护和 销售；负责苗木市场信息的收集及苗木发展趋势的研究；开展与国内外同 行业的交流与合作等。发行人预算部编制工程投标文件；编制在建工程设 计变更、现场签证预算报告；协助项目部编制已完工程结算报告；跟踪投 标保函及保证金的收回情况。发行人市场拓展部负责开拓市场，定期对市 场现状考察调研，了解行业竞争对手工程业绩、管理水平，进行市场分析， 并对所有的工程信息进行分析筛选，报总经办后定期跟踪；参与工程的投 标、评审、开标答疑；参与工程合同的谈判和评审；负责客户的来访考察 接待工作，并定期对客户进行回访。发行人合约部负责公司对外合同的洽 谈、起草、签订工作，组织合同签订前的流程评审；参与公司各项投标活 动，参与工程招（议）标的标底编制和审定；负责公司合同履行情况的日 常管理，收集、记录和整理与合同有关的协议、函件并及时建档、归档； 负责针对合同履行过程中存在的问题提出具体的解决办法；负责与相关单 位和部门的联系及协调工作。发行人设计部负责设计议标、投标工作；严 格按照程序要求完成设计全过程，确保设计质量，满足业主要求；按照程 序和市场发展要求进行设计策划，将业主的要求及适用的法律、法规要求 转化为设计输出；负责设计评审、验证及确认；主控材料选样、定样工作； 进行图纸设计变更；参与图纸交底及会审工作；对施工全过程进行设计监
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律师工作报告
督；对文件、图纸资料进行管理。发行人研发部组织研发人员对公司工程 及苗木生产中的技术难点进行科研攻关；负责在工程及苗木生产中推广应 用最新科技成果；负责本行业高新技术的开发；负责“产学研”科研合作 事宜。发行人法律部负责处理公司在各种业务往来中产生的各类纠纷；从 法律专业角度审查公司的业务合同，保证合同条款的合法性；处理公司及 各分支机构发生的突发性法律事务，确保公司的合法权益免受侵害。发行 人内部审计部负责公司内部控制制度的建立和完善，对公司各部门、分公 司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； 对公司各管理部门、分公司的财务收支和经济活动进行审计监督；对高级 管理人员的离任进行审计。发行人财务部负责公司财务会计体系的建立和 管理；公司日常的财务管理、会计核算、会计监督工作；参与目标成本的 制定，目标利润的核算、考核工作；审核、监督、执行对外经济合同等。 发行人办公室负责公司的行政公章的管理；工程介绍信、委托书的开出与 监控；负责公司所有档案资料的管理。负责公司办公设备的管理和维护； 协助办理公司（含分公司）各种资质证书的申请、升级和年审（年检）工 作；安排企业文化活动及员工体检；负责公司对外联系及形象维护工作。 发行人人力资源部负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、人员编制和 人员调配、劳动关系以及人事制度等方面的研究、管理和咨询；员工招聘、 录用、转正、员工离职、内部流动事宜等。发行人战略投资及证券部负责 企业发展战略的拟定、发展规划的建议工作，对公司重大新增投资项目的 立项、可行性、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜，负责 公司证券事务、信息披露、股权管理、投资者关系管理工作，负责收购、 兼并、股权投资转让等资本运作事项。
（四）发行人设立非法人分支机构贵阳分公司、西安分公司、广州分 公司、惠州分公司、东莞分公司、成都分公司、厦门分公司、北京园林分 公司。发行人各分公司负责各地区项目信息的收集、业务开拓；配合工程 管理部对区域内施工项目的跟踪协调工作；负责区域内与政府、协会等部 门的协调，办理或协助公司办理区域内名优工程的评审等。
经本所律师验证与核查，发行人上述机构的设置未受到股东的干预， 该等机构能够独立于股东运作，不存在受控股股东、实际控制人控制的情 况。控股股东、实际控制人控制的其他企业的职能部门与发行人及其职能 部门之间不存在上下级关系。
五、经本所律师验证与核查，发行人的财务独立，建立了独立的财务
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律师工作报告
核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实 际控制人干预公司资金使用的情况，具有规范、独立的财务会计制度；发 行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共 用银行账户的情形，未将资金存入控股股东、实际控制人的财务公司或结 算中心账户中；发行人依法独立纳税。
（一）经本所律师验证与核查，发行人单独设有财务部，并配备了具 有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》、 《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的 规定独立制定了会计核算体系和采购管理制度、工程结算（收款）管理制 度、预算管理制度、财务管理制度等财务相关管理制度。
（二）经本所律师验证与核查，发行人能够独立作出财务决策，不存 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情 况。
（三）根据中国人民银行深圳市中心支行核准号为 J5840005889202 的《开户许可证》，发行人在中国建设银行股份有限公司深圳景田支行独 立开立了账号为 44201600600050001203 的基本账户，发行人现持有中国 人民银行核发的号码为 440200000249934701 的银行信贷登记咨询系统贷 款卡。
根据《审计报告》，并经本所律师合理核查，发行人独立开立银行账 户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）经本所律师验证与核查，发行人现持有深国税登字 440300731109149 号《税务登记证》和深地税字 440300731109149 号《税 务登记证》。
根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的《增值税纳税申报表（适 用于小规模纳税人）》、《企业所得税季度纳税申报表》、《企业所得税 年度纳税申报表》及委托收款凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款， 不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税现象。
六、经本所律师验证与核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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第六章 发起人和股东
一、经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司时，发起人刘水、张衡、陈阳春、 杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹均具有民事权利能力和完全民事行为能 力，发起人深圳市木胜投资有限公司依法设立和存续，上述发起人均具有 法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（一）刘水
1．刘水持有发行人发行在外有表决权股份 3179.5396 万股，占发行 人本次发行前股本总额的 69.03%。
2．刘水，男，身份证号码为 440307196908230****，住所为广东省 深圳市龙岗区布吉镇布吉路 126 号，系发行人董事长兼总经理。
（二）张衡
1．张衡持有发行人发行在外有表决权股份 103.6658 万股，占发行人 本次发行前股本总额的 2.25%。
2．张衡，男，身份证号码为 44142719731201****，住所为广东省深 圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 21 楼 C 室，为发行人控股股东、实 际控制人刘水的表弟，系发行人董事兼副总经理、厦门分公司负责人。
（三）陈阳春
-
1．陈阳春持有发行人发行在外有表决权股份 85.9335 万股，占发行
-
人本次发行前股本总额的 1.87%。
2．陈阳春，男，身份证号码为 44010619750317****，住所为广东省 深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦，系发行人董事兼副总经理、广州 分公司负责人。
（四）杨锋源
-
1．杨锋源持有发行人发行在外有表决权股份 68.2012 万股，占发行
-
人本次发行前股本总额的 1.48%。
-
2．杨锋源，男，身份证号码为 44140219731005****，住所为广东省
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28 楼，系发行人副总经理兼 董事会秘书。
（五）魏国锋
1．魏国锋持有发行人发行在外有表决权股份 28.9855 万股，占发行 人本次发行前股本总额的 0.63%。
2．魏国锋，男，身份证号码为 44120219720213****，住所为广东省 深圳市福田区金众街 23 号五建公司住宅楼 37 栋 201，为发行人控股股东、 实际控制人刘水的妹妹刘情的配偶，系发行人副总经理兼东莞分公司负责 人。
（六）周扬波
1．周扬波持有发行人发行在外有表决权股份 11.9352 万股，占发行人 本次发行前股本总额的 0.26%。
2．周扬波，男，身份证号码为 4304111975042****，住所为广东省深 圳市南山区山海翠庐 23-6A，系发行人财务总监。
（七）郑媛茹
1．郑媛茹持有发行人发行在外有表决权股份 10.2302 万股，占发行 人本次发行前股本总额的 0.22%。
2．郑媛茹，女，身份证号码为 44132419720927****，住所为广东省 深圳市福田区深圳市职教街 2 号珍奇景苑 2 座 1F，系发行人副总经理。
（八）深圳市木胜投资有限公司
1 ．深圳市木胜投资有限公司持有发行人发行在外有表决权股份 511.5090 万股，占发行人本次发行前股本总额的 11.11%。
2．深圳市木胜投资限公司设立于 2009 年 6 月 9 日，现持有深圳市市 场监督管理局核发的注册号为 440301104065451 的《企业法人营业执照》， 住所为深圳市福田区香梅路青海大厦 29B（仅限办公），法定代表人为刘 溪，注册资本为人民币为 900 万元，经营范围包括“投资兴办实业（具体 项目另行申报）；经济信息咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
3．根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，深圳市 木胜投资有限公司股东及股权结构如下表所列示：
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 出资占注册资本的比例 |
| 1 | 刘 溪 | 432.6 | 48.06% |
| 2 | 傅湘涛 | 108 | 12.00% |
| 3 | 黄旭斌 | 45 | 5.00% |
| 4 | 刘 情 | 30 | 3.33% |
| 5 | 张 敞 | 18 | 2.00% |
| 6 | 张智华 | 18 | 2.00% |
| 7 | 田世燕 | 18 | 2.00% |
| 8 | 黄春威 | 18 | 2.00% |
| 9 | 张丽娜 | 16.8 | 1.87% |
| 10 | 张 帆 | 15.6 | 1.73% |
| 11 | 尹 岚 | 15 | 1.67% |
| 12 | 杨 泳 | 12 | 1.33% |
| 13 | 彭 芸 | 9 | 1.00% |
| 14 | 张群霞 | 9 | 1.00% |
| 15 | 戴汉卿 | 9 | 1.00% |
| 16 | 陈俞羽 | 9 | 1.00% |
| 17 | 刘 长 | 9 | 1.00% |
| 18 | 赖文琪 | 9 | 1.00% |
| 19 | 吴忠明 | 9 | 1.00% |
| 20 | 吴平 | 9 | 1.00% |
| 21 | 余梅 | 9 | 1.00% |
| 22 | 陈明 | 9 | 1.00% |
| 23 | 邱意芬 | 7.8 | 0.87% |
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律师工作报告
| 24 | 陈晓春 | 7.8 | 0.87% |
|---|---|---|---|
| 25 | 温庚金 | 6 | 0.67% |
| 26 | 李智勇 | 6 | 0.67% |
| 27 | 吴晓晗 | 6 | 0.67% |
| 28 | 唐惜琴 | 6 | 0.67% |
| 29 | 郑健芝 | 3 | 0.33% |
| 30 | 徐 晰 | 3 | 0.33% |
| 31 | 高举明 | 3 | 0.33% |
| 32 | 高 静 | 3 | 0.33% |
| 33 | 吴彩琼 | 3 | 0.33% |
| 34 | 肖玉群 | 3 | 0.33% |
| 35 | 黄美芳 | 1.8 | 0.20% |
| 36 | 钟金宏 | 1.8 | 0.20% |
| 37 | 张玉昌 | 1.8 | 0.20% |
| 合计 | 900 | 100% |
4．根据发行人提供的《员工花名册》，深圳市木胜投资有限公司的 股东除刘溪（持有该公司出资人民币 432.6 万元，占该公司注册资本的 48.06%）外，均为发行人员工，其中尹岚（持有该公司出资人民币 15 万 元，占该公司注册资本的 1.67%）、黄美芳（持有该公司出资人民币 1.8 万元，占该公司注册资本的 0.20%）为发行人股东代表担任的监事，吴忠 明（持有该公司出资人民币 9 万元，占该公司注册资本的 1.00%）为发行 人职工代表担任的监事。
5．根据深圳市木胜投资有限公司及发行人之实际控制人刘水于 2010 年 1 月 28 日出具的书面说明，深圳市木胜投资有限公司股东－刘溪为刘 水的姐姐（持有该公司出资人民币 432.6 万元，占该公司注册资本的 48.06%）、刘长为刘水的弟弟（持有该公司出资人民币 9 万元，占该公司 注册资本的 1%）及刘情为刘水的妹妹（持有该出资公司人民币 30 万元，
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
占该公司注册资本的 3.33%），深圳市木胜投资有限公司其余股东与刘水 均不存在关联关系。
6．根据国家工商行政管理局 2006 年 2 月 24 日发布的《企业年度检 验办法》第 4 条“当年设立登记的企业，自下一年起参加年检”的规定， 深圳市木胜投资有限公司无需参加 2009 年度企业年度检验；根据法律、 法规、规范性文件及其公司章程的规定，深圳市木胜投资有限公司不存在 需要终止的情形。
二、经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日，发 行人的法人股东－无锡力合创业投资有限公司、中国风险投资有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司依法设立和存 续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（一）无锡力合创业投资有限公司
1．无锡力合创业投资有限公司现持有发行人发行在外有表决权股份 121.212 万股，占发行人本次发行前股本总额的 2.63%。
2．无锡力合创业投资有限公司系经无锡市惠山工商行政管理局核准 于 2008 年 11 月 14 日设立的有限责任公司，现持有无锡市惠山工商行政 管理局核发的注册号为 320206000129644 的《企业法人营业执照》，住所 为无锡惠山经济开发区工业园花园街，注册资本为人民币 12150 万元，实 收资本为人民币 6075 万元。法定代表人为朱方，经营范围包括“许可经 营项目：无。一般经营项目：从事创业投资业务；为创业企业提供咨询及 管理服务（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）”。
3．根据向无锡市惠山工商行政管理局复制的公司登记档案资料，无 锡力合创业投资有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资数额 | 实缴出资数额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市协力通科技发展有限公司 | 6100 | 3050 |
| 2 | 深圳力合创业投资有限公司 | 2000 | 1000 |
| 3 | 无锡市创业投资有限责任公司 | 2000 | 1000 |
| 4 | 无锡市金惠创业投资有限责任公司 | 2000 | 1000 |
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律师工作报告
| 5 | 无锡力合投资管理咨询有限公司 | 50 | 25 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 12150 | 6075 |
无锡力合创业投资有限公司于 2010 年 1 月 28 日出具《声明》，“本公 司最大股东为深圳市协力通科技发展有限公司（下称“协力通”），协力通 被鲁京、李方、贾佳、刘江兰、尹卫平、张洁、常荣、何娟、张芬云、刘 云尊、兰虹、唐志、张安群、王德保、陈苏、王贺丽、朱慧忠、吴保宏、 姜丽芳、李学兰、李成纪、张东宝、于晓瀛、李如珍、严仲刚、王莉红、 高振先、杨立志等 28 名自然人共同控制，因此本公司由上述 28 人共同控 制”。
4．经本所律师验证与核查，无锡力合创业投资有限公司已通过 2008 年度企业年度检验。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定， 无锡力合创业投资有限公司不存在需要终止的情形。
-
（二）中国风险投资有限公司
-
1．中国风险投资有限公司持有发行人发行在外有表决权股份 121.212
-
万股，占发行人本次发行前股本总额的 2.63%。
-
2．中国风险投资有限公司系经北京市工商行政管理局核准于 1987 年
-
4 月 24 日设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注 册号为 110000006460982 的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区 吉祥里 208 号，注册资本为人民币 10300 万元，实收资本为人民币 10300 万元。法定代表人为陈政立，经营范围包括“许可经营项目：无。一般经 营项目：风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾 问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）”。
-
3．根据向北京市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，中国风
-
险投资有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 中国宝安集团控股有限公司 | 5250 | 50.97% |
| 2 | 通威集团有限公司 | 1000 | 9.71% |
| 3 | 天津市恒增房地产开发有限公司 | 1000 | 9.71% |
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律师工作报告
| 4 | 中华思源工程扶贫基金会 | 1000 | 9.71% |
|---|---|---|---|
| 5 | 北京林达环宇经贸集团 | 550 | 5.34% |
| 6 | 北京缘讯酷数码科技有限公司 | 500 | 4.85% |
| 7 | 霍建民 | 500 | 4.85% |
| 8 | 北京博达智慧网络系统工程有限责任公司 | 200 | 1.94% |
| 9 | 天正集团有限公司 | 150 | 1.46% |
| 10 | 朱新泉 | 150 | 1.46% |
| 合计 | 10300 | 100% |
4．经本所律师验证与核查，中国风险投资有限公司已通过 2008 年度 企业年度检验。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，中国 风险投资有限公司不存在需要终止的情形。
（三）深圳市创新投资集团有限公司
1．深圳市创新投资集团有限公司持有发行人发行在外有表决权股份 242.424 万股，占发行人本次发行前股本总额的 5.26%。
2．深圳市创新投资集团有限公司系经深圳市工商行政管理局核准于 1999 年 8 月 25 日设立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核 发的注册号为 440301103269709 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市 福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，注册资本为人民币 186800 万元，实收资本为人民币 186800 万元，法定代表人为靳海涛，经营范围 包括“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
3．根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，深圳市 创新投资集团有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占注册资本的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70525.75 | 37.75% |
| 2 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34847.50 | 18.65% |
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
| 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 32000 | 17.13% |
|---|---|---|---|
| 4 | 广东电力发展股份有限公司 | 9187.5 | 4.92% |
| 5 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8284 | 4.43% |
| 6 | 深圳市福田投资发展公司 | 6115.37 | 3.27% |
| 7 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5837.50 | 3.13% |
| 8 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5837.50 | 3.13% |
| 9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5078.63 | 2.72% |
| 10 | 瀚华担保集团有限公司 | 5000 | 2.68% |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3502.50 | 1.88% |
| 12 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31% |
| 合计 | 186800 | 100% |
-
4．经本所律师验证与核查，深圳市创新投资集团有限公司已通过 2008
-
年度企业年度检验。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定， 深圳市创新投资集团有限公司不存在需要终止的情形。
（四）广州山河装饰工程有限公司
1．广州山河装饰工程有限公司持有发行人发行在外有表决权股份 121.212 万股，占发行人本次发行前股本总额的 2.63%。
2．广州山河装饰工程有限公司系经广州市工商行政管理局增城分局 核准于 2001 年 10 月 26 日设立的有限责任公司，现持有广州市工商行政 管理局增城分局核发的注册号为 440125000008463 的《企业法人营业执 照》，住所为广州市增城荔城镇光明西路 6 号，注册资本为人民币 2380 万 元，实收资本为人民币 2380 万元，法定代表人为姚永河，经营范围包括 “室内外装饰工程，室内外管道安装（压力管道除外），房屋建筑工程， 市政工程，房屋修缮、拆迁工程（不含爆破），土石方工程，消防工程设 计施工，国内劳务派遣”。
-
3．根据向广州市工商行政管理局增城分局复制的公司登记档案资料，
-
广州山河装饰工程有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
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律师工作报告
| 序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占注册资本的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 姚永河 | 1380 | 57.98% |
| 2 | 广东水电二局股份有限公司 | 1000 | 42.02% |
| 合计 | 2380 | 100% |
4．经本所律师验证与核查，广州山河装饰工程有限公司已通过 2008 年度企业年度检验。根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定， 广州山河装饰工程有限公司不存在需要终止的情形。
三、经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日，曾 持有发行人发行在外有表决权股份的法人股东－建银国际资本管理（天 津）有限公司依法设立和存续，其时具有法律、法规和规范性文件规定担 任股东并进行出资的资格。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，建银国际资 本管理（天津）有限公司曾持有发行人发行在外有表决权股份 121.212 万 股，占发行人本次发行前股本总额的 2.63%。
建银国际资本管理（天津）有限公司系经天津市工商行政管理局核准 于 2008 年 9 月 17 日设立的有限责任公司，现持有天津市工商行政管理局 核发的注册号为 120191000035092 的《企业法人营业执照》，住所为天津 开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-303，注册资本为人民币 1 亿元， 实收资本为人民币 1 亿元。法定代表人为杨弘炜，经营范围包括“投资管 理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及 企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关 咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。
根据向天津市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，建银国际资 本管理（天津）有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 占注册资本的比例 |
| 建银国际投资咨询有限公司 | 10000 | 100% |
| 合计 | 10000 | 100% |
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
根据国家工商行政管理局 2006 年 2 月 24 日发布的《企业年度检验办 法》第 4 条“当年设立登记的企业，自下一年起参加年检”的规定，建银 国际资本管理（天津）有限公司无需参加 2008 年度企业年度检验；根据 法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，建银国际资本管理（天津） 有限公司其时不存在需要终止的情形。
四、经本所律师验证与核查，刘水持有发行人发行在外有表决权股份 3179.5396 股（占发行人本次发行前股份总 数的 69.03% ） ，为发行人的实 际控制人。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料、发行人（追溯至 深圳市铁汉园林绿化有限公司）的《公司章程》、发行人（追溯至深圳市 铁汉园林绿化有限公司）设立及历次增资的《验资报告》，自发行人（追 溯至深圳市铁汉园林绿化有限公司）设立至今，刘水均为直接持有或间接 控制发行人出资或发行在外有表决权股份半数以上的股东，并自发行人 （追溯至深圳市铁汉园林绿化有限公司）设立时起担任总经理职务、自 2003 年 7 月 28 日起担任董事长及法定代表人职务至今，对发行人股东大 会、董事会决议具有实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起 着重要作用，为发行人的实际控制人。
五、经本所律师验证与核查，发行人股东的人数、住所、出资比例符 合法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经本所律师验证与核查，如前所披露，深圳市铁汉园林绿化有 限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时的发起人人数 为 8 人，因增加注册资本、股份转让致发行人的股东人数增加至 13 人， 后减少至 12 人，符合《公司法》第 79 条“设立股份有限公司，应当有二 人以上二百人以下为发起人”的规定。
（二）经本所律师验证与核查，如前所披露，发行人股东均在中华人 民共和国境内设有住所，符合《公司法》第 79 条“设立股份有限公司，…… 须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
（三）根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，深圳 市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司时的股东及股本结构如下表所列示：
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
| 序号 | 姓名或名称 | 持有股份数额 | 占股份总数比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘水 | 3179.5396 | 79.49% |
| 2 | 张衡 | 103.6658 | 2.59% |
| 3 | 陈阳春 | 85.9335 | 2.15% |
| 4 | 杨锋源 | 68.2012 | 1.71% |
| 5 | 魏国锋 | 28.9855 | 0.72% |
| 6 | 周扬波 | 11.9352 | 0.30% |
| 7 | 郑媛茹 | 10.2302 | 0.26% |
| 8 | 深圳市木胜投资有限公司 | 511.5090 | 12.78% |
| 合计 | 4000.0000 | 100% |
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 22 日出具的 广会所验字（2009）第 09002470035 号《验资报告》，“截至 2009 年 7 月 31 日止，铁汉股份（筹）的实收股本为人民币 40,000,000.00 元，各股东 以深圳市铁汉园林绿化有限公司截至 2009 年 7 月 31 日止经审计的净资产 额人民币 85,021,423.70 元中的 40,000,000.00 元作为折股依据，相应折合 为铁汉股份（筹）的全部股份”。发起人在深圳市铁汉园林绿化有限公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时即足额缴纳了用于认 购发行人股份的出资。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行人股东 大会于 2009 年 9 月 28 日作出决议，决定通过向特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）606.06 万股（票面金额为人民币 1 元/股）的方式将公 司的注册资本增加至人民币 4606.06 万元，发行价格为人民币 8.25 元/股； 建银国际资本管理（天津）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、无 锡力合创业投资有限公司、中国风险投资有限公司、广州山河装饰工程有 限公司分别以现金人民币 1000 万元认购公司该次非公开发行股份 121.212 万股（票面金额为人民币 1 元/股），公司该次以超过股票票面金额的发行 价格发行股份所得的溢价款人民币 43939400 元计入资本公积。该次增加 注册资本后，深圳市铁汉生态环境股份有限公司的股东及股本结构如下表 所列示：
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名或名称 | 持有股份数额 | 占股份总数比例 |
| 1 | 刘水 | 3179.5396 | 69.03% |
| 2 | 张衡 | 103.6658 | 2.25% |
| 3 | 陈阳春 | 85.9335 | 1.87% |
| 4 | 杨锋源 | 68.2012 | 1.48% |
| 5 | 魏国锋 | 28.9855 | 0.63% |
| 6 | 周扬波 | 11.9352 | 0.26% |
| 7 | 郑媛茹 | 10.2302 | 0.22% |
| 8 | 深圳市木胜投资有限公司 | 511.5090 | 11.11% |
| 9 | 无锡力合创业投资有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 10 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 11 | 中国风险投资有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 12 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 13 | 广州山河装饰工程有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 合计 | 4606.0600 | 100% |
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 28 日以广会所 验字［2009］第 09002470056 号《验资报告》审验，“截至 2009 年 9 月 28 日止，贵公司已收到无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理 （天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公 司、广州山河装饰工程有限公司以货币资金实际缴纳的新增出资额为人民 币 50,000,000.00 元，其中 6,060,600.00 元作为实收资本，43,939,400.00 元 作为资本公积”。发行人新增股东建银国际资本管理（天津）有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、无锡力合创业投资有限公司、中国风险投 资有限公司、广州山河装饰工程有限公司已足额缴纳用于认购公司新增股 份的出资。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，发行人股东 大会于 2009 年 12 月 19 日作出决议，同意建银国际资本管理（天津）有
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限公司将其持有的公司发行在外有表决权的全部股份 121.212 万股（占公 司发行在外有表决权股份总数的 2.63%）以人民币 1380 万元的价格转让 给深圳市创新投资集团有限公司。深圳市创新投资集团有限公司于 2009 年 12 月 31 日向建银国际资本管理（天津）有限公司支付完毕该次股权转 让的全部价款人民币 1380 万元。该次股份转让后，深圳市铁汉生态环境 股份有限公司的股东及股本结构如下表所列示：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名或名称 | 持有股份数额 | 占股份总数比例 |
| 1 | 刘水 | 3179.5396 | 69.03% |
| 2 | 张衡 | 103.6658 | 2.25% |
| 3 | 陈阳春 | 85.9335 | 1.87% |
| 4 | 杨锋源 | 68.2012 | 1.48% |
| 5 | 魏国锋 | 28.9855 | 0.63% |
| 6 | 周扬波 | 11.9352 | 0.26% |
| 7 | 郑媛茹 | 10.2302 | 0.22% |
| 8 | 深圳市木胜投资有限公司 | 511.5090 | 11.11% |
| 9 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 242.4240 | 5.26% |
| 10 | 无锡力合创业投资有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 11 | 中国风险投资有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 12 | 广州山河装饰工程有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 合计 | 4606.0600 | 100% |
六、经本所律师验证与核查，发起人和股东已投入发行人的资产的产 权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
根据深圳华夏会计师事务所于 2001 年 7 月 31 日出具的深华（2001） 会验字第 315C 号《验资报告》、深圳中鹏会计师事务所于 2003 年 8 月 6 日出具的深鹏会验字［2003］第 628 号《验资报告》、深圳中联岳华会计 师事务所于 2007 年 12 月 17 日出具的深中岳验字［2007］第 143 号《验 资报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 21 日出具
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的广会所验字［2009］第 09004420019 号《验资报告》，深圳市铁汉园林 绿化有限公司的股东已以现金形式足额缴付了其所认缴的出资。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 22 日出具的 广会所验字（2009）第 09002470035 号《验资报告》，截至 2009 年 7 月 31 日止，发行人“实收股本为人民币 40,000,000.00 元，各股东以深圳市 铁汉园林绿化有限公司截至 2009 年 7 月 31 日止经审计的净资产额人民币 85,021,423.70 元中的 40,000,000.00 元作为折股依据，相应折合为铁汉股 份（筹）的全部股份”。深圳市铁汉园林绿化有限公司原股东作为发起人， 以各自拥有的深圳市铁汉园林绿化有限公司股权所对应的净资产认购股 份有限公司的股份，已足额缴付出资；发起人用于出资资产的产权关系清 晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 28 日出具的广 会所验字［2009］09002470056 号《验资报告》，截至 2009 年 9 月 28 日 止，发行人“已收到无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天 津）有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 广州山河装饰工程有限公司以货币资金实际缴纳的新增出资额为人民币 50,000,000.00 元，其中 6,060,600.00 元作为实收资本，43,939,400.00 作为 资本公积”。新股东已足额缴付出资，其以现金形式缴付出资投入发行人 不存在法律障碍。
七、经本所律师验证与核查，发行人不存在发起人和股东将其全资附 属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或者以在其他企业中的权 益折价入股的情形。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，发行人系 深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有 限公司，无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公 司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装 饰工程有限公司亦系以现金形式缴付发行人新增注册资本，故不存在发起 人和股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或者 以在其他企业中的权益折价入股的情形。
八、根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，发行 人系深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股 份有限公司，无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有 限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州山
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河装饰工程有限公司亦系以现金形式缴付发行人新增注册资本，故不存在 发起人和股东投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行 人的情形，不存在法律障碍或风险。
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第七章 发行人股本及演变
一、经本所律师验证与核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合 法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险，历次股权变更合法、合规、 真实、有效。
（一）深圳市铁汉园林绿化有限公司设立时的股权设置、股权结构合 法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险，历次股权变动合法、合规、 真实、有效。
1．深圳市铁汉园林绿化有限公司设立时第一期股东出资及设立后第 二期股东出资的股东及股权结构
深圳市铁汉园林绿化有限公司设立于 2001 年 8 月 7 日。根据向深圳 市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，深圳市铁汉园林绿化有限公 司设立时的注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币 250 万元。
根据深圳华夏会计师事务所于 2001 年 7 月 31 日出具的深华（2001） 会验字第 315C 号《验资报告》审验，“截至二ＯＯ一年七月二十四日止， 深圳市铁汉园林绿化有限公司已收到其股东第一期投入的资本人民币贰 佰伍拾万元整（￥2,500,000.00）”。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，公司设立时 的股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名 | 认缴 出资金额 |
认缴出资占 注册资本的 比例 |
实缴 出资金额 |
实缴出资占 注册资本的 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘水 | 425 | 85% | 212.5 | 42.5% |
| 2 | 张衡 | 50 | 10% | 25 | 5% |
| 3 | 陈阳春 | 25 | 5% | 12.5 | 2.5% |
| 合计 | 500 | 100% | 250 | 50% |
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根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，深圳市铁 汉园林绿化有限公司股东会于 2003 年 7 月 28 日作出决议，同意股东缴纳 第二期出资人民币 250 万元，股东缴纳的第二期出资人民币 250 万元全部 由公司股东按原出资比例缴足。
经深圳中鹏会计师事务所 2003 年 8 月 6 日以深鹏会验字［2003］第 628 号《验资报告》审验，截至 2003 年 8 月 5 日止，深圳市铁汉园林绿 化有限公司已收到刘水、张衡、陈阳春以现金形式缴纳的第二期出资人民 币 250 万元。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2003 年 8 月 13 日在深圳市工商行政 管理局办理完毕股东第二期出资的变更登记的手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次缴足注 册资本后，深圳市铁汉园林绿化有限公司的股东及股权结构如下表所列 示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 刘水 | 425 | 85% |
| 2 | 张衡 | 50 | 10% |
| 3 | 陈阳春 | 25 | 5% |
| 合计 | 500 | 100% |
本所律师注意到，根据深圳市铁汉园林绿化有限公司设立时之《公司 章程》规定，“公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首 期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 50%”。深圳市 铁汉园林绿化有限公司各股东据此于 2001 年 8 月 7 日向公司缴纳了第一 期出资人民币 250 万元，于 2003 年 8 月 5 日向公司缴纳了第二期出资人 民币 250 万元。本所律师认为，根据第七届全国人民代表大会常务委员会 1992 年 7 月 1 日第 26 次会议通过的《关于授权深圳市人民代表大会及其 常务委员会和深圳市人民政府分别制定法规和规章在深圳经济特区实施 的决定》“授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根据具体情况和实际 需要，遵循宪法的规定以及法律和行政法规的基本原则，制定法规，在深 圳经济特区实施，并报全国人民代表大会常务委员会、国务院和广东省人
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民代表大会常务委员会备案；授权深圳市人民政府制定规章并在深圳经济 特区组织实施”以及其时有效之《深圳经济特区有限责任公司条例》第 19 条“出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳”的规定，深圳市 铁汉园林绿化有限公司系依据《深圳经济特区有限责任公司条例》在深圳 经济特区内设立的有限责任公司，其股东按公司章程的规定分期缴付出资 合法有效。
2．深圳市铁汉园林绿化有限公司设立后因股权转让及增加注册资本 所引致的股东变化及股本结构的变动
（1）2003 年 8 月 13 日因增加注册资本所引致的深圳市铁汉园林绿 化有限公司的股东变化及股本结构变动
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，深圳市铁 汉园林绿化有限公司股东会于 2003 年 7 月 28 日作出决议，将公司的注册 资本由人民币 500 万元增加至人民币 1008 万元，增加的注册资本人民币 508 万元全部由公司股东按原出资比例缴足。
经深圳中鹏会计师事务所 2003 年 8 月 6 日以深鹏会验字［2003］第 628 号《验资报告》审验，截至 2003 年 8 月 5 日止，深圳市铁汉园林绿 化有限公司已收到刘水、张衡、陈阳春以现金形式缴纳的增资款人民币 508 万元。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2003 年 8 月 13 日在深圳市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的全部变更登记手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注 册资本后，深圳市铁汉园林绿化有限公司的股东及股权结构如下表所列 示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 刘水 | 856.8 | 85% |
| 2 | 张衡 | 100.8 | 10% |
| 3 | 陈阳春 | 50.4 | 5% |
| 合计 | 1008 | 100% |
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（2）2007 年 12 月 20 日增加注册资本所引致的深圳市铁汉园林绿化 有限公司的股东变化及股本结构变动
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，深圳市铁 汉园林绿化有限公司股东会于 2007 年 12 月 12 日作出决议，同意将公司 注册资本由人民币 1008 万元增加至人民币 2016 万元，增加的注册资本人 民币 1008 万元全部由新股东－惠州市彩蝶飞农业发展有限公司认缴。
经深圳中联岳华会计师事务所 2007 年 12 月 17 日以深中岳验字 ［2007］第 143 号《验资报告》审验，“截至 2007 年 12 月 14 日止，贵公 司已收到惠州市彩蝶飞农业发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计人民币 1008 万元。股东以货币出资 1008 万元”。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 12 月 20 日在深圳市工商行 政管理局办理完毕该次增加注册资本的全部变更登记的手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注 册资本后，深圳市铁汉园林绿化有限公司的股东及股权结构如下表所列 示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 刘水 | 856.8 | 42.5% |
| 2 | 张衡 | 100.8 | 5% |
| 3 | 陈阳春 | 50.4 | 2.5% |
| 4 | 惠州市彩蝶飞农业发展有限公司 | 1008 | 50% |
| 合计 | 2016 | 100% |
（3）深圳市铁汉园林绿化有限公司 2009 年 7 月 14 日股东转让股权 所引致的股东变化及股本结构变动
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，深圳市铁 汉园林绿化有限公司股东会于 2009 年 6 月 29 日作出决议，同意惠州市彩 蝶飞农业发展有限公司将其持有的深圳市铁汉园林绿化有限公司出资人 民币 1008 万元（占公司其时注册资本的 50%）转让给刘水，其它股东张 衡、陈阳春放弃对该等股权的优先受让权。
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惠州市彩蝶飞农业发展有限公司与刘水于 2009 年 7 月 13 日签订了 《股权转让协议》。根据该协议，惠州市彩蝶飞农业发展有限公司将其持 有的深圳市铁汉园林绿化有限公司出资人民币 1008 万元（占公司其时注 册资本的 50%）以人民币 1008 万元的价格转让给刘水。深圳国际高新技 术产权交易所于 2009 年 7 月 13 日出具了深高交所见（2009）字第 05944 号《股权转让见证书》。刘水于 2009 年 12 月 2 日向惠州市彩蝶飞农业发 展有限公司支付完毕上述股权转让的全部价款人民币 1008 万元。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 14 日在深圳市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的全部变更登记的手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转 让后，深圳市铁汉园林绿化有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 刘水 | 1864.8 | 92.5% |
| 2 | 张衡 | 100.8 | 5% |
| 3 | 陈阳春 | 50.4 | 2.5% |
| 合计 | 2016 | 100% |
（4）深圳市铁汉园林绿化有限公司 2009 年 7 月 20 日股东转让股权 所引致的的股东变化及股本结构变动
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，深圳铁汉 园林绿化有限公司股东会于 2009 年 7 月 16 日作出决议，同意张衡将其持 有的深圳市铁汉园林绿化有限公司出资人民币 40 万元（占公司其时注册 资本的 1.98%）转让给杨锋源，其他股东刘水、陈阳春放弃对该股权的优 先受让权。
张衡与杨锋源于 2009 年 7 月 16 日签订了《股权转让协议》。根据该 协议，张衡将其持有的深圳市铁汉园林绿化有限公司出资人民币 100.8 万 元（占公司其时注册资本的 5%）中的人民币 40 万元（占公司其时注册资 本的 1.98%）以人民币 40 万元的价格转让给杨锋源。深圳国际高新技术 产权交易所于 2009 年 7 月 17 日出具了深高交所见（2009）字第 06163 号 《股权转让见证书》。张衡于 2009 年 10 月 16 日出具《承诺书》，“本
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人已全部收到杨锋源先生支付的本次股权转让的价款”。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 20 日在深圳市工商行政 管理局办理完毕该次股权转让的全部变更登记的手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转 让后，深圳市铁汉园林绿化有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 刘水 | 1864.8 | 92.5% |
| 2 | 张衡 | 60.8 | 3.02% |
| 3 | 陈阳春 | 50.4 | 2.5% |
| 4 | 杨锋源 | 40 | 1.98% |
| 合计 | 2016 | 100% |
（5）深圳市铁汉园林绿化有限公司 2009 年 7 月 24 日增加注册资本 所引致的股东及股权结构变动
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，深圳市铁 汉园林绿化有限公司股东会于 2009 年 7 月 21 日作出决议，同意将公司注 册资本由人民币 2016 万元增加至人民币 2346 万元，增加的注册资本人民 币 330 万元全部由新股东魏国锋、周扬波、郑媛茹及深圳市木胜投资有限 公司认缴，其中魏国锋以人民币 51 万元的价格认缴新增注册资本人民币 17 万元（出资金额与新增注册资本之间的差额人民币 34 万元计入资本公 积），周扬波以人民币 21 万元的价格认缴新增注册资本人民币 7 万元（出 资金额与新增注册资本之间的差额人民币 14 万元计入资本公积），郑媛 茹以人民币 18 万元的价格认缴新增注册资本人民币 6 万元（出资金额与 新增注册资本之间的差额人民币 12 万元计入资本公积），深圳市木胜投 资有限公司以人民币 900 万元的价格认缴新增注册资本人民币 300 万元 （出资金额与新增注册资本之间的差额人民币 600 万元计入资本公积）。
深圳市铁汉园林绿化有限公司原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源于 2009 年 7 月 21 日与魏国锋、周扬波、郑媛茹及深圳市木胜投资有限公司 签订了《增资扩股协议书》。根据该协议书，深圳市铁汉园林绿化有限公
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司注册资本由人民币 2016 万元增加至人民币 2346 万元，新增注册资本人 民币 330 万元全部由魏国锋、周扬波、郑媛茹及深圳市木胜投资有限公司 认缴，其中魏国锋以人民币 51 万元的价格认缴新增注册资本人民币 17 万 元（出资金额与新增注册资本之间的差额人民币 34 万元计入资本公积）， 周扬波以人民币 21 万元的价格认缴新增注册资本人民币 7 万元（出资金 额与新增注册资本之间的差额人民币 14 万元计入资本公积），郑媛茹以 人民币 18 万元的价格认缴新增注册资本人民币 6 万元（出资金额与新增 注册资本之间的差额人民币 12 万元计入资本公积），深圳市木胜投资有 限公司以人民币 900 万元的价格认缴新增注册资本人民币 300 万元（出资 金额与新增注册资本之间的差额人民币 600 万元计入资本公积）。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 21 日以广会所验 字［2009］第 09004420019 号《验资报告》审验，“截至 2009 年 7 月 21 日止，贵公司股东魏国锋、周扬波、郑媛茹和深圳市木胜投资有限公司以 货币资金缴纳的新增注册资本人民币 3,300,000.00 元”。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 24 日在深圳市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的全部变更登记的手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注 册资本后，深圳市铁汉园林绿化有限公司的股东及股权结构如下表所列 示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 刘水 | 1864.8 | 79.49% |
| 2 | 张衡 | 60.8 | 2.59% |
| 3 | 陈阳春 | 50.4 | 2.15% |
| 4 | 杨锋源 | 40 | 1.71% |
| 5 | 魏国锋 | 17 | 0.72% |
| 6 | 周扬波 | 7 | 0.30% |
| 7 | 郑媛茹 | 6 | 0.26% |
| 8 | 深圳市木胜投资有限公司 | 300 | 12.78% |
| 合计 | 2346 | 100% |
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（二）深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存 在纠纷及风险，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司后的历次 股权变动合法、合规、真实、有效。
1．深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司时的股东及股本结构
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，深圳市铁汉 园林绿化有限公司按截至 2009 年 7 月 31 日经审计的原账面净资产值人民 币 85021423.70 元折为普通股 4000 万股（每股面值人民币 1 元，余额人 民币 45021423.70 元计入资本公积）整体变更为股份有限公司时，发行人 的股东及股本结构如下表所列示：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名或名称 | 持有股份数额 | 占股份总数比例 |
| 1 | 刘水 | 3179.5396 | 79.49% |
| 2 | 张衡 | 103.6658 | 2.59% |
| 3 | 陈阳春 | 85.9335 | 2.15% |
| 4 | 杨锋源 | 68.2012 | 1.71% |
| 5 | 魏国锋 | 28.9855 | 0.72% |
| 6 | 周扬波 | 11.9352 | 0.30% |
| 7 | 郑媛茹 | 10.2302 | 0.26% |
| 8 | 深圳市木胜投资有限公司 | 511.5090 | 12.78% |
| 合计 | 4000.0000 | 100% |
2．发行人 2009 年 9 月 29 日增加注册资本所引致的股东及股本结构 变动
发行人董事会于 2009 年 9 月 13 日作出决议，决定提请股东大会审议 将发行人的注册资本由人民币 4000 万元增加至人民币 4606.06 万元；为 此，发行人以人民币 8.25 元/股的价格向无锡力合创业投资有限公司、建
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银国际资本管理（天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司等特定对象非公开发行人 民币普通股（A 股）合计 606.06 万股（票面金额为人民币 1 元/股），其 中无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中 国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程 有限公司分别以现金人民币 1000 万元认购发行人该次非公开发行股份 121.212 万股（每股面值为人民币 1 元），发行人该次以超过股票票面金 额的发行价格发行股份所得的溢价款人民币 4393.94 万元计入资本公积。
发行人股东大会于 2009 年 9 月 28 日作出决议，决定将发行人的注册 资本由人民币 4000 万元增加至 4606.06 万元；为此，发行人以人民币 8.25 元/股的价格向无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津） 有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州 山河装饰工程有限公司等特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）合计 606.06 万股（票面金额为人民币 1 元/股），其中无锡力合创业投资有限 公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深 圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司分别以现金人民 币 1000 万元认购发行人该次非公开发行股份 121.212 万股（每股面值为 人民币 1 元），发行人该次以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款人民币 4393.94 万元计入资本公积。
发行人原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛 茹、深圳市木胜投资有限公司于 2009 年 9 月 28 日与无锡力合创业投资有 限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中国风险投资有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司签订了《增资 扩股协议书》。根据该协议书，发行人以增发股份的方式将注册资本由人 民币 4000 万元增加至人民币 4606.06 万元，增加的注册资本人民币 606.06 万元全部由发行人以向无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理 （天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公 司、广州山河装饰工程有限公司非公开发行股份的方式募集，增发股份的 面值为人民币 1 元/股，发行价格为人民币 8.25 元/股，无锡力合创业投资 有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中国风险投资有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司分别以现金人 民币 1000 万元认购发行人增发的股份 121.212 万股，超过股份面值的发 行价格增发股份所得的溢价款人民币 4393.94 万元计入资本公积。
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根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 28 日以广会所 验字［2009］第 09002470056 号《验资报告》审验，“截至 2009 年 9 月 28 日止，贵公司已收到无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理 （天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公 司、广州山河装饰工程有限公司以货币资金实际缴纳的新增出资额为人民 币 50,000,000.00 元，其中 6,060,600.00 元作为实收资本，43,939,400.00 元 作为资本公积”。
发行人于 2009 年 9 月 29 日在深圳市市场监督管理局办理完毕该次增 加注册资本的全部变更登记手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次增加注 册资本后，发行人的股东及股本结构如下表所列示：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名或名称 | 持有股份数额 | 占股份总数比例 |
| 1 | 刘水 | 3179.5396 | 69.03% |
| 2 | 张衡 | 103.6658 | 2.25% |
| 3 | 陈阳春 | 85.9335 | 1.87% |
| 4 | 杨锋源 | 68.2012 | 1.48% |
| 5 | 魏国锋 | 28.9855 | 0.63% |
| 6 | 周扬波 | 11.9352 | 0.26% |
| 7 | 郑媛茹 | 10.2302 | 0.22% |
| 8 | 深圳市木胜投资有限公司 | 511.5090 | 11.11% |
| 9 | 无锡力合创业投资有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 10 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 11 | 中国风险投资有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 12 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 13 | 广州山河装饰工程有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 合计 | 4606.0600 | 100% |
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3．发行人 2009 年 12 月 29 日因股份转让所引致的股东及股本结构变 动
发行人董事会于 2009 年 11 月 29 日作出决议，决定提请股东大会审 议建银国际资本管理（天津）有限公司将其持有的公司股份 121.212 万股 （占公司股份总数的 2.63%）以人民币 1380 万元的价格全部转让给深圳 市创新投资集团有限公司。
发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出决议，同意建银国际资本 管理（天津）有限公司将其持有的公司股份 121.212 万股（占公司股份总 数的 2.63%）以人民币 1380 万元的价格全部转让给深圳市创新投资集团 有限公司。
建银国际资本管理（天津）有限公司与深圳市创新投资集团有限公司 于 2009 年 11 月 19 日签订了《股份转让协议书》。根据该协议书，建银 国际资本管理（天津）有限公司将其持有的公司股份 121.212 万股（占公 司股份总数的 2.63%）以人民币 1380 万元的价格全部转让给深圳市创新 投资集团有限公司。深圳国际高新技术产权交易所于 2009 年 12 月 29 日 出具了深高交所鉴字［2009］第 00096 号《产权交易鉴证书》。深圳市创 新投资集团有限公司于 2009 年 12 月 31 日向建银国际资本管理（天津） 有限公司支付完毕该次股权转让的全部价款人民币 1380 万元。
发行人于 2009 年 12 月 29 日在深圳市市场监督管理局办理完毕该次 股份转让的全部变更登记手续。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次股份转 让后，发行人的股东及股本结构如下表所列示：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名或名称 | 持有股份数额 | 占股份总数比例 |
| 1 | 刘水 | 3179.5396 | 69.03% |
| 2 | 张衡 | 103.6658 | 2.25% |
| 3 | 陈阳春 | 85.9335 | 1.87% |
| 4 | 杨锋源 | 68.2012 | 1.48% |
| 5 | 魏国锋 | 28.9855 | 0.63% |
| 6 | 周扬波 | 11.9352 | 0.26% |
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| 7 | 郑媛茹 | 10.2302 | 0.22% |
|---|---|---|---|
| 8 | 深圳市木胜投资有限公司 | 511.5090 | 11.11% |
| 9 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 242.4240 | 5.26% |
| 10 | 无锡力合创业投资有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 11 | 中国风险投资有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 12 | 广州山河装饰工程有限公司 | 121.2120 | 2.63% |
| 合计 | 4606.0600 | 100% |
二、根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料、发行人 的股东名册、发行人及其股东出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律 师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，股东所持股份不存在质押的 情形。
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第八章 发行人的业务
一、经本所律师验证与核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企 业法人营业执照》的记载，发行人经核准的经营范围包括“水土保持，生 态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含 限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程 施工（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按 深贸管准证字第 2003-4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）”。
根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人主要从事生态环境 建设工程施工。
根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局 2008 年 12 月 16 日出具的《关于公示深圳市 2008 年第一批 拟认定高新技术企业名单的通知》（深科信﹝2008﹞325 号），深圳市铁 汉园林绿化有限公司获得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务局 2008 年 12 月 16 日核发的证书编号为 GR200844200271 的《高新技术企业证书》，发行人为高新技术企业。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部核发的证书编号为 CYLZ·粤·0012·壹的《城市园林绿化企业资质证书》，发行人具有城 市园林绿化壹级资质，有效期为 2008 年 9 月至 2011 年 9 月。
根据广东省建设厅 2009 年 10 月 29 日核发的证书编号为 A244009952 的《工程设计资质证书》，发行人具有风景园林工程设计专项乙级资质， 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和 相关的技术与管理服务，有效期至 2014 年 7 月 3 日。
根据广东省林学会营造林专业委员会 2009 年 10 月 10 日核发的证书 编号为粤林营施资证字 07071 号《造林工程施工资质证书》，发行人具有 造林工程施工乙级资质，有效期至 2010 年 8 月 3 日。
根据广东省林学会营造林专业委员会 2009 年 10 月 10 日核发的证书
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编号为粤林营设资证字 06016 号《造林工程规划设计资质证书》，发行人 具有造林工程规划设计丙级资质，有效期至 2010 年 12 月 19 日。
根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09Q6449R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 ISO9001： 2000 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工，有效期至 2010 年 11 月 14 日。
根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09S6451R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 GB/T28001： 2001 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工所涉及的职业健康安全 管理，有效期至 2010 年 12 月 25 日。
根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09E6450R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 ISO14001： 2004 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工所涉及的环境管理，有 效期至 2010 年 12 月 25 日。
根据中华人民共和国深圳海关核发的备案登记表编号为 00765860 的 《对外贸易经营者备案登记表》及海关注册登记编码为 4403165834 的《中 华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，发行人具有 自营进出口经营权，进出口企业代码为 4403731109149。
发行人设立非法人分支机构贵阳分公司、西安分公司、广州分公司、 惠州分公司、东莞分公司、成都分公司、厦门分公司、北京园林分公司。 发行人各分公司负责各地区项目信息的收集、业务开拓；配合工程管理部 对区域内施工项目的跟踪协调工作；负责区域内与政府、协会等部门的协 调，办理或协助公司办理区域内名优工程的评审等。
二、根据《审计报告》及发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、 承诺与保证》，并经本所律师验证与核查，发行人未在中国大陆以外经营。
三、经本所律师验证与核查，发行人的业务自深圳市铁汉园林绿化有 限公司设立以来未发生变更。
根据《审计报告》，发行人系生态环境建设工程施工企业，主要从事 生态修复、景观园林绿化等；报告期内主营业务未发生变更。
经本所律师验证与核查，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市铁汉 园林绿化有限公司设立时的经营范围为“园林绿化，环保产品的技术开发
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（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 兴办实业（具体项目另行申报）”。
深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2003 年 9 月 4 日作出决议， 决定将公司经营范围增加进出口业务的相关内容。深圳市工商行政管理局 于 2003 年 9 月 5 日核准深圳市铁汉园林绿化有限公司经营范围变更为“园 林绿化，环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出 口业务（按深贸管准证字第 2003-4017 号证书办）”。
深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2008 年 11 月 21 日作出决议， 决定将公司经营范围变更为“园林绿化，环保产品的技术开发（不含限制 项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实 业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017 号 证书办）、环卫清洁”。深圳市工商行政管理局于 2008 年 12 月 1 日核准 深圳市铁汉园林绿化有限公司经营范围变更为“园林绿化，环保产品的技 术开发（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证 字第 2003-4017 号证书办）；清洁服务（不含限制项目）”。
深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2009 年 5 月 5 日作出决议， 决定将公司经营范围变更为“水土保持，生态修复，园林绿化，环保产品 的技术开发（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准 证字第 2003-4017 号证书办）；清洁服务（不含限制项目）”。深圳市工 商行政管理局于 2009 年 5 月 11 日核准深圳市铁汉园林绿化有限公司经营 范围变更为“水土保持，生态修复，园林绿化，环保产品的技术开发（不 含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017 号证书办）；清洁服务（不含限制项目）”。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司创立大会于 2009 年 9 月 7 日作出 决议，决定将公司经营范围变更为“水土保持，生态修复、园林绿化，环 保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计；造林工程规划 设计；造林工程施工；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017 号证书办）；清洁服务（不含限制项目）”。深圳市市场监督
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管理局于 2009 年 9 月 9 日核准深圳市铁汉园林绿化有限公司经营范围变 更为“水土保持，生态修复，园林绿化，环保产品的技术开发（不含限制 项目）；风景园林工程设计乙级、造林工程规划设计、造林工程施工（以 上各项按资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证 字第 2003-4017 号证书办）；清洁服务（不含限制项目）”。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会于 2009 年 12 月 19 日作 出决议，决定将公司经营范围变更为“水土保持，生态修复，园林绿化工 程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园 林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工（以上各项按资 质证书经营）；苗木的生产和经营；进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）”。深圳市市场监督 管理局于 2009 年 12 月 29 日核准深圳市铁汉园林绿化有限公司经营范围 变更为“水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保 产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工 程规划设计、造林工程施工（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和 经营，进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017 号证书办），清洁服务 （不含限制项目）”。
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企 业法人营业执照》的记载，截至本律师工作报告出具之日，发行人经核准 的经营范围包括“水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护， 生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、 造林工程规划设计、造林工程施工（以上各项按资质证书经营）；苗木的 生产和经营，进出口业务（按深贸管准证字第 2003-4017 号证书办），清 洁服务（不含限制项目）”。
四、根据《审计报告》，并经本所律师合理核查，发行人的主营业务 突出。
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企 业法人营业执照》的记载，发行人经核准的经营范围包括“水土保持，生 态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含 限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程 施工（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按 深贸管准证字第 2003-4017 号证书办），清洁服务（不含限制项目）”。
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根据《审计报告》，发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度主营业 务收入分别为人民币 89519335.08 元、人民币 148175566.80 元和人民币 248663977.10 元，占营业收入的比例分别为 97%、98%和 98%。
五、经本所律师验证与核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
1．经本所律师验证与核查，发行人为永久存续的股份有限公司；根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人没有终止的情 形出现。
2．根据发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》并经 本所律师合理核查，发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、 拍卖等强制性措施的情形。
3．根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人的固定资产综 合成新率为 77.67%。
4．经本所律师验证与核查，发行人不存在现行法律、法规和规范性 文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
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第九章 关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方
（一）经本所律师验证与核查，持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上的股东为刘水、深圳市木胜投资有限公司、深圳市创新投资集团 有限公司。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1．发行人的现任董事包括刘水、张衡、陈阳春、刘建云、刘鸿雁（独 立董事）、王斌（独立董事）、吴亚德（独立董事）；发行人的现任监事 包括尹岚、黄美芳、吴忠明；发行人的现任高级管理人员包括刘水、张衡、 陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、黄东光；发行人的现任核心 技术人员包括刘水、张衡、陈阳春、魏国锋、郑媛茹、黄东光。
2．根据发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员出具的《声 明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人的非独立董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未在关联 方任职。
根据发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的承诺，并经 本所律师合理核查，除刘建云担任深圳力合创业投资有限公司副总经理、 北京海兰信数据科技股份有限公司监事外，发行人其他非独立董事、监事 和高级管理人员、核心技术人员未在其他企业担任关键管理人员。
根据发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员出具的《声明、 承诺与保证》，并经本所律师合理核查，刘水持有惠州市彩蝶飞农业发展 有限公司出资人民币 2060 万元（占该公司注册资本的 98.1%），并持有 广州薇美姿个人护理用品有限公司出资人民币 300 万元（占该公司注册资 本的 35.2526%）；发行人的其他董事和监事、高级管理人员、核心技术 人员均未投资设立除本律师工作报告披露的其他企业。
（三）发行人的其他关联方
1．惠州市彩蝶飞农业发展有限公司
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惠州市彩蝶飞农业发展有限公司设立于 2007 年 4 月 9 日，现持有惠 州市惠城区工商行政管理局核发的注册号码为 441302000037048 的《企业 法人营业执照》，其住所为惠州市惠城区汝湖镇仍图仍北子尾村，法定代 表人为张迅，注册资本为人民币 2100 万元，实收资本为人民币 2100 万元， 经营范围包括“开发、销售：农副产品；种植：蔬菜、果树”。
根据向惠州市惠城区工商行政管理局复制的公司登记档案资料，惠州 市彩蝶飞农业发展有限公司股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 刘水 | 2060 | 98.1% |
| 2 | 杨帆 | 20 | 0.95% |
| 3 | 王曙光 | 20 | 0.95% |
| 合计 | 2100 | 100% |
2．深圳市铁汉公路苗圃场有限公司（现名称为“深圳市东华苗圃场 有限公司”）
深圳市铁汉公路苗圃场有限公司设立于 2004 年 8 月 2 日，现持有深 圳市工商行政管理局核发的注册号为 440306104188179 的《企业法人营业 执照》，住所为深圳市宝安区西乡镇九围村洲石公路东侧，法定代表人为 程华荣，注册资本为人民币 50 万元，实收资本为人民币 50 万元，经营范 围包括“花卉、苗木、果树的种植”。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，深圳市铁汉 园林绿化有限公司曾持有深圳市铁汉公路苗圃场有限公司出资人民币 30 万元（占其时该公司注册资本的 60%）。
深圳市铁汉公路苗圃场有限公司股东会于 2009 年 7 月 28 日作出决 议，同意深圳市铁汉园林绿化有限公司将其持有的深圳市铁汉公路苗圃场 有限公司的出资人民币 30 万元（占公司其时注册资本的 60%）全部转让 给深圳市东华园林绿化有限公司；同意刘水、尹岚、郑媛茹、李棉珍、潘 炽光辞去公司董事职务，并选举程华荣、程红星、程红梅为公司董事；决 定将深圳市铁汉公路苗圃场有限公司名称变更为“深圳市东华苗圃场有限 公司”。
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深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市东华园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 28 日签订了《股权转让协议》。根据该协议，深圳市铁汉园 林绿化有限公司将其持有的深圳市铁汉公路苗圃场有限公司的出资人民 币 30 万元（占公司其时注册资本的 60%）以人民币 30 万元的价格全部转 让给深圳市东华园林绿化有限公司。深圳国际高新技术产权交易所于 2009 年 7 月 29 日出具深高交所见（2009）字第 06546 号《股权转让见证书》。 深圳市东华园林绿化有限公司于 2009 年 11 月 27 日向深圳市铁汉园林绿 化有限公司给付全部股权转让价款人民币 30 万元。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，该次股权转 让完成后，深圳市东华苗圃场有限公司股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市东华园林绿化有限公司 | 30 | 60% |
| 2 | 深圳市平通公路养护工程有限公司 | 20 | 40% |
| 合计 | 50 | 100% |
经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司已将其持有的 深圳市铁汉公路苗圃场有限公司的全部出资转让给无关联关系的第三方， 并在深圳市工商行政管理局办理完毕该次股权转让的全部变更登记的手 续。截至本律师工作报告出具之日，发行人与深圳市东华苗圃场有限公司 已不存在关联关系。
3．惠州市铁汉特种苗木有限公司
根据向惠州市工商行政管理局复印的公司登记档案资料，惠州市铁汉 特种苗木有限公司设立于 2008 年 1 月 16 日，设立时的公司名称为“惠州 市铁汉房地产开发有限公司”，持有惠州市工商行政管理局核发的注册号 码为 441300000026635 的《企业法人营业执照》，住所为惠州大亚湾澳头 中心北区，法定代表人为刘水，公司类型为有限责任公司（法人独资）， 注册资本为人民币 300 万元，实收资本为人民币 300 万元，经营范围包括 “房地产开发与经营（凭资质证书经营），商品房销售与租赁，物业管理”。
根据向惠州市工商行政管理局复印的公司登记档案资料，发行人曾持 有惠州市铁汉房地产开发有限公司出资人民币 300 万元（占其时该公司注
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册资本的 100%）。
惠州市铁汉房地产开发有限公司股东于 2009 年 6 月 27 日作出决定， 将公司名称变更为“惠州市铁汉特种苗木有限公司”，并将公司的经营范 围变更为“苗木、花卉、果树的栽培、销售”。
根据向惠州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，该次名称变 更及经营范围变更完成后，惠州市铁汉特种苗木有限公司的经营范围为 “栽培及销售：苗木、花卉及果树。（不含前置许可项目）”。
发行人于 2009 年 10 月 20 日作出解散并清算惠州市铁汉特种苗木有 限公司的决定。惠州市铁汉特种苗木有限公司在 2009 年 11 月 5 日《惠州 日报》上刊登了《清算公告》，惠州方正会计师事务所于 2009 年 12 月 10 日出具方正会清审字［2009］第 018 号《清算审计报告》。惠州大亚 湾经济技术开发区地方税务局于 2010 年 1 月 11 日以惠湾地税登注［2010］ 第 001 号《注销税务登记通知书》、大亚湾经济技术开发区国家税务局于 2009 年 12 月 25 日以惠湾国税通〔2009〕154779 号《税务事项通知书》 核准惠州市铁汉特种苗木有限公司注销税务登记。惠州市工商行政管理局 于 2010 年 1 月 11 日以粤惠核注通内字【2010】第 1000008068 号《核准 注销登记通知书》核准惠州市铁汉特种苗木有限公司注销。
4．博罗县麻陂镇二月花苗木超市
博罗县麻陂镇二月花苗木超市设立于 2006 年 12 月 12 日，曾持有博 罗县工商行政管理局核发的注册号为 4413223276032 的《个体工商户营业 执照》，其经营者姓名为尹岚，组成形式为个人经营，经营场所为博罗县 麻陂镇新村，经营范围及方式包括“种植：花卉、苗木、果树、草皮”。
根据向博罗县工商行政管理局复制的登记档案资料，发行人监事－尹 岚曾为博罗县麻陂镇二月花苗木超市的经营者。
根据博罗县工商行政管理局石坝工商所 2009 年 4 月 29 日粤惠个歇通 字〔2009〕第 0900255977 号《核准个体工商户注销登记通知书》，博罗 县麻陂镇二月花苗木超市已于 2009 年 4 月 29 日在博罗县工商行政管理局 石坝工商所办理完毕个体工商户注销登记。
5．北京滨海泰达苗圃
北京滨海泰达苗圃设立于 2007 年 4 月 18 日，曾持有北京市工商行政 管理局核发的注册号为 110113600635037 的《个体工商户营业执照》，其
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经营者姓名为魏国锋，组成形式为个人经营，经营场所为北京市顺义区赵 全营镇小高丽营村村委会西侧 1000 米，经营范围及方式包括“许可经营 项目：无。一般经营项目：种植、销售花卉、苗木（种苗除外），植物研 究、技术开发”。
根据向北京市工商行政管理局顺义分局复制的登记档案资料，发行人 副总经理魏国锋曾为北京滨海泰达苗圃的经营者。
根据北京市工商行政管理局顺义分局 2009 年 7 月 16 日《注销核准通 知书》，北京滨海泰达苗圃已于 2009 年 7 月 16 日在北京市工商行政管理 局顺义分局办理完毕个体工商户注销登记。
（四）归属于实际控制人的其他权益
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料等，深圳市闯 旗草业有限公司设立于 1997 年 7 月 31 日，曾持有注册号为 4403011026802 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区新洲路新洲广场华丰楼六 楼 602，法定代表人为刘水，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民 币 100 万元，经营范围包括“草坪种植技术的开发、草坪购销；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，深圳市闯旗 草业有限公司股东及股权结构如下表所列示：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 刘水 | 55 | 55% |
| 2 | 深圳市闯旗实业股份有限公司 | 45 | 45% |
| 合计 | 100 | 100% |
根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料，深圳市闯旗 草业有限公司因自 2000 年起未年检，于 2004 年 2 月 27 日在《深圳商报》 上被依法公告吊销《企业法人营业执照》。
二、发行人与关联方的交易
根据《审计报告》及发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与 保证》，并经本所律师适当核查，发行人在 2007 年度、2008 年度及 2009
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年度期间发生的重大关联交易如下：
（一）经常性关联交易
根据《审计报告》，深圳市铁汉园林绿化有限公司向关联方北京滨海 泰达苗圃场、博罗县麻陂镇二月花苗木超市购买苗木的具体交易金额如下 表所列示：
| 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年度 | 2007年度 | ||
| 金 额 | 占采购业务比例 | 金 额 | 占采购业务比例 | |
| 北京滨海泰达苗圃场 | - | - | 3206300.00 | 6.87% |
| 惠州二月花超市 | 755367.00 | 1.15% | 12168319.19 | 26.05% |
| 合 计 | 755367.00 | 1.15% | 15374619.19 | 32.92% |
（二）偶发性关联交易
1．购买关联方资产
（1）发行人于 2009 年 11 月 19 日与魏国锋签订了《苗木资产转让协 议书》，根据该协议，发行人依据广州立信羊城资产评估与土地房地产估 价有限公司［2009］羊资评字第 561 号《资产评估报告书》确认的评估价 值人民币 356.1346 万元购买魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营 村的苗木资产。发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出决议，同意发 行人依据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司［2009］羊资 评字第 561 号《资产评估报告书》确认的评估价值购买魏国锋位于北京市 顺义区赵全营镇小高丽营村的苗木资产。发行人于 2009 年 12 月 28 日向 魏国锋给付了苗木资产转让价款人民币 71.22692 万元。截至本律师工作 报告出具之日，发行人尚有苗木资产转让价款人民币 284.90768 万元未向 魏国锋支付。
（2）发行人于 2009 年 11 月 19 日与尹岚签订了《苗木资产转让协议 书》，根据该协议，发行人依据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价 有限公司［2009］羊资评字第 562 号《资产评估报告书》确认的评估价值 人民币 69.0815 万元购买尹岚位于广东省惠州市博罗县麻陂镇新村的苗木 资产。发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出决议，同意发行人依据 广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司［2009］羊资评字第
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562 号《资产评估报告书》确认的评估价值购买尹岚位于广东省惠州市博 罗县麻陂镇新村的苗木资产。发行人于 2009 年 12 月 28 日向尹岚给付了 苗木资产转让价款人民币 13.8163 万元。截至本律师工作报告出具之日， 发行人尚有苗木资产转让价款人民币 55.2652 万元未向尹岚支付。
2．使用关联方房地产
（1）根据发行人控股股东、实际控制人刘水于 2002 年 12 月 25 日出 具的《场地使用声明》，刘水将其位于深圳市福田区北环大道 7043 号青 海大厦 21 楼 C 室的房产无偿提供给深圳市铁汉园林绿化有限公司作为办 公场所使用，使用期限为二年。根据向深圳市市场监督管理局复制的公司 登记档案资料，刘水将上述房产提供给深圳市铁汉园林绿化有限公司使用 直至 2009 年 9 月 9 日。
（2）根据发行人控股股东、实际控制人刘水于 2005 年 3 月 26 日出 具的《声明》，刘水将其位于深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 21 楼 B 室的房产无偿提供给深圳市铁汉园林绿化有限公司作为办公场所使 用，使用期限为五年。
3．关联担保
（1）刘水于 2009 年 5 月 4 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签 订了合同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（A1001100330900002） 号《个人保证合同》。根据该合同，刘水为深圳市铁汉园林绿化有限公司 与深圳平安银行股份有限公司营业部 2009 年 5 月 4 日签订的平银（营业 部）贷字（2009）第（A1001100330900002）号《综合授信额度合同》项 下约定的授信额度内、在授信有效期内发行的债务提供最高额连带责任保 证，保证担保的债权最高本金余额为人民币 1300 万元，担保的范围为主 合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及 主合同约定的各项费用，保证期间从本合同生效日起至主合同履行期限届 满之日后两年。
（2）刘水于 2009 年 5 月 4 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公 司签订编号为深担（2009）年反担字（333-1）号《保证反担保合同》。 根据该合同，刘水以保证的方式为深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市 中小企业信用担保中心有限公司签订的平银（营业部）保字（2009）第 （A1001100330900002）号《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中心 有限公司提供保证反担保。保证反担保的范围为未清偿的全部款项、应当
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支付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利息、违 约金等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保 险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），保证反担保期间 为自本合同签订之日起至“在借贷合同项下的全部债务履行期（还款期） 届满之日起另加两年期满”止。
（3）刘水、深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 5 月 4 日与深圳 市中小企业信用担保中心有限公司签订编号为深担（ 2009）年反担字 （333-2）号的《抵押反担保合同》。根据该合同，刘水以其深房地字第 4000110352 号项下房地产、深房地字第 3000135587 号项下房地产、深房 地字第 3000293673 号项下房地产、深房地字第 3000293674 号项下房地产、 深房地字第 3000276459 号项下房地产向深圳市中小企业信用担保中心有 限公司提供抵押反担保，深圳市铁汉园林绿化有限公司以其深房地字第 3000326416 号（现已变更为深房地字第 3000590790 号）项下房地产为深 圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签 订的平银（营业部）保字（2009）第（A1001100330900002）号《保证合 同》向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押反担保，抵押物的 合计抵押金额为人民币 1300 万元的本金以及利息、违约金、逾期担保费、 实现债权的相关费用，抵押担保范围为未清偿的全部款项、应当支付的逾 期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利息、违约金等款 项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保险费、律 师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），反担保抵押期间为自抵押 反担保合同生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。发行人、刘 水于 2009 年 10 月 21 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订《解 除抵押担保协议》，将深担（2009）年反担字（333-2）号的《抵押反担 保合同》项下刘水向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押担保 的深房地字第 4000110352 号项下房地产、深房地字第 3000135587 号项下 房地产、深房地字第 3000293673 号项下房地产、深房地字第 3000293674 号项下房地产、深房地字第 3000276459 号项下房地产于 2009 年 10 月 21 日予以解除抵押，解除抵押后，各方就上述刘水用于抵押的房地产终止深 担（2009）年反担字（333-2）号《抵押反担保合同》项下约定的相关权 利义务。
（4）刘水于 2009 年 6 月 15 日与深圳平安银行股份有限公司营业部 签订了合同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（C1001100330900004） 号《个人保证合同》。根据该合同，刘水为深圳市铁汉园林绿化有限公司
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与深圳平安银行股份有限公司营业部 2009 年 6 月 15 日签订的平银（营业 部）贷字（2009）第（C1001100330900004）号《借款合同》项下约定的 授信额度内、在授信有效期内发行的债务提供最高额连带责任保证，保证 担保的债权最高本金余额为人民币 850 万元，担保的范围为主合同项下发 生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定 的各项费用，保证期间从本合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两 年。
4．根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人与关联方未 结算余额情况具体如下表所列示：
| 项 目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | |||
| 刘水 | - | 85,697.98 | 1,265,369.44 |
| 陈阳春 | - | 10,000.00 | 249,787.00 |
| 张衡 | - | 27,000.00 | 10,000.00 |
| 魏国锋 | - | 73,516.00 | 33,000.00 |
| 郑媛茹 | - | 49,366.75 | - |
| 惠州市彩蝶飞农业发展有限公司 | - | 178,040.5 | - |
| 其他应收款坏账准备 | - | 20,170.19 | 115,375.87 |
| 其他应付款 | |||
| 郑媛茹 | - | - | 639,012.53 |
| 惠州市彩蝶飞农业发展有限公司 | - | - | 336,264.00 |
| 北京滨海泰达苗圃 | - | 345,042.00 | 4,840,000.00 |
| 应付账款 | |||
| 博罗二月花苗木超市 | - | 1,206,099.07 | 5,788,580.58 |
| 尹岚 | 552,652.00 | - | - |
| 魏国锋 | 2,849,076.80 | - | - |
三、经本所律师验证与核查，发行人最近三年发生的关联交易不存在 损害发行人及其他股东利益的情况。
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经本所律师验证与核查，发行人董事会于 2009 年 11 月 29 日作出决 议，审议通过并决定提请股东大会审议《关于收购魏国锋位于北京市顺义 区赵全营镇小高丽营村苗木资产的议案》、《关于收购尹岚位于广东省惠 州市博罗县麻陂镇新村苗木资产的议案》，发行人独立董事刘鸿雁、王斌、 吴亚德分别发表了独立董事意见，认为该等关联交易“符合《公司法》、 《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况， 有利于公司的长远利益，该方案定价公允，遵循了公开、公平和公正的原 则，方案的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司股东利益的情形”，并同意发行人购买魏国锋位于北京市顺义区 赵全营镇小高丽营村的苗木资产及尹岚位于广东省惠惠州市博罗县麻陂 镇新村苗木资产；发行人监事会于 2009 年 11 月 29 日作出决议，审议通 过并决定提请股东大会审议《关于收购魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇 小高丽营村苗木资产的议案》、《关于收购尹岚位于广东省惠州市博罗县 麻陂镇新村苗木资产的议案》；发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作 出决议，审议批准《关于收购魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营 村苗木资产的议案》、《关于收购尹岚位于广东省惠州市博罗县麻陂镇新 村苗木资产的议案》。
经本所律师验证与核查，发行人董事会于 2010 年 1 月 11 日作出决议， “确认公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度与关联方之间发生的关联 交易真实、合法、有效，该等关联交易定价公允，未损害公司及其他股东 的合法权益”，发行人独立董事刘鸿雁、王斌、吴亚德发表独立董事意见， 认为发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度与关联方产生的关联交易“遵 循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允，不存在损害公 司及其他股东利益的情况；发行人监事会于 2010 年 1 月 11 日作出决议， “确认公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度与关联方之间发生的关联 交易真实、合法、有效，该等关联交易定价公允，未损害公司及其他股东 的合法权益”；发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出决议，审议通过 《关于确认深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度与关联方发生的关联交易公允性和合法性的议案》。
四、经本所律师验证与核查，发行人在最近三年的关联交易中，已采 取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
发行人董事会于 2009 年 11 月 29 日作出决议，审议通过并决定提请 股东大会审议《关于收购魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村苗
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木资产的议案》、《关于收购尹岚位于广东省惠州市博罗县麻陂镇新村苗 木资产的议案》，发行人董事刘水作为魏国锋配偶的哥哥，对《关于收购 魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村苗木资产的议案》进行了回 避表决，该议案赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。发行人监事会于 2009 年 11 月 29 日作出决议，审议通过并决定提请股东大会审议《关于收购魏 国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村苗木资产的议案》、《关于收 购尹岚位于广东省惠州市博罗县麻陂镇新村苗木资产的议案》，发行人股 东代表担任的监事尹岚作为关联自然人，对《关于收购尹岚位于广东省惠 州市博罗县麻陂镇新村苗木资产的议案》进行了回避表决，该议案赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出决 议，审议批准《关于收购魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小高丽营村苗 木资产的议案》、《关于收购尹岚位于广东省惠州市博罗县麻陂镇新村苗 木资产的议案》，发行人股东魏国锋作为关联自然人，发行人股东刘水作 为魏国锋配偶的哥哥，对《关于收购魏国锋位于北京市顺义区赵全营镇小 高丽营村苗木资产的议案》进行了回避表决，该议案 1397.5349 万票赞成， 占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 100%，0 票反对，0 票 弃权。
五、经本所律师验证与核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了 关联交易的公允决策程序。
（一）发行人的《公司章程》第 39 条及《公司章程（修订草案）》 第 41 条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（二）发行人的《公司章程》第 79 条及《公司章程（修订草案）》 第 81 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（三）发行人的《公司章程》第 111 条及《公司章程（修订草案）》 — 第 113 条规定：“与关联自然人发生的金额在 30 300 万元之间的关联交 易；与关联法人单笔或累计标的在 100 万—1000 万元之间，并且占公司 最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保 除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监 事会认为应当提交董事会审核的。”
（四）发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
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《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》， 该等规则和制度明确规定了关联交易公允决策的程序及内控制度。
六、同业竞争
（一）经本所律师验证与核查，持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存 在同业竞争。
根据发行人持有的深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102998582 的《企业法人营业执照》、中华人民共和国住房和城乡 建设部核发的证书编号为 CYLZ·粤·0012·壹的《城市园林绿化企业资 质证书》、广东省建设厅 2009 年 10 月 29 日核发的证书编号为 A244009952 的《工程设计资质证书》、广东省林学会营造林专业委员会 2009 年 10 月 10 日核发的证书编号为粤林营施资证字 07071 号《造林工程施工资质证 书》、广东省林学会营造林专业委员会 2009 年 10 月 10 日核发的证书编 号为粤林营设资证字 06016 号《造林工程规划设计资质证书》、《审计报 告》及深圳市木胜投资有限公司持有的深圳市市场监督管理局核发的注册 号为 440301104065451 的《企业法人营业执照》、深圳市创新投资集团有 限公司持有的深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103269709 的《企业法人营业执照》以及本所律师向深圳市市场监督管理局复制的公 司登记档案资料，持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上的股东、发 行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
（二）经本所律师验证与核查，持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上的股东、及发行人的实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞 争。
刘水于 2010 年 1 月 28 日出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容为： “本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重 大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公 司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因 国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同 控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等 构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，发行 人在同等条件下享有优先权。在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的 努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联 交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交
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易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何 优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有 关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东 及/或董事回避表决。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承 ” 诺将承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失 。
七、经本所律师合理核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争 的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
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第十章 发行人的主要财产
一、发行人所拥有的主要机器设备和车辆
- （一）发行人所拥有的主要机器设备
根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人机器设备的账 面净值为人民币 1383853.86 元。
- （二）经本所律师验证与核查，发行人所拥有的车辆如下表所示：
| 序 号 |
名称 | 型号 | 牌照号码 | 发动机号 | 车辆识别代号/车架号 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 别克 | 轿车 | 粤BRB092 | LE564121194 |
LSGWT52X86S177471 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 2 | 桑塔纳 | 轿车 | 粤BG3990 | AJR0101618 | LSVJF0330XB044620 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 3 | 桑塔纳 | 轿车 | 粤BW0447 | AJR0139477 |
LSVACFB09XB095472 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 4 | 尼桑 | 小型客 车 |
粤BJB265 | KA24826236X | LJNMEW1G95N009124 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 5 | 捷达 | 轿车 | 粤BBN509 | ATK471634 |
LFVBA11G043071056 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 6 | 五十铃 | 轻型货 车 |
粤BV3374 | 4JB101R05494 | LWLNHR2F71L016718 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 7 | 五十铃 | 轻型货 车 |
粤BV5645 | 4JB102R02605 | LWLNHR2F62L016100 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 8 | 江淮 | 轻型货 车 |
粤BW1825 | Y208042662 |
LJ14RBBU120611902 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 9 | 乘龙 | 重型货 车 |
粤B64643 | E0809400064 | LGGGAE1R54L013629 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 10 | 乘龙 | 中型货 车 |
粤B62979 | J3301400356 | LGGGAH1T34L009821 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 11 | 现代 | 轿车 | 粤BHV827 | G4GB5271364 |
LBEPCCDK75X179488 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 12 | 东风 | 重型货 车 |
粤B73728 | EQB180-2069336199 | LGAXEJ1LX5L004980 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
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| 13 | 五十铃 | 轻型货 车 |
粤BR2225 | 97R24956 | 9708756 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 鲁泉 | 重型货 车 |
粤B23998 | 6707108036 | 97610253 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 15 | 鲁泉 | 重型货 车 |
粤B23668 | 6707109179 | 97611236 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 16 | 东风 | 中型作 业车 |
粤B29691 | 16709300811 | LGFF9FAA9X6006033 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 17 | 五十铃 | 轻型货 车 |
粤BVK869 | 06B07009 |
LWLTFSED66L027957 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 18 | 金杯 | 中型客 车 |
粤BVH311 | 3440948 |
LSYHDABB46K058864 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 19 | 途锐 | 越野 客车 |
粤BXV459 | BHK032616 |
WVGAV67L27D076889 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 20 | 东风 | 中型作 业车 |
粤B07458 | YC6105QC J3701401365 |
LGAW9H1H74H070422 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 21 | 尼桑 | 小型客 车 |
粤BT121H | 964227Y |
LJNMEWAGX9N002785 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 22 | 大切诺基 | 越野 客车 |
粤BT181H | 8Y133549 |
1J8GC48KX8Y133549 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 23 | 大切诺基 | 越野客 车 |
粤BT161H | 8Y119607 |
1J8GC48K58Y119607 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 24 | 大切诺基 | 越野客 车 |
粤BT223H | 8Y115996 |
1J8GC48K08Y115996 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 25 | 思域 | 轿车 | 粤BT239H | 3039757 |
LVHFA153085039758 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 26 | 乘龙 | 重型货 车 |
粤BE7909 | J45L2718502 | LGGR2B1319L409404 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 27 | 奥德赛 | 小型客 车 |
粤BT191H | 1800272 |
LHGRB3865A8000256 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 28 | 别克 | 轿车 | 粤BT101H | L4691214109 |
LSGWK52W2YS110393 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 29 | 五十铃 | 轻型货 车 |
粤BT131H | 4JB1-T*03R04218 |
LWLNKR3HX3L029693 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 30 | 帕萨特 | 轿车 | 粤BT252H | AWL542960 |
LSVCC49F532304885 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
| 31 | 奔驰 | 轿车 | 粤B068HK | 27296531350780 |
WDDNG5GB7AA302537 | 深圳市公安局 交通警察支队 |
3-3-2-85
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二、发行人拥有的房地产所有权及国有土地使用权
（一）房地产所有权
根据《审计报告》以及发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺 与保证》，并经本所律师验证与核查，发行人以其名义拥有的房地产所有 权如下表所列示：
| 序 号 |
证号 | 地址 | 房屋 用途 |
建筑面积 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深房地字第 3000590790号 |
青海大厦21A | 住宅 | 84.95m2 | 抵押 |
| 2 | 深房地字第 3000590486号 |
深圳市福田区车公庙天祥大 厦4D |
厂房 | 1212.48m2 | 抵押 |
| 3 | 洪房权证红谷滩新区 字第1000309625号 |
江西省南昌市红谷滩新区赣 江南大道1688号联泰香域滨 江6栋一单元102室（第一层） |
住宅 |
161.02m2 | 无 |
（二）发行人拥有的国有土地使用权
根据《审计报告》、发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与 保证》，并经本所律师合理核查，发行人不拥有国有土地使用权。
三、经本所律师验证与核查，发行人拥有的知识产权情况如下：
-
（一）经本所律师验证与核查，发行人所拥有的注册商标专用权如下
-
表所示：
| 注册商标名称 | 证书号码 | 核定或申请使用的商 品或服务 |
权利有效期限 | 取得 方式 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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==> picture [86 x 55] intentionally omitted <==
| 第3995465号 | 园艺；庭院风景布置； 植物养护；花卉摆放； 除草；树木修剪；草坪 修整；灭害虫（为农业、 园艺和林业目的）；眼 镜行；美容院（截止） |
2007.3.28-2017 .3.27 |
原始 取得 |
|
|---|---|---|---|---|
（二）经本所律师验证与核查，发行人所拥有的专利权如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利 类型 |
专利号 | 权利有效期限 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 固坡节水型种 植容器 |
实用 新型 |
ZL200620054205.9 | 2006.1.23 -2016.1.22 |
继受 取得 |
| 2 | 用于生态园林 的枝叶花草废 弃有机物就地 发酵器 |
实用 新型 |
ZL200720090578.6 | 2007.6.6 -2017.6.5 |
继受 取得 |
| 3 | 边坡种植容器 | 外观 设计 |
ZL200630051228.X | 2006.1.23 -2016.1.22 |
继受 取得 |
经本所律师验证与核查，发行人所拥有的专利申请权如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号或申请号 | 申请日期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种裸露岩体坡面低养护 的植物护坡方法 |
发明专利 | 200610061899.3 | 2006.8.1 | 独自 申请 |
| 2 | 胡杨DREB类转录因子、 其编码基因、其应用 |
发明专利 | 200810093804.5 | 2008.4.29 | 共同 申请 |
| 3 | 灵芝花卉共生盆景、栽培方 法及其使用的多孔栽培器 |
发明专利 | 200910104880.6 | 2009.1.9 | 独自 申请 |
| 4 | 一种用于大树移栽的方法 和系统 |
发明专利 | 200910105582.9 | 2009.2.27 | 独自 申请 |
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| 5 | 铃铛刺DREB转录因子 cDNA序列及其表达载体和 应用 |
发明专利 | 200910105979.8 | 2009.3.12 | 共同 申请 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 应用于立体绿化的植生块 | 发明专利 | 200910107321.0 | 2009.5.15 | 共同 申请 |
| 7 | 一种定向多层排蓄水多层 阻根培植绿化盘及其组成 的系统 |
发明专利 | 200910107480.0 | 2009.5.22 | 独自 申请 |
| 8 | 一种立体花坛构件、装置 及系统 |
发明专利 | 200910108888.X | 2009.8.11 | 共同 申请 |
| 9 | 灵芝花卉共生盆景及其使 用的多孔栽培器 |
实用新型 | 200920129226.6 | 2009.1.9 | 独自 申请 |
| 10 | 一种定向多层排蓄水多层 阻根培植绿化盘 |
实用新型 | 200920132188.X | 2009.5.2 2 |
独自 申请 |
| 11 | 一种剪枝器 | 实用新型 | 200920260485.2 | 2009.11. 20 |
独自 申请 |
| 12 | 一种坡度测量仪 | 实用新型 | 200920260484.8 | 2009.11. 20 |
独自 申请 |
| 13 | 一种室内外垂帘绿化可升 降的固液二用植生盒 |
实用新型 | 200920261333.4 | 2009.12. 9 |
独自 申请 |
经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2005 年 4 月 30 日与深圳市园林科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所签订 《抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用合作研究合同书》。根据该合同 书，合作研究的成果归深圳市铁汉园林绿化有限公司、深圳市园林科学研 究所、中国农业科学院生物技术研究所所有，其中深圳市铁汉园林绿化有 限公司对研究成果享有 34%的所有权，深圳市园林科学研究所对研究成果 享有 33%的所有权，中国农业科学院生物技术研究所对研究成果享有 33% 的所有权；若研究成果申请专利则专利权归三方共有，并按上述比例享有 权利，研究成果转让或以其他形式使用所获得的收益均由三方按上述比例 分享。基于该合同书，深圳市园林科学研究所、中国农业科学生物技术研 究所、深圳市铁汉园林绿化有限公司共同作为专利申请人于 2008 年 4 月 29 日向国家知识产权局申请名称为“胡杨 DREB 类转录因子、其编码基因、
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其应用”的发明专利并获受理（申请号：200810093804.5）、于 2009 年 3 月 12 日向国家知识产权局申请名称为“铃铛刺 DREB 转录因子 cDNA 序列 及其表达载体和应用”的发明专利并获受理（申请号：200910105979.8）。
经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 30 日与刘春常签订《合作协议书》。根据该协议，双方同意将刘春常 已申请专利的“应用于立体绿化的植生块”（申请号：200910107321.0）技 术的专利申请人变更为深圳市铁汉园林绿化有限公司、刘春常，对拟申请 专利的“一种立体花坛构件、装置及系统”技术由深圳市铁汉园林绿化有限 公司、刘春常共同作为专利申请人申请专利，上述专利申请的第一申请人 均为深圳市铁汉园林绿化有限公司，第二申请人均为刘春常；深圳市铁汉 园林绿化有限公司向刘春常支付人民币 2 万元的专利申请权共享费用；双 方均有权单独对上述申请专利权的技术进行产业化或作深入开发，利益分 割以谁推广使用谁受益的原则进行，对于双方合作深入开发取得的成果均 由双方共享，署名权深圳市铁汉园林绿化有限公司在前，刘春常在后。基 于该协议，深圳市铁汉园林绿化有限公司经国家知识产权局 2009 年 9 月 4 日核准将名称为“应用于立体绿化的植生块”的发明专利申请权（申请号： 200910107321.0）的申请人由刘春常变更为深圳市铁汉园林绿化有限公 司、刘春常；深圳市铁汉园林绿化有限公司、刘春常作为共同申请人于 2009 年 8 月 12 日向国家知识产权局申请名称为“一种立体花坛构件、装置 及系统”的发明专利并获受理（申请号：200910108888.X）。
（三）经本所律师验证与核查，发行人自主研发拥有并作为其核心技 术的专有技术如下表所示：
| 序号 | 技术名称 | 登记号 | 登记日期或 发证日期 |
技术应用范围 | 登记机关 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 废弃土石场水 土保持生态环 境建设研究 |
2004325 | 2005.01.14 | 废弃采石场和 高速公路边坡 等立地条件极 差的地段复绿 |
深圳市科技 和信息局 |
共同 拥有 |
| 2 | 裸露坡面生态 恢复新技术研 究 |
2006431 | 2006.12.28 | 石山、岩壁、 沙漠和岩漠化 区域、废弃矿 山等裸露坡面 生态恢复 |
深圳市科技 和信息局 |
独家 专有 |
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| 3 | 立面绿化植物 新品种的应用 示范与推广 |
2008042 | 2008.03.21 | 高速公路、废 弃采石场和建 筑物墙面等立 面绿化 |
深圳市科技 和信息局 |
共同 拥有 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 矿山植被生 态恢复技术 及植被生态 稳定性跟踪 评估研究 |
粤科成 登字 2008042 8 |
2009.4 | 矿山的生态恢 复 |
广东省科 学技术厅 |
共同 拥有 |
根据深圳市铁汉园林绿化有限公司持有的深圳市科技和信息局 2005 年 3 月 14 日核发的登记号为 2004325 的《登记证书》，技术名称为“废 弃土石场水土保持生态环境建设研究”的专有技术为深圳市铁汉园林绿化 有限公司与深圳市梧桐山风景区管理处、深圳市四季青园林花卉有限公 司、深圳市园林科学研究所、深圳市地景园林绿化有限公司、深圳市中心 公园管理处共同完成。
根据深圳市铁汉园林绿化有限公司持有的深圳市科技和信息局 2008 年 5 月 21 日核发的登记号为 2008042 的《登记证书》，技术名称为“立 面绿化植物新品种的应用示范与推广”的专有技术为深圳市铁汉园林绿化 有限公司与深圳市地景园林绿化有限公司、云南今业生态建设集团有限公 司、深圳市园林科学研究所、深圳市城市绿化管理处、深圳市中绿建设工 程有限公司共同完成。
根据深圳市铁汉园林绿化有限公司持有的广东省科学技术厅 2009 年 4 月核发的登记号为粤科成登字 20080428 的《登记证书》，技术名称为 “矿山植被生态恢复技术及植被生态稳定性跟踪评估研究”的专有技术为 深圳市铁汉园林绿化有限公司与仲凯农业技术学院、广东省农科院花卉研 究所共同完成。
四、根据向惠州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《审计 报告》，并经本所律师验证与核查，发行人持有惠州市中铁物流有限公司 出资人民币 264 万元（占该公司注册资本的 13.54% ）。
经本所律师验证与核查，惠州市中铁物流有限公司设立于 2004 年 6 月 2 日，现持有惠州市工商行政管理局核发的注册号码为 441300000047262 的《企业法人营业执照》，住所为惠州大亚湾火车站中
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铁大楼，法定代表人为彭益生，公司类型为有限责任公司，注册资本为人 民币 1950 万元，实收资本为人民币 1950 万元，经营范围包括“国内贸易 （法律、法规禁止不得经营）；物流管理业（含普通货物运输、道路危险 货物运输、停车场经营、集装箱运输、仓储［不含室内仓储］、装卸）”。
根据向惠州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，截至本律师 工作报告出具之日，惠州市中铁物流有限公司的股东及股权结构如下表所 列示：
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 深圳市众望投资集团有限公司 | 1040.52 | 53.36% |
| 2 | 中铁（惠州）铁路有限公司 | 645.48 | 33.1% |
| 3 | 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 | 264 | 13.54% |
| 合计 | 1950 | 100% |
五、经本所律师验证与核查，发行人取得前述主要机器设备和车辆、 房产的所有权，系发行人以自有资金购入的；发行人取得前述商标权系发 行人自行申请获授的，发行人继受取得的前述专利申请权、专利权合法有 效；需取得权属证书的，均已取得相应的权属证书。
截至本律师工作报告出具之日，发行人以深圳市铁汉园林绿化有限公 司的名义拥有商标权、专利权、专利申请权等知识产权。根据《公司法》 第 9 条“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为 有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定， 该等情事不构成本次发行上市的实质性障碍。
六、经本所律师验证与核查，发行人除下述财产已设定抵押外，其他 财产所有权或使用权的行使不存在限制或争议，亦不存在担保或其他权利 受限制的情况。
（一）根据深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 15 日与平安 银行股份有限公司营业部签订的合同编号为平银（营业部）抵字（2009） 第（C1001100330900004）号的《抵押合同》，深圳市铁汉园林绿化有限 公司将其深房地字第 3000561979 号项下的房地产抵押予平安银行股份有 限公司营业部，抵押担保的范围为主合同项下发生的债权本金、利息、复
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律师工作报告
利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用。
根据发行人于 2009 年 12 月 14 日与平安银行股份有限公司营业部签 订的合同编号为平银（营业部）抵字（2009）第（C1001100330900004） 号的《抵押合同》，发行人将其深房地字第 3000590486 号项下的房地产 抵押予平安银行股份有限公司营业部，担保的范围为主合同项下发生的债 权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项 费用。
平安银行股份有限公司营业部于 2009 年 12 月 14 日出具《确认函》， “一、上述两份《借款合同》及《抵押合同》产生的原因系‘深圳市铁汉 园林绿化有限公司’于 2009 年 9 月 9 日变更名称为‘深圳市铁汉生态环 境股份有限公司’以及以深圳市铁汉园林绿化有限公司名义持有的深房地 字第 3000561979 号房地产证变更为以贵公司名义持有的深房地字第 3000590486 号房地产证后，贵司与我部在办理房地产抵押登记变更手续 时，深圳市房地产产权登记中心要求必须重新签订《借款合同》和《抵押 合同》所致。二、我部就上述两份合同编号及内容均相同的《借款合同》 实际向贵司只发放且仅能发放壹笔借款，金额为人民币 850 万元”。
（二）发行人于 2009 年 10 月 21 日与深圳市中小企业信用担保中心 有限公司签订编号为深担（2009）年反担字（333-3）号《质押反担保合 同》。根据该合同，发行人以其依法享有所有权或处分权的人民币 400 万 元为深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企业信用担保中心有限 公司签订的平银（营业部）保字（2009）第（A1001100330900002）号《保 证合同》向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供质押反担保。质押 担保范围为未清偿的全部款项、应当支付的逾期担保费、因履行保证责任 而代偿的款项、应当支付的利息、违约金等款项、垫付的以及为实现债权 支出的全部费用等（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执 行费、评估费等），质押反担保期间为自本合同生效之日起至被担保的债 权诉讼时效届满之日止。
（三）根据发行人于 2009 年 12 月 24 日与深圳市中小企业信用担保 中心有限公司签订的编号为深担（2009）年反担字（333-3）号的《抵押 反担保合同》，发行人将深房地字第 3000590790 号项下房地产抵押予深 圳市中小企业信用担保中心有限公司，抵押担保范围为未清偿的全部款 项、应当支付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的 利息、违约金等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），抵押反 担保期间为自本合同生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
七、经本所律师验证与核查，发行人与相关各方分别签订了房屋租赁 合同、土地承包经营权流转合同。
（一）经本所律师验证与核查，发行人与有关各方分别签订了如下房 屋租赁合同 :
1．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 1 月 1 日与出租方邓伟新 签订《房屋租赁合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有限公司承租 邓伟新位于惠州市河南岸演达一路丽园新村 3 栋 104 房的房屋，租赁期限 自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，租赁价款为每月人民币 3000 元，租赁价款支付期限为每月 10 日前付清下一期月租，租赁房屋的 用途为办公用房。
2．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 2 月 10 日与吴姝签订《房 屋使用协议》。根据该协议，吴姝将其位于贵阳市新华路 212 号中华商住 楼 17-2 号的房屋无偿提供给深圳市铁汉园林绿化有限公司使用，使用期 限自 2008 年 2 月 10 日起至 2013 年 2 月 10 日止，使用面积为 106 平方米， 用途为办公用房。
3．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 7 月 15 日与霍群英签订 《房屋租赁合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有限公司承租霍群 英位于深圳市福田区景田西 14 栋-401 房的房屋，租赁期限自 2008 年 6 月 12 日起至 2010 年 6 月 11 日止，租赁价款为每月人民币 2400 元，价款支 付方式为每月 11 日前支付当月租赁价款。租赁房屋的用途为住宿。
4．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 10 月 21 日与出租方北京 北大临湖科技发展有限公司签订《房屋租赁合同》。根据该合同，深圳市 铁汉园林绿化有限公司承租北京北大临湖科技发展有限公司位于北京市 海淀区中关村北大街 151 号的燕园资源大厦八层 807 号的房屋，租赁期限 自 2008 年 10 月 28 日起至 2010 年 10 月 27 日止，租赁面积为 99.79 平方 米，租赁价款为建筑面积每平方米每日人民币 5 元（含管理费和空调费）， 租赁价款总额为人民币 364233.50 元，租赁价款支付方式为押三付六，租 金支付时间为每次提前十个工作日交纳季度房租人民币 91058.38 元，租 赁房屋的用途为办公用房。
5．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 12 月 10 日与出租方东莞
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律师工作报告
太和实业有限公司签订《房屋租赁合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林 绿化有限公司承租东莞太和实业有限公司位于东莞市东城区东宝路 1 号 太和城市花园之东宝商住楼《美地芳邻》二层 B27 室的写字楼，租赁期限 自 2008 年 12 月 1 日起至 2013 年 11 月 30 日止，租赁面积为 50 平方米， 租赁价款为每月人民币 600 元，租赁价款交付方式为在签订合同时一次性 交付租赁保证金人民币 1200 元及首期租金，以后租金于当月 5 日前按月 缴付，租赁房屋的用途为办公用房。
6．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 3 月 25 日与出租方广东 岭南古建园林工程有限公司签订《房屋租赁合同》。根据该合同，深圳市 铁汉园林绿化有限公司承租广东岭南古建园林工程有限公司位于花都区 新华镇大华二路 36 号 2 幢 103 的房屋，租赁期限自 2009 年 3 月 25 日起 至 2010 年 3 月 25 日止，租赁面积为 67.09 平方米，租赁价款为每月人民 币 2000 元，租赁价款支付方式为按月结算，在每月的第 1 日前支付，租 赁房屋的用途为办公用房。该合同已经广州市花都区国土资源和房屋管理 局以穗租备 01200900732 号予以登记备案。
7．深圳市铁汉园林绿化有限公司西安分公司于 2009 年 4 月 1 日与出 租方郭秀荣签订《房屋租赁合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有 限公司西安分公司承租郭秀荣位于西安市莲湖区团结中路 103-01-1 的房 屋，租赁期限自 2009 年 4 月 1 日起至 2020 年 4 月 1 日止，租赁面积为 73 平方米，租赁价款为每月人民币 200 元，租赁房屋的用途为办公用房。
8．深圳市铁汉园林绿化有限公司成都分公司于 2009 年 5 月 6 日与出 租方郑晓洪签订《房屋出租协议》。根据该协议，深圳市铁汉园林绿化有 限公司成都分公司承租郑晓洪位于成都市锦江区净居寺西街 178 号的商 铺，租赁期限自 2009 年 5 月 6 日起至 2010 年 5 月 5 日止，租赁面积为 51.46 平方米，租赁价款为每月人民币 1500 元，租赁价款交付方式为半年 支付一次，计人民币 9000 元，以后应在付款期末前 15 日支付，租赁房屋 的用途为办公用房。
9．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 1 日与出租方厦门华 油能源有限公司签订《房屋租赁合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林绿 化有限公司承租厦门华油能源有限公司位于厦门市思明区塔埔东路 155 号 10 楼 1002 室的房屋，租赁期限自 2009 年 6 月 1 日起至 2012 年 5 月 30 日止，租赁面积为 416.13 平方米，租赁价款为第一年、第二年按每平 方米每月人民币 20 元计算，第三年按每平方米每月人民币 24 元计算（不
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律师工作报告
含税），租赁价款支付方式为先付后用，押一付三，每季度支付一次租金， 订立租赁合同时即支付首期的租金和押金共计：第一年、第二年押金人民 币 8322 元，第三年押金人民币 9987 元，并应于当期最后 15 日前向甲方 支付下一期租金费用，租赁房屋的用途为办公用房。厦门市房地产交易权 籍登记中心于 2009 年 12 月 22 日出具（A2009 厦）房租证字第三代 000333 号《房屋租赁证》，“经审查，该房屋符合办公用房出租标准，已经登记 备案，特发此证”。
10．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 3 日与出租方杨敏 签订《房地产租赁合同》。根据该合同，发行人承租杨敏位于深圳市福田 区天安数码城 7.8 栋 601 及 5.6 栋 715 的房屋，租赁期限自 2009 年 7 月 6 日起至 2011 年 7 月 5 日止，租赁面积为 197 平方米，租赁价款为每月人 民币 6500 元，价款支付方式为每月 10 日前支付当月租赁价款。租赁房屋 的用途为住宿。
11．发行人于 2009 年 10 月 22 日与出租方刘娟签订《房地产租赁合 同》。根据该合同，发行人承租刘娟位于深圳市福田区天安高尔夫花园翠 景阁 5A 的房屋，租赁期限自 2009 年 10 月 25 日起至 2011 年 10 月 24 日 止，租赁面积为 142.9 平方米，租赁价款为每月人民币 4500 元，价款支 付方式为每月 25 日前支付当月租赁价款。租赁房屋的用途为住宿。
12．发行人于 2009 年 11 月 10 日与出租方王勋俊签订《房屋租赁合 约》。根据该合约，发行人承租王勋俊位于深圳市福田区天安数码城 H7.8 栋 813 房的房屋，租赁期限自 2009 年 11 月 10 日起至 2010 年 11 月 9 日 止，租赁面积为 103 平方米，租赁价款为每月人民币 2900 元，价款支付 方式为每月 15 日前将租金汇入出租方账户。租赁房屋的用途为住宿。
13．发行人于 2009 年 11 月 20 日与出租方金长友签订《房屋租赁合 约》。根据该合约，发行人承租金长友位于深圳市南山区天地峰景园 3 栋 11C 单元的房屋，租赁期限自 2009 年 12 月 1 日起至 2010 年 11 月 30 日 止，租赁面积为 92.72 平方米，租赁价款为每月人民币 2700 元，价款支 付方式为每月 15 日前将租金汇入出租方账户。租赁房屋的用途为住宿。
14．发行人于 2009 年 12 月 30 日与出租方杨敏签订《房地产租赁合 同》。根据该合同，发行人承租杨敏位于深圳市福田区天安数码城顺泰公 寓 215 房的房屋，租赁期限自 2010 年 1 月 10 日起至 2012 年 1 月 9 日止， 租赁面积为 99.9 平方米，租赁价款为每月人民币 2900 元，价款支付方式 为每月 7 日前支付当月租赁价款。租赁房屋的用途为住宿。
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15．发行人于 2010 年 1 月 13 日与出租方姜允菊签订《房地产租赁合 同》。根据该合同，发行人承租姜允菊位于深圳市福田区下沙村的房屋， 租赁期限自 2010 年 1 月 15 日起至 2010 年 7 月 14 日止，租赁面积为 61.4 平方米，租赁价款为每月人民币 3600 元，价款支付方式为每月 15 日前支 付当月租赁价款。租赁房屋的用途为住宿。
经本所律师验证与核查，发行人与有关各方签订的部分房屋租赁合同 系以发行人所属分公司作为合同一方当事人。根据《公司法》第 14 条“分 公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，发行人所属分公 司签订的上述房屋租赁合同对发行人产生法律约束力。
经本所律师验证与核查，发行人与有关各方签订的部分房屋租赁合同 未向政府有权机关办理备案手续。根据《中华人民共和国合同法》、最高 人民法院 1999 年 12 月 1 日《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问 题的解释（一）》（法释［1999］19 号）等法律、行政法规的规定，房 屋租赁合同项下各方均具备相应的民事权利能力和民事行为能力，意思表 示真实、充分，房屋租赁合同项下权利义务设置公平、合理，不违反法律、 行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。根据建设部 1995 年 4 月 28 日《城市房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同登记备 案系政府有权机关的行政管理措施，并非房屋租赁合同的生效条件。所以， 发行人与有关各方签订房屋租赁合同未向政府有权机关办理备案手续不 构成导致前述房屋租赁合同未生效或无效的法定因素，但发行人需向政府 有权机关办理房屋租赁合同登记备案手续。
（二）经本所律师验证与核查，发行人与有关各方分别签订了如下土 地承包经营权流转合同：
1．发行人于 2009 年 12 月 25 日与出租方梅州锦绣大地农林生态发展 有限公司签订了 2 份《农村集体土地承包经营权流转合同》及 4 份《农村 集体林地承包经营权流转合同》，具体如下表所示：
| 出租方 | 土地面积 （亩） |
座落及四至 | 土地用途 | 租赁年限 | 租赁价款 （人民币元/年） |
|---|---|---|---|---|---|
| 梅州锦绣 大地农林 生态发展 有限公司 |
301.6 | 广东省梅州市梅县大坪 镇守台村，四至：东自 煤渣坝堤面至凌角塘大 路水平以下，南自守台 小学至白沙下山腰的大 |
集体农业 用地 |
2010 年1 月1 日至2029 年 12月31日 |
67910 |
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| 路，西至狗爬礤山脚， 北至煤渣坝及原电厂水 库库尾 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 梅州锦绣 大地农林 生态发展 有限公司 |
399.4 | 广东省梅州市梅县大坪 镇汤湖村，四至：东至 长江岌山顶，南自守台 小学至白沙下山腰的大 路，西至狗爬礤及和尚 山山脚，北至煤渣坝及 原电厂水库库尾 |
集体农业 用地 |
2010 年1 月1 日至2029 年 12月31日 |
120890 |
| 梅州锦绣 大地农林 生态发展 有限公司 |
515 | 广东省梅州市梅县大坪 镇守台村，四至：东至 原老铁路，南至下村岗， 西至白沙下，北至汤湖 塘尾 |
集体林业 用地 |
2010 年1 月1 日至2029 年 12月31日 |
25750 |
| 梅州锦绣 大地农林 生态发展 有限公司 |
70 | 广东省梅州市梅县大坪 镇守台村，四至：东至 水塘，南至山脚，西至 山顶，北至湖山界 |
集体林业 用地 |
2010 年1 月1 日至2029 年 12月31日 |
3500 |
| 梅州锦绣 大地农林 生态发展 有限公司 |
784 | 广东省梅州市梅县大坪 镇汤湖村，四至：东至 里子岗，南至白沙下， 西至和尚笃，北至围里 山界 |
集体林业 用地 |
2010 年1 月1 日至2029 年 12月31日 |
39200 |
| 梅州锦绣 大地农林 生态发展 有限公司 |
105 | 广东省梅州市梅县大坪 镇汤湖村，四至：东至 水塘，南至守台山界， 西至猫公山，北至山脚 |
集体林业 用地 |
2010 年1 月1 日至2029 年 12月31日 |
5250 |
根据发行人提供的《森林、林木、林地状况登记表》、梅县大坪镇人 民政府出具的《证明》和《梅县大坪镇守台村村民（户主）代表大会关于 守台土地、林地承包会议记录表》、《梅县大坪镇汤湖村村民（户主）代 表大会关于汤湖土地、林地承包会议记录表》及梅县大坪镇守台村民委员 会、梅县大坪镇汤湖村民委员会 2009 年 12 月 28 日出具的《关于同意承 包经营土地流转的函》、《关于同意承包经营林地流转的函》及等相关文 件，发行人与梅州锦绣大地农林生态发展有限公司签订的《农村集体土地 承包经营权流转合同》及《农村集体林地承包经营权流转合同》合法有效。
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第十一章 发行人的重大债权债务
一、除本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第七项披露的房 屋租赁合同及土地承包经营权流转合同外，本所律师还审查了发行人正在 履行、将要履行的如下重要合同：
（一）施工合同
1．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2005 年 11 月 22 日与深圳市星河 苏活公园实业有限公司签订了《星河苏活公园项目园建工程施工合同》（合 同编号：SH-SG-2005026）。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有限公司 承包深圳市星河苏活公园实业有限公司位于深圳市中心区福华三路星河 国际对面的星河苏活项目园建工程，承包范围包括项目施工图范围内所有 园建工程的施工。合同工期为 50 天，开工日期以书面通知为准，竣工日 期以正式签发的竣工验收单为准。工程质量标准要求按照设计文件、国家 和地方相关验收规范标准验收，达到合格标准。合同总价为人民币 6935163.97 元。付款方式为工程进度达 50%，支付合同总价 30%的工程进 度款；工程进度达 80%，支付合同总价 60%的工程进度款；工程完工，支 付合同总价 80%的工程进度款；工程竣工验收合格并结算完成后，支付结 算价的 95%；预留 5%质保金待竣工验收合格后满一年支付。工程保修期 限以在竣工验收报告签字之日起算两年。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2006 年 8 月 15 日与深圳市星河苏活 公园实业有限公司签订《星河苏活公园项目园建工程施工合同补充协议》。 根据该协议，双方同意在原合同约定的包干范围、包干内容、包干方式、 包干总价等不变的情况下增加工程量，增加的工程量部分价款暂定为人民 币 550 万元，最终价款按照原合同设计变更方式结算，其他未尽事宜均按 原合同执行。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 2 月 5 日与深圳市星河苏活 公园实业有限公司签订《星河苏活公园项目园建工程施工合同补充协议 （2）》。根据该协议，双方同意在原合同约定的包干范围、包干内容、 包干方式、包干总价等不变的情况下增加工程量，增加的工程量部分价款 暂定为人民币 350 万元，最终价款按照原合同设计变更方式结算，其他未
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尽事宜均按原合同执行。
2．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 11 月 30 日与星河实业（深 圳）有限公司签订了《星河发展中心景观工程施工合同》（合同编号： JD-SG-2007042）。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有限公司承包星河 实业（深圳）有限公司位于深圳市福田中心区 17-1 号地块的星河发展中 心景观工程，承包范围包括设计图纸所明确的全部工作，工作内容为工程 界面要求完成设计图纸内所包含的全部工作内容，具体包括但不限于土地 建工程、给排水工程、电气工程、绿化工程。合同价款为暂定为人民币 7803733 元。结算原则为按照招标范围及材料、设备的要求、工程施工技 术的要求一次包定，若实际施工无设计变更，结算时不作任何调整。付款 方式为以本合同包干总价作为付款基数，具体支付方法如下：工程进度达 50%，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 30%；工程进 度达 80%，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 60%；工 程竣工验收合格后，接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 80%；结算完成后接乙方书面请款报告七个工作日内支付至工程造价的 95%；预留 5%质保金待竣工验收合格后且质保期满 2 年后，接乙方书面 请款报告十五个工作日内一次性付清；甲方付款的同时，乙方应向甲方提 供等额发票，否则甲方有权拒绝支付工程款，乙方承担违约责任。工程竣 工日期为 2008 年 4 月 25 日。工程保修期限为自竣工验收报告签字之日起 计算 2 年，保修内容为合同价款（包括补充合同价款）所包含的工程项目、 设计变更或修改、现场签证或文字约定、双方或多方会议纪要约定的全部 内容。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 12 月 9 日与星河实业（深圳） 有限公司签订了《星河发展中心景观工程施工合同补充协议 01》（协议 编号：JD-SG-200704201）。根据该补充协议，双方约定对位于深圳市福 田中心区 17-1 号地块的星河发展中心景观工程增加工作内容，补充协议 暂定价款为人民币 3378000 元，具体工程量按实结算，单价按照原合同结 算原则执行。其它未尽事宜，均按原合同执行。
3．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 12 月 22 日与漳州招商鸿 隆房地产有限公司签订了《建设工程施工合同》。根据该合同，深圳市铁 汉园林绿化有限公司承包漳州招商鸿隆房地产有限公司位于招商局漳州 开发区一区东侧的招商局漳州开发区南炮台公园园建、绿化工程，工程承 包范围包括的内容、招标范围内全部图纸的内容、合同文件规定的内容所
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要求完成的一切工作，包括依据合同文件、法规、规范及标准所要求的全 部工作。承包方式为综合单价包干形式，即包工、包料、包安全、包质量、 包工期、包施工现场运输通道的环境卫生。合同开工日期为 2007 年 12 月 31 日，竣工日期为 2008 年 8 月 20 日，合同工期为 233 天。工程质量标 准要求按照国家验收标准达到合格。合同价款为人民币 1865 万元，价款 支付方式为按工程进度支付进度款。工程质量保修期限从交接证书签发之 日起算，在正常使用条件下，最低保修期限为：园建、基础工程和主体结 构工程为设计文件规定的合理使用年限，除设计条件特别说明外，保修期 限为 70 年；墙体、地面、门窗等一般土建工程保修期为 2 年；绿化及相 应配套的养护（包括养护设备）工程保修期为 6 个月；给排水管道、电气 设备及设备安装工程保修期为 2 年；防水保修期限为 5 年；其他所有项目 的工程保修期限为 2 年。承包人在质量保修期内承担工程质量保修责任， 并履行本合同书中约定的全部义务。
4．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 8 月 14 日与深圳市皇庭 房地产开发有限公司、广东省华侨建设工程有限公司签订了《深圳市园林 建筑工程施工合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林绿化有限公司承包由 广东省华侨建设工程有限公司总包的深圳市皇庭房地产开发有限公司位 于深圳市南山区蛇口东填海区招商路南侧的皇庭港湾花园园林绿化工程， 工程承包范围为按照新加坡雅科本设计服务管理有限公司设计的《皇庭港 湾花园环境景观工程》图纸（包括展示区园林设计施工图、一层 E 区增加 会所园林园建施工图、根据甲方要求一层 E 区增加会所园林园建施工图图 纸调整部分和 C、D、E、F、G 区园建施工图）、中建国际（深圳）设计 顾问有限公司设计的《皇庭港湾花园环境景观工程》配套结构施工图和水 电施工图完成皇庭港湾花园环境景观工程（不包括成品雕塑、成品花钵、 成品家具及摆设、成品油画、浮雕、成品按摩池、垃圾筒、成品坐凳、儿 童游乐设施、健身器材等饰物工程）。合同总工期为 240 天，开工日期暂 定为 2008 年 8 月 5 日，完工时间为 2009 年 4 月 4 日，具体开工日期以甲 方书面通知为准。工程质量要求必须达到国家施工质量验收规范的合格标 准。合同价款为人民币 5328245.64 元，价款支付方式为按工程进度支付 进度款。工程保修期限为以工程竣工验收合格之日起算两年，苗木保养期 限为一年。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 4 月 15 日与深圳市皇庭房地 产开发有限公司签订了《〈皇庭港湾花园园林绿化工程施工合同〉之补充 协议（非展示区部分）》。根据该协议，深圳市铁汉园林绿化有限公司承
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包深圳市皇庭房地产开发有限公司位于深圳市南山区蛇口东填海区招商 路南侧的皇庭港湾花园园林绿化工程（非展示区部分），工程规模为园林 总面积约 20000 ㎡，其中非销售展示区园林面积约 11500 ㎡。合同开工日 期暂定为 2008 年 11 月 25 日，完工日期 2009 年 8 月 4 日。合同价款为人 民币 1000 万元。协议未尽事宜详见 2008 年 8 月 14 日签订的《皇庭港湾 花园园林绿化工程施工合同》。
5．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 1 月 1 日与江西前湖迎宾 馆有限公司签订了《协议书》。根据该协议书，深圳市铁汉园林绿化有限 公司承包江西前湖迎宾馆有限公司位于红谷滩新区红角洲前湖北侧，工程 名称为江西前湖国宾楼、商务楼一期绿化工程Ⅱ标段的工程，工程内容为 绿化供苗及种植施工等，工程立项批准文号为赣发改投资字［2008］657 号、赣发改投资字［2008］658 号。承包范围为按实际施工图纸内容及招 标文件约定的内容进行施工，如有增减以实际发生的工程量为准。开工日 期为 2009 年 1 月 1 日，竣工日期为 2009 年 7 月 1 日，合同工期为 180 天， 工程质量标准为合格。合同价款为人民币 23147786.6 元，价款支付方为 按工程进度支付进度款。承包人应按法律、行政法规或国家关于工程质量 保修的有关规定，对交付发包人使用的工程在质量保修期内承担质量保修 责任。
6．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 1 月 6 日与江西省交通厅 鹰潭至瑞金高速公路项目建设办公室签订了《施工合同协议书》。根据该 协议书，深圳市铁汉园林绿化有限公司承包鹰潭至瑞金高速公路建设项目 第 LH2 合同段绿化景观工程，合同价款为人民币 11627789 元，合同工程 质量要求为省部级优良。承包人应在监理工程师发出开工令之后，在投标 书附录中写明的开工期限内开工。本合同工程工期为 18 个月，工期从上 述开工期的最后一天算起。
7．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 1 月 30 日与天津泰达园 林建设有限公司签订了《市政工程施工专业分包合同》。根据该合同，深 圳市铁汉园林绿化有限公司分包天津泰达园林建设有限公司承包的位于 深圳市龙岗区中心城的龙岗区龙城公园工程一标工程，分包工程承包范围 包括施工图纸、工程量清单及合同条款的工程。合同价款为人民币 29374820 元，价款支付方式为合同签订后 7 天内向分包人支付相当合同 价款 10%的工程预付款，在确认计量结果后 10 天内，支付工程进度款。 开工日期为以开工令或发包人的开工通知时间为准，竣工日期为开工日期
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顺延 624 日。工程质量标准为合格。在包括分包工程的总包工程竣工交付 使用后，分包人应按国家有关规定对分包工程出现的缺陷进行保修，具体 保修责任按照分包人与承包人在工程竣工验收之前签订的质量保修书执 行。
8．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 23 日与深圳卓越世 纪城房地产开发有限公司、深圳市皇岗实业股份有限公司签订了《〈卓越 皇岗世纪中心〉园林景观工程施工合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林 绿化有限公司承包深圳卓越世纪城房地产开发有限公司、深圳市皇岗实业 股份有限公司《卓越皇岗世纪中心》园林景观工程，承包工程范围以招标 “ ” “ ” 文件为准并根据承包方投标报价的 商务标 、 技术标 结合发包方的招标 文件确定。承包方式为包工、包料、包工期、包质量、包安全、包交工验 收。承包工程总造价为人民币 45017690.79 元，可根据具体情形进行调整， 工程款由深圳卓越世纪城房地产开发有限公司支付，支付方式为进场施工 后，按应付工程款的 70%支付进度款，竣工验收后自收到完整的竣工结算 申报材料之日起扣除已付工程款、5%保修金及违规罚款后六个月内付清 余款。工程质量标准为按国家标准评为合格。工程开工日期为 2009 年 3 月 10 日，3、4#号楼竣工日期为 2009 年 8 月 1 日，1、2#号楼竣工日期为 2009 年 12 月 15 日。工程质量保修期为绿化养管期一年，园建保修期二 年，自竣工验收之日起计算。
9．发行人于 2009 年 9 月 20 日与贵阳市金阳建设投资集团房地产置 业有限公司签订了《建设工程施工合同》。根据该合同，发行人承包贵阳 市金阳建设投资集团房地产置业有限公司位于贵阳市金阳新区金华园（南 园）绿化工程 B 区、D 区施工工程，承包范围包括金华园（南园）绿化工 程 B 区、D 区工程量清单及施工图所示全部内容（包括 B、D 区景观土建 工程（含架空层内的景观工程）、景观绿化、景观水电、小区道路及路灯、 健身器材、羽毛球场等）。合同开工日期以监理工程师的开工令为准，合 同竣工日期为开工后 100 天。工程质量标准为达到国家《工程施工质量验 收规范》和《城市绿化施工及验收规范》的标准。合同价款为人民币 13256503.57 元，价款支付方为按工程进度支付进度款。工程保修期限为： 装修工程 1 年；电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程 2 年；室外 的上下水和小区道路等配套工程 2 年；绿化种植经初验合格后，养护期 1 年。小区景观工程水电安装及其它工程保养期为 2 年。
10．发行人于 2009 年 11 月 6 日与深圳市东深工程有限公司签订了《工
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程施工协议书》。根据该协议书，发行人承包深圳市东深工程有限公司位 于唐山市陡河的青龙防洪排涝综合整治工程陡河段河道施工 HD-2 标段工 程，工程内容为按工程施工图纸进行河道及相关水利设施、引水管道、排 水设施、道路等项目施工。工程造价为人民币 46479585 元，工程结算时 随工程量增减，按实际结算价作相应调整，付款方式为在三年内付清全部 工程款，其中完工后第一年内支付人民币 1580 万元，完工后第二年内支 付人民币 1580 万元，完工后第三年内支付剩余尾款。合同工期初定为 48 天，从 2009 年 11 月 8 日至 2009 年 12 月 27 日。工程质量要求为合格。 工程质量保修期为道路一年，给排水、引水管线两年，其他内容按国家相 关规定执行。
11．发行人于 2009 年 11 月 27 日与肇庆市广贺高速公路有限公司签 订了《施工承包合同》。根据该合同，发行人承包二广高速公路怀集至三 水段第 46 合同段绿化景观工程，合同价款为人民币 10991188 元。工程质 量标准须达到交通部《公路工程质量检验评定标准》（第一册土建工程 JTG F80/1-2004）及《公司工程竣（交）工验收办法》的要求。承包人应在监 理工程师发出开工令之后，在投标书附录中写明的开工期内开工。本合同 工程工期为 8 个月，工期从上述开工期的最后一天算起。
12．发行人于 2009 年 12 月 10 日与深圳市鹏森环境绿化工程有限公 司签订了《市政工程施工专业分包合同》。根据该合同，发行人承包深圳 市鹏森环境绿化工程有限公司位于深圳市宝安区观澜茜坑水库的全市饮 用水源水库流域水土保持综合治理工程（第一期）（第一批）二标工程。 分包工程承包范围为施工图纸、工程量清单及合同条款的工程。合同价款 为人民币 11002561.50 元，价款支付方式为按工程进度支付进度款。合同 开工日期以开工令或发包人的开工通知时间为准，竣工日期为开工日期顺 延 1095 天。工程质量标准要求为合格。质量保修按国家有关规定，具体 工作以质量保修书执行。
13．发行人于 2009 年 12 月 13 日与深圳市潜龙实业集团有限公司签 订了《景观绿化工程施工合同》。根据该合同，发行人承包深圳市潜龙实 业集团有限公司位于龙华部九窝新区大道东侧的深圳市潜龙曼海宁花园 南区及区间景观绿化工程。承包内容及承包范围为按工程招标文件、图纸 内容、技术要求一次性完成排水沟砌筑，铺碎石、土工布，种植土方的推 平、整平及园林景观、铺装面等图纸设计中的内容。合同价款为人民币 1000 万元，价款支付方为按照工程进度支付进度款。开工日期为 2009 年
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11 月 4 日，竣工日期为 2010 年 2 月 1 日。质量标准要求为合格。工程保 修期限为：园建及水电保修 2 年，绿化保修 1 年，保修日自竣工报告签字 之日起算。
（二）借款合同及担保合同
1．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 5 月 4 日与平安银行股份 有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）授信字（ 2009）第 （A1001100330900002）号《综合授信额度合同》。根据该合同，平安银 行股份有限公司营业部同意授予深圳市铁汉园林绿化有限公司人民币 1300 万元的综合授信额度，授信额度的使用期限为自本合同生效之日起 12 个月，额度项下具体授信除保函外到期日不得超过额度到期日起 6 个 月，授信额度可以使用的授信品种为短期贷款（一年（含）以下），额度 项下具体授信品种金额、利率、费率及期限，以单项授信合同及借款借据 或其他授信凭证为准，授信额度用于补充流动资金，额度项下流贷人民币 600 万元不可循环使用，另人民币 700 万元流动资金额度可循环使用。
深圳市中小企业信用担保中心有限公司于 2009 年 5 月 4 日与平安银 行股份有限公司营业部签订合同编号为平银（营业部）保字（2009）第 （A1001100330900002）号《保证合同》。根据该合同，深圳市中小企业 信用担保中心有限公司为深圳市铁汉园林绿化有限公司与平安银行股份 有限公司营业部签订的合同编号为平银（营业部）授信字（ 2009）第 （A1001100330900002）号《综合授信额度合同》项下约定的授信额度内、 在授信有效期内发生的债务提供最高额连带责任保证，保证期限从合同生 效之日起至主债务履行期届满后两年。
刘水于 2009 年 5 月 4 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了 合同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（A1001100330900002）号 《个人保证合同》。根据该合同，刘水为深圳市铁汉园林绿化有限公司与 深圳平安银行股份有限公司营业部 2009 年 5 月 4 日签订的平银（营业部） 贷字（2009）第（A1001100330900002）号《综合授信额度合同》项下约 定的授信额度内、在授信有效期内发行的债务提供最高额连带责任保证， 保证担保的债权最高本金余额为人民币 1300 万元，担保的范围为主合同 项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合 同约定的各项费用，保证期限从合同生效之日起至主债务履行期届满后两 年。
刘水、深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 5 月 4 日与深圳市中
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小企业信用担保中心有限公司签订编号为深担（2009）年反担字（333-2） 号的《抵押反担保合同》。根据该合同，刘水将其深房地字第 4000110352 号项下房地产、深房地字第 3000135587 号项下房地产、深房地字第 3000293673 号项下房地产、深房地字第 3000293674 号项下房地产、深房 地字第 3000276459 号项下房地产和深圳市铁汉园林绿化有限公司将其深 房地字第 3000326416 号（现已变更为深房地字第 3000590790 号）项下房 地产为深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企业信用担保中心有 限公司签订的平银（营业部）保字（2009）第（A1001100330900002）号 《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押反担保， 抵押担保范围为未清偿的全部款项、应当支付的逾期担保费、因履行保证 责任而代偿的款项、应当支付的利息、违约金等款项、垫付的以及为实现 债权支出的全部费用等（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、 执行费、评估费等），反担保抵押期间为自抵押反担保合同生效之日起至 被担保的债权诉讼时效届满之日止。发行人、刘水于 2009 年 10 月 21 日 与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订《解除抵押担保协议》，将 深担（2009）年反担字（333-2）号的《抵押反担保合同》项下刘水向深 圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押担保的深房地字第 4000110352 号项下房地产、深房地字第 3000135587 号项下房地产、深房 地字第 3000293673 号项下房地产、深房地字第 3000293674 号项下房地产、 深房地字第 3000276459 号项下房地产于 2009 年 10 月 21 日予以解除抵押， 解除抵押后，各方就上述刘水用于抵押的房地产终止深担（2009）年反担 字（333-2）号《抵押反担保合同》项下约定的相关权利义务。发行人、 刘水于 2009 年 11 月 24 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订 《抵押反担保合同终止协议》，将深担（2009）年反担字（333-2）号的 《抵押反担保合同》予以终止，合同终止后，各方终止该合同项下约定的 相关权利义务。
刘水于 2009 年 5 月 4 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签 订编号为深担（2009）年反担字（333-1）号《保证反担保合同》。根据 该合同，刘水以保证的方式为深圳市铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小 企业信用担保中心有限公司签订的平银（营业部）保字（ 2009 ）第 （A1001100330900002）号《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中心 有限公司提供保证反担保。保证反担保的范围为未清偿的全部款项、应当 支付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利息、违 约金等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保
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险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），保证反担保期间 为自本合同签订之日起至在借贷合同项下的全部债务履行期（还款期）届 满之日起另加两年。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 5 月 20 日与平安银行股份有 限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）贷字（ 2009 ）第 （B1001100330900003）号《借款合同》。根据该合同，平安银行股份有 限公司营业部向深圳市铁汉园林绿化有限公司提供贷款人民币 1300 万 元，贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日起 12 个 月，贷款利率为年利率 5.13%，如遇中国人民银行调整，则按基准利率调 整幅度对约定的利率进行相应调整，结息方式为每月 20 日为结息日，深 圳市铁汉园林绿化有限公司须按月归还贷款本金人民币 45 万元，提前还 款须征得平安银行股份有限公司营业部同意并支付补偿金。发行人分别于 2009 年 6 月 22 日、2009 年 7 月 20 日、2009 年 8 月 20 日、2009 年 9 月 21 日、2009 年 10 月 20 日、2009 年 11 月 20 日、2009 年 12 月 20 日合计 归还了借款人民币 315 万元。
发行人于 2009 年 10 月 21 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公 司签订编号为深担（2009）年反担字（333-3）号《质押反担保合同》。 根据该合同，发行人将人民币 400 万元为深圳市铁汉园林绿化有限公司与 深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订的平银（营业部）保字（2009） 第（A1001100330900002）号《保证合同》向深圳市中小企业信用担保中 心有限公司提供质押反担保。质押担保范围为未清偿的全部款项、应当支 付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿的款项、应当支付的利息、违约 金等款项、垫付的以及为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于保险 费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等），质押反担保期间为 自本合同生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
发行人于 2009 年 12 月 24 日与深圳市中小企业信用担保中心有限公 司签订编号为深担（2009）年反担字（333-3）号《抵押反担保合同》。 根据该合同，发行人将其深房地字第 3000590790 号项下房地产为深圳市 铁汉园林绿化有限公司与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订的 平银（营业部）保字（2009）第（A1001100330900002）号《保证合同》 向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供抵押反担保，抵押反担保范 围为未清偿的全部款项、应当支付的逾期担保费、因履行保证责任而代偿 的款项、应当支付的利息、违约金等款项、垫付的以及为实现债权支出的
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全部费用等（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、 评估费等），抵押反担保期间为自本合同生效之日起至被担保的债权诉讼 时效届满之日止。
2．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 15 日与平安银行股 份有限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）贷字（ 2009）第 （C1001100330900004）号《借款合同》。根据该合同，平安银行股份有 限公司营业部向深圳市铁汉园林绿化有限公司提供贷款人民币 850 万元， 贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日起 18 个月， 贷款利率为年利率 5.4%，如遇中国人民银行调整，则按基准利率调整幅 度对约定的利率进行相应调整，结息方式为每月 20 日为结息日，深圳市 铁汉园林绿化有限公司须到期一次性归还贷款本金，提前还款须征得平安 银行股份有限公司营业部同意并支付补偿金。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 6 月 15 日与平安银行股份有 限公司营业部签订了合同编号为平银（营业部）抵字（ 2009 ）第 （C1001100330900004）号《抵押合同》。根据该合同，深圳市铁汉园林 绿化有限公司将其深房地字第 3000561979 号（现已变更为深房地字第 3000590486 号）项下的房地产为平银（营业部）贷字（ 2009 ）第 （C1001100330900004）号《借款合同》项下债务向平安银行股份有限公 司营业部提供抵押担保，担保的范围为主合同项下发生的债权本金、利息、 复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用。
刘水于 2009 年 6 月 15 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了 合同编号为平银（营业部）个保字（2009）第（C1001100330900004）号 《个人保证合同》。根据该合同，刘水为深圳市铁汉园林绿化有限公司与 深圳平安银行股份有限公司营业部签订的平银（营业部）贷字（2009）第 （C1001100330900004）号《借款合同》项下债务提供最高额连带责任保 证，担保的范围为主合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约 金、损害赔偿金以及主合同约定的各项费用，保证期间从本合同生效日起 至主合同履行期限届满之日后两年。
发行人于 2009 年 12 月 14 日与平安银行股份有限公司营业部签订了 合同编号为平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330900004）号《借 款合同》。根据该合同，平安银行股份有限公司营业部向发行人贷款人民 币 850 万元，贷款用途为补充企业流动资金，贷款期限为自贷款发放之日 起 18 个月，贷款利率为年利率 5.4%，如遇中国人民银行调整，则按基准
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利率调整幅度对约定的利率进行相应调整，结息方式为每月 20 日为结息 日，发行人须到期一次性归还贷款本金，提前还款的须征得平安银行股份 有限公司营业部同意并支付补偿金。
发行人于 2009 年 12 月 14 日与平安银行股份有限公司营业部签订了 合同编号为平银（营业部）抵字（2009）第（C1001100330900004）号《抵 押合同》。根据该合同，发行人以其深房地字第 3000590486 号项下的房 地产为平银（营业部）贷字（2009）第（C1001100330900004）号《借款 合同》项下债务向平安银行股份有限公司营业部提供抵押担保，担保的范 围为主合同项下发生的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿 金以及主合同约定的各项费用。
平安银行股份有限公司营业部于 2009 年 12 月 14 日出具《确认函》， “一、上述两份《借款合同》及《抵押合同》产生的原因系‘深圳市铁汉 园林绿化有限公司’于 2009 年 9 月 9 日变更名称为‘深圳市铁汉生态环 境股份有限公司’以及以深圳市铁汉园林绿化有限公司名义持有的深房地 字第 3000561979 号房地产证变更为以贵公司名义持有的深房地字第 3000590486 号房地产证后，贵司与我部在办理房地产抵押登记变更手续 时，深圳市房地产产权登记中心要求必须重新签订《借款合同》和《抵押 合同》所致。二、我部就上述两份合同编号及内容均相同的《借款合同》 实际向贵司只发放且仅能发放壹笔借款，金额为人民币 850 万元”。
（三）其他
1．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2005 年 4 月 30 日与深圳市园林 科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所签订了《抗旱基因克隆及其 在园林植物中的应用合作研究合同书》。根据该合同书，深圳市铁汉园林 绿化有限公司与深圳市园林科学研究所、中国农业科学院生物技术研究所 合作研究“抗旱基因克隆及其在园林植物中的应用”项目，深圳市铁汉园林 绿化有限公司负责启动资金的投入、转基因植株的田间试验、技术成果后 续的中试和产业化。本合同启动研究经费总额共计人民币 15 万元，由深 圳市铁汉园林绿化有限公司在签订合同书 10 日内一次支付上述经费，深 圳市园林科学研究所和中国农业科学院生物技术研究所在收到上述经费 后，立即开始进行本合同规定的研究，并在 30 日之内，完成三方合作研 究的项目申请书，上报深圳市科技局等有关单位。本合同研究成果归三方 所有，其中深圳市铁汉园林绿化有限公司享有研究成果 34%的所有权，深 圳市园林科研究所享有研究成果 33%的所有权，中国农业科学院生物技术
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研究所享有研究成果 33%的所有权，若研究成果申请专利则归三方共有， 若研究成果或专利技术转让或以其他形式使用所获得的收益均由三方分 享。
2．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 4 月 10 日与深圳信息职 业技术学院签订了《项目合作协议书》。根据该协议书，深圳市铁汉园林 绿化有限公司与深圳信息职业技术学院合作进行“营造滨水植物景观改善 水质状况的实践研究”，合作方式为深圳市铁汉园林绿化有限公司按项目 建设的要求提供绿化用场地及专业人员，深圳信息职业技术学院配套资金 或设备。该课题专利申请权、技术秘密的使用权和转让权均由双方共享。
3．深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 30 日与刘春常签订 《合作协议书》。根据该协议，双方同意将刘春常已申请专利的“应用于 立体绿化的植生块”（申请号：200910107321.0）技术的专利申请人变更为 深圳市铁汉园林绿化有限公司、刘春常，对拟申请专利的“一种立体花坛 构件、装置及系统”技术由深圳市铁汉园林绿化有限公司、刘春常共同作 为专利申请人申请专利，上述专利申请的第一申请人均为深圳市铁汉园林 绿化有限公司，第二申请人均为刘春常；深圳市铁汉园林绿化有限公司向 刘春常支付人民币 2 万元的专利申请权共享费用；双方均有权单独对上述 申请专利权的技术进行产业化或作深入开发，利益分割以谁推广使用谁受 益的原则进行，对于双方合作深入开发取得的成果均由双方共享，署名权 深圳市铁汉园林绿化有限公司在前，刘春常在后。
4．发行人于 2009 年 11 月 5 日与仲凯农业工程学院签订《项目合作 协议书》。根据该协议书，发行人按项目建设的要求提供研发用场地及专 业人员，仲凯农业工程学院提供部分物种资源，合作承担广东省教育部产 学研结合项目，项目编号为 2009B090300189，项目名称为边坡复绿物种 专用植物的繁育技术研究及应用推广。项目自筹经费部分由发行人负责。 该项目产生的专利申请权、技术秘密的使用权和转让权以及发表的论文、 繁育技术均由双方共享。
5．发行人于 2009 年 11 月 13 日与广东水电二局股份有限公司签署《战 略合作协议》。根据该协议，发行人与广东水电二局股份有限公司将进行 全面的业务合作，对于广东水电二局股份有限公司承揽的各项工程中，包 含绿化工程的，在同等市场价格条件下优先分包给发行人；对于发行人承 揽的生态整治工程中，包含有土石方、河道清淤工程的，在同等市场价格 条件下优先分包给广东省水电二局股份有限公司。
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二、经本所律师验证与核查，发行人系由深圳市铁汉园林绿化有限公 司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《公司法》 第 9 条“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为 有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定， 以深圳市铁汉园林绿化有限公司的名义签订的合同虽未变更为发行人，但 该等合同的履行不存在法律障碍。
三、根据发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》、 政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（一）发行人于 2010 年 1 月 28 日出具《声明、承诺与保证》，“本 公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因而产生的侵权 之债”。
（二）根据《审计报告》，并经本所律师合理核查，发行人的财务账 目中没有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等方面的侵 权赔偿记录。
（三）政府有关主管部门已分别就发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全或人身权等原因而产生的侵权之债出具证明文件。
1．深圳市城市管理局 2010 年 1 月 7 日出具《诚信状况证明》，深圳 市铁汉生态环境股份有限公司“从 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月底 没有发生下违规行为：1、与建设单位或企业之间相互串投标，或者以行 贿等不正当手段谋取中标。2、未取得施工许可证擅自施工。3、将承包的 工程转包或者违法分包。4、严重违反国家工程建设强制性标准。5、发生 过三级以上工程建设重大质量安全事故或者发生过两起以上四级工程建 设质量安全事故。6、拖延报告、隐瞒、慌报工程质量安全事故或者破坏 事故现场阻碍对事故调查。7、按照国家规定需要持证上岗的技术工种的 作业人员未经培训、考核，未取得证书上岗，情节严重。8、未履行保修 义务，造成严重后果。9、违反国家有关安全生产规定和安全生产技术规 ” 程，情节严重 。
2．深圳市住房和建设局 2010 年 1 月 11 日出具《证明》，“经核实， 自 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，深圳市铁汉生态环境股份 有限公司未出现因违反国家建设工程管理法律、法规和规章而受我局处罚
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的情形”。
3．深圳市市场监督管理局于 2010 年 1 月 12 日出具《复函》，“深 圳市铁汉生态环境股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日没 有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
4．深圳市人力资源和社会保障局于 2010 年 1 月 13 日出具《关于深 圳市铁汉生态环境股份有限公司守法情况的复函》，深圳市铁汉生态环境 股份有限公司“自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间无因违反劳 动法律法规而被我局行政处罚的记录”。
5．深圳市社会保险基金管理局 2010 年 1 月 13 日出具《深圳市用人单位 参加社会保险情况证明》，深圳铁汉生态环境股份有限公司“自 2007 年 1 月 1 日至今按时缴纳社会保险费，其缴费纪录详见《深圳市社会保险企 业参保人数情况表》，没有因违法违规而被我局处罚的情况”。
6．深圳市国家税务局于 2010 年 1 月 14 日出具深国税办函﹝2010﹞ 22 号《关于为深圳市铁汉生态环境股份有限公司出具无违法违规证明的 复函》，“深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间暂未发现有税务违法案件”。
7．深圳市地方税务局于 2010 年 1 月 14 日出具深地税函﹝2010﹞23 号《关于为铁汉生态环境股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，“经 我局税务信息系统查核，暂未发现深圳市铁汉生态环境股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月底有严重税务违法违规行为”。
8．中华人民共和国深圳出入境检验检疫局于 2010 年 1 月 19 日出具 深检稽函〔2010〕38 号《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司无违法 违规证明的复函》，“经我局调查，自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，深圳市铁汉生态环境股份有限公司在我局及下属分支机构无违法 违规记录”。
9．深圳市人居环境委员会于 2010 年 1 月 20 日出具深人环法证字 ［2009］第 24 号《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司环保守法情况 的证明》，“经审查，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（地址：深圳市 福田区车公庙天祥大厦 4D）2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日未发生 环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和 地方规定的环保要求”。
10．中华人民共和国深圳海关 2010 年 1 月 29 日出具关办函〔2010〕
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59 号《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司资信状况的复函》，“我关 就深圳市铁汉生态环境股份有限公司的注册、分类及计法记录等资信情况 进行了核查。经查，该公司海关注册编码为 4403165834，适用 B 类管理， 无走私违法记录”。
四、根据《审计报告》、发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、 承诺与保证》，并经本所律师合理核查，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人 与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦未为关联方提供任何担保。
五、根据《审计报告》、发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、 承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款是因正常生产经营活动而发生，是合法有效的债权债务。
根据《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的其它应收款 余额为 22250120.85 元，，发行人的其他应付款余额为人民币 5764904.70 元；均不存在其他应收、应付持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东的单位或关联方款项。
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第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并
一、经本所律师验证与核查，发行人自有限责任公司设立至今无合并、 分立、减少注册资本的行为。
二、经本所律师验证与核查，发行人位于惠州市大亚湾区澳头中心北 区的国有土地使用权被相关部门收回，已履行了必要的法律手续。
惠州大亚湾区土地盘整工作领导小组办公室于 2009 年 9 月 18 日出具 《土地盘整告知书》。根据该《土地盘整告知书》，发行人“位于大亚湾 区澳头中心北区地段，面积为 4.2966 万平方米，《国有土地使用证》证 号为：惠湾国用（2005）字第 13210300314 号，用途为居住的用地，经 2009 年 7 月 31 日大亚湾区建设用地联审领导小组会议同意（惠湾纪﹝2009 ﹞93 号）收回上述用地，按 553 元/平方米（共计 2376.0198 万元）补偿”。 惠州市大亚湾经济技术开发区财政局于 2009 年 9 月 28 日向发行人支付了 上述土地盘整补偿款人民币 2376.0198 万元。
三、经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司转让深圳 市铁汉公路苗圃场有限公司股权，符合法律、法规和规范性文件的规定， 并已履行了必要的法律手续。
深圳市铁汉公路苗圃场有限公司于 2009 年 7 月 28 日作出股东会决 议，同意深圳市铁汉园林绿化有限公司将其持有的深圳市铁汉公路苗圃场 有限公司出资人民币 30 万元（占公司注册资本的 60%）全部转让给深圳 市东华园林绿化有限公司。深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 28 日与深圳市东华园林绿化有限公司签订了《股权转让协议》。根据该 协议，深圳市铁汉园林绿化有限公司将其持有的深圳市铁汉公路苗圃场有 限公司的出资人民币 30 万元以人民币 30 万元的价格全部转让给深圳市东 华园林绿化有限公司。深圳国际高新技术产权交易所于 2009 年 7 月 29 日 出具深高交所见（2009）字第 06546 号《股权转让见证书》。深圳市东华 园林绿化有限公司于 2009 年 11 月 27 日向深圳市铁汉园林绿化有限公司 支付完毕全部股权转让价款人民币 30 万元。深圳市铁汉公路苗圃场有限 公司于 2009 年 7 月 31 日在深圳市工商行政管理局办理完毕该次股权转让 的全部变更登记手续。
四、经本所律师验证与核查，深圳市铁汉园林绿化有限公司历次增加
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注册资本，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了 必要的法律手续。
（一）深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2003 年 7 月 28 日作出 决议，同意将公司的注册资本由人民币 500 万元增加至人民币 1008 万元， 由公司股东按原出资比例缴足。
深圳中鹏会计师事务所 2003 年 8 月 6 日以深鹏会验字［2003］第 628 号《验资报告》审验，截至 2003 年 8 月 5 日止，深圳市铁汉园林绿化有 限公司已收到刘水、张衡、陈阳春以现金形式缴纳的第二期出资人民币 250 万元。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2003 年 8 月 13 日在深圳市工商行政 管理局办理完毕股东缴纳第二期出资的全部变更登记的手续。
（二）深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2007 年 12 月 12 日作 出决议，同意将公司注册资本由人民币 1008 万元增加至人民币 2016 万元， 新增注册资本人民币 1008 万元全部由新股东惠州市彩蝶飞农业发展有限 公司认缴。
经深圳中联岳华会计师事务所 2007 年 12 月 17 日以深中岳验字 ［2007］第 143 号《验资报告》审验，“截至 2007 年 12 月 14 日止，贵公 司已收到惠州市彩蝶飞农业发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资 本）人民币 1008 万元。股东以货币出资 1008 万元”。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 12 月 20 日在深圳市工商行 政管理局办理完毕该次增加注册资本的全部变更登记的手续。
（三）深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2009 年 7 月 21 日作出 决议，同意将公司注册资本由人民币 2016 万元增加至人民币 2346 万元， 新增注册资本人民币 330 万元全部由新股东魏国锋、周扬波、郑媛茹及深 圳市木胜投资有限公司认缴，其中魏国锋以人民币 51 万元认缴新增注册 资本人民币 17 万元（出资金额与新增注册资本之间的差额人民币 34 万元 计入资本公积），周扬波以人民币 21 万元认缴新增注册资本人民币 7 万 元（出资金额与新增注册资本之间的差额人民币 14 万元计入资本公积）， 郑媛茹以人民币 18 万元认缴新增注册资本人民币 6 万元（出资金额与新 增注册资本之间的差额人民币 12 万元计入资本公积），深圳市木胜投资 有限公司以人民币 900 万元认缴新增注册资本人民币 300 万元（出资金额 与新增注册资本之间的差额人民币 600 万元计入资本公积）。
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深圳市铁汉园林绿化有限公司原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源于 2009 年 7 月 21 日与魏国锋、周扬波、郑媛茹及深圳市木胜投资有限公司 签订了《增资扩股协议书》。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 21 日以广会所验 字［2009］第 09004420019 号《验资报告》审验，“截至 2009 年 7 月 21 日止，贵公司股东魏国锋、周扬波、郑媛茹和深圳市木胜投资有限公司以 货币资金缴纳的新增注册资本人民币 3,300,000.00 元”。
深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 7 月 24 日在深圳市工商行政 管理局办理完毕该次增加注册资本的全部变更登记的手续。
（四）发行人董事会于 2009 年 9 月 13 日作出决议，决定提请股东大 会审议将发行人的注册资本由人民币 4000 万元增加至 4606.06 万元；为 此，发行人以人民币 8.25 元/股的价格向无锡力合创业投资有限公司、建 银国际资本管理（天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司等特定对象非公开发行人 民币普通股（A 股）合计 606.06 万股（票面金额为人民币 1 元/股），其 中无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中 国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程 有限公司分别以现金人民币 1000 万元认购发行人该次非公开发行股份 121.212 万股（每股面值为人民币 1 元），发行人该次以超过股票票面金 额的发行价格发行股份所得的溢价款人民币 4393.94 万元计入资本公积。
发行人股东大会于 2009 年 9 月 28 日作出决议，同意将发行人的注册 资本由人民币 4000 万元增加至 4606.06 万元；为此，发行人以人民币 8.25 元/股的价格向无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理（天津） 有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广州 山河装饰工程有限公司等特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）合计 606.06 万股（票面金额为人民币 1 元/股），其中无锡力合创业投资有限 公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深 圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司分别以现金人民 币 1000 万元认购发行人该次非公开发行股份 121.212 万股（每股面值为 人民币 1 元），发行人该次以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款人民币 4393.94 万元计入资本公积。
发行人原股东刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛 茹、深圳市木胜投资有限公司于 2009 年 9 月 28 日与无锡力合创业投资有
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限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、中国风险投资有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、广州山河装饰工程有限公司签订了《增资 扩股协议书》。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 28 日以广会所 验字［2009］第 09002470056 号《验资报告》审验，“截至 2009 年 9 月 28 日止，贵公司已收到无锡力合创业投资有限公司、建银国际资本管理 （天津）有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公 司、广州山河装饰工程有限公司以货币资金实际缴纳的新增出资额为人民 币 50,000,000.00 元，其中 6,060,600.00 元作为实收资本，43,939,400.00 元 作为资本公积”。
发行人于 2009 年 9 月 29 日在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增 加注册资本的全部变更登记的手续。
五、根据发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》， 并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在未来 12 个自然月内没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划， 也没有签订此类协议或作出承诺。
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第十三章 发行人章程的制定与修改
一、经本所律师验证与核查，发行人于 2009 年 9 月 7 日召开了创立 大会。出席该次会议的股东及股东代表共 8 人，代表公司发行在外有表决 权股份 4000 万股，占公司股份总数的 100%。该次会议审议通过了《深圳 市铁汉生态环境股份有限公司章程（草案）》，其中赞成 4000 万股（占 公司股份总数的 100%），无弃权及反对。该《公司章程》经深圳市市场 监督管理局核准后生效。
发行人第一届董事会第二次会议于 2009 年 9 月 13 日审议通过并决定 提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》。 发行人于 2009 年 9 月 28 日召开了 2009 年第一次临时股东大会，出席该 次会议的股东及股东代表共 13 人，代表公司发行在外有表决权股份 4606.06 万股，占公司股份总数的 100%。该次会议审议通过了《深圳市铁 汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》，其中赞成 4606.06 万股（占 公司股份总数的 100%），无弃权及反对。该《公司章程》经深圳市市场 监督管理局核准后生效。
发行人第一届董事会第六次会议于 2009 年 11 月 29 日审议通过并决 定提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（修订草 案）》。发行人于 2009 年 12 月 19 日召开了 2009 年第二次临时股东大会， 出席该次会议的股东及股东代表共 13 人，代表公司发行在外有表决权股 份 4606.06 万股，占公司股份总数的 100%。该次会议审议通过《深圳市 铁汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》，其中赞成 4606.06 万股 （占公司股份总数的 100%），无弃权及反对。该《公司章程》经深圳市 市场监督管理局核准后生效。
发行人第一届董事会第七次会议于 2010 年 1 月 11 日审议通过并决定 提请股东大会审议《公司章程（修订草案）》。发行人于 2010 年 1 月 31 日召开了 2009 年度股东大会，出席该次会议的股东及股东代表共 12 人， 代表公司发行在外有表决权股份 4606.06 万股，占公司股份总数的 100%。 该次会议审议通过《公司章程（修订草案）》，其中赞成 4606.06 万股（占 公司股份总数的 100%），无弃权及反对。该《公司章程（修订草案）》 获准首次公开发行股票并上市以及向深圳市市场监督管理局备案后生效。
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本所律师认为，发行人《公司章程》的制订与最近三年的修改已履行 了法定程序。
二、经本所律师验证与核查，由于发行人系非上市的股份有限公司， 发行人的《公司章程》系依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程 指引》制订的。发行人 2009 年度股东大会审议通过的《深圳市铁汉生态 环境股份有限公司章程（修订草案）》系依据《公司法》的规定，并按照 《上市公司治理准则》（证监发［2002］1 号）、《关于发布〈上市公司 股东大会规则〉的通知》（证监发［2006］21 号）、《关于印发〈上市 公司章程指引（2006 年修订）〉的通知》（证监公司字［2006］38 号）、 《关于发布〈关于在上市公司建立独立董事的指导意见〉的通知》（证监 发［2001］102 号）、《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定〉的通知》（证监发［2004］118 号）等有关规定制订的。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（修订草案）》 系按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订的，《公司章程》及《公 司章程（修订草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、经本所律师验证与核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、 董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。
二、经本所律师验证与核查，发行人董事会于 2009 年 9 月 13 日作出 决议，审议通过并决定提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限 公司股东大会议事规则（草案）》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事会议事规则（草案）》，发行人监事会于 2009 年 9 月 13 日作出决议， 审议通过并决定提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司监 事会议事规则（草案）》。发行人股东大会于 2009 年 9 月 28 日作出决议， 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《深圳 市铁汉生态环境股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
本所律师认为，发行人已制订了股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及发行 人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、 议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录并经本所律师合理核查， 本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效。
四、根据向深圳市市场监督管理局复制的公司登记档案资料以及发行 人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、 议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录并经本所律师合理核查， 发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、 有效。
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第十五章 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
一、根据董事、监事候选人提名函、《候选人任职资格审查报告》、 候选人签署的《声明及承诺书》等相关文件，并经本所律师的合理核查， 发行人的现任董事包括刘水、张衡、陈阳春、刘建云、刘鸿雁、王斌、吴 亚德等 7 人（其中刘鸿雁、王斌、吴亚德为独立董事），现任监事包括尹 岚、黄美芳、吴忠明等 3 人（其中吴忠明为职工代表担任的监事），现任 高级管理人员包括刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、黄东光、周扬 波、郑媛茹；发行人现任董事、监事和高级管理人员任职符合现行法律、 法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
二、深圳市铁汉园林绿化有限公司股东会于 2001 年 6 月 25 日作出决 议，选举刘水、张衡、陈阳春为董事，选举刘情、尹岚为监事。深圳市铁 汉园林绿化有限公司董事会于 2001 年 6 月 25 日作出决议，推选张衡为董 事长，聘任刘水为总经理。深圳市铁汉园林绿化有限公司董事会于 2003 年 7 月 28 日作出决议，免去张衡的董事长职务，同时选举刘水为董事长。
发行人创立大会于 2009 年 9 月 7 日作出决议，选举刘水、张衡、陈 阳春、刘建云、刘鸿雁、王斌、吴亚德等 7 人为董事（其中刘鸿雁、王斌、 吴亚德为独立董事），并选举尹岚、刘情为股东代表担任的监事。深圳市 铁汉园林绿化有限公司工会于 2009 年 9 月 1 日作出决议，推选吴忠明为 发行人职工代表担任的监事。发行人股东大会于 2009 年 12 月 19 日作出 决议，同意刘情辞去股东代表担任的监事职务，补选黄美芳为股东代表担 任的监事。
发行人董事会于 2009 年 9 月 7 日作出决议，推选刘水为董事长，聘 任刘水为总经理，聘任张衡、陈阳春、魏国锋、郑媛茹为副总经理，聘任 周扬波为财务总监；发行人董事会于 2009 年 9 月 18 日作出决议，增聘杨 锋源为副总经理兼董事会秘书；发行人董事会于 2009 年 11 月 29 日作出 决议，增聘黄东光为副总经理。
发行人的董事、监事和高级管理人员在最近二年尤其是企业发行上市 前一年未发生重大变化，部分董事、监事及高级管理人员的变动是由于按 净资产值折股整体变更为股份有限公司、拟向中国证监会申请首次公开发 行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市对公司治理结构进行必要调
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整以及公司主营业务快速增长及引进有专业知识的人才导致的，并已履行 了必要的法律程序，未构成重大变化。
三、根据《董事候选人提名函》、《独立董事提名人声明》、《董事 候选人任职资格审查报告》、独立董事候选人签署的《声明及承诺书》、 《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等 相关文件，并经本所律师的合理核查，发行人已建立了独立董事制度，选 举刘鸿雁、王斌、吴亚德为独立董事（其中王斌为会计专业人士）。发行 人独立董事的人数及任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其职权范 围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
独立董事刘鸿雁、王斌、吴亚德已参加中国证监会举办的上市公司独 立董事培训并获得结业证。根据独立董事出具的《声明、承诺与保证》， 在发行人本次发行上市后，其将根据中国证监会关于上市公司独立董事的 规定参加相关培训。
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第十六章 发行人的税务
一、根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师合理核 查，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要 求。
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师验证与核 查，发行人目前执行的主要税种及税率为：
| 税费种类 | 税率 |
|---|---|
| 增值税 | 应税收入的3%、4% |
| 营业税 | 建筑安装工程收入的3%、劳务收入的5% |
| 城市维护建设税 | 应缴纳流转税的1%、5%、7% |
| 教育费附加 | 应缴纳流转税的3%、4%等 |
| 堤围防护费 | 收入额的0.01%、0.13%等 |
| 企业所得税 | 15%、25%、33% |
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定及《审 计报告》，发行人及其分公司为增值税小规模纳税人，2007 年度、2008 年度按应税收入的 4%计缴增值税，2009 年度按应税收入的 3%计缴增值 税；发行人子公司深圳市铁汉公路苗圃场有限公司从事花卉、苗木、果树 的种植，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，该公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-7 月免征增值税。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定及《审 计报告》，发行人生态环境建设工程施工收入按照建筑安装工程收入的 3%计缴营业税，其他劳务按收入的 5%计缴营业税。
根据深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 （深府［1988］232 号）“城市维护建设税以纳税人实际缴纳的产品税、 增值税、营业税的税额为计税依据，税率为 1%”的规定及《审计报告》，
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深圳特区内的产品销售收入和提供劳务收入应缴纳城市维护建设税的税 率为 1%，发行人在异地的建筑安装工程收入按照当地规定计缴，税率分 别为 1%、5%、7%。
根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》及《审 计报告》，发行人按当期应交增值税额、应交营业税额合计数的 3%计缴 教育费附加，发行人在异地的建筑安装工程收入按照当地规定计缴，税率 分别为 3%、4%（含地方教育费附加）。
根据深圳市人民政府《关于印发深圳市堤围防护费征收管理办法的通 知》（深府〔2007〕254 号）、《关于减征堤围防护费的通知》（深府〔2008〕 77 号）的规定及《审计报告》，发行人在深圳特区按当期收入额的 0.01% 计缴堤围防护费，在异地的收入按当地规定计缴，税率分别为 0.05%、 0.10%、0.13%。 根据 1980 年 8 月 26 日第五届全国人民代表大会常务委员会第 15 次 会议批准实施的《广东省经济特区条例》第 14 条“特区企业所得税税率 为百分之十五”以及深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问 题的规定》（深府［1988］232 号）第 6 条“特区企业从事生产、经营所 得和其他所得，均按 15％的税率征收企业所得税”的规定，深圳市铁汉 园林绿化有限公司 2007 年度按 15%的税率计缴企业所得税。2008 年 12 月 16 日，深圳市铁汉园林绿化有限公司经深圳市科技和信息局、深圳市 财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局以《关于公示深圳市 2008 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（深科信〔2008〕325 号）确 定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第 18 条第 2 款“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税” 的规定并经深圳市福田地方税务局于 2009 年 5 月 18 日以深地税福备告字 ［2009］第 02F0001 号《税收减免登记备案告知书》确认发行人 2008 年 度、2009 年度均按 15%的税率计缴企业所得税。发行人惠州分公司、西 安分公司、广州分公司 2007 年企业所得税税率为 33%，自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率为 25%；发行人贵阳分公司自 2008 年设立时起的企 业所得税税率为 25%；发行人东莞分公司、成都分公司、厦门分公司、北 京园林分公司自 2009 年设立时起的企业所得税税率为 25%。根据深圳市 人民政府 1993 年 1 月 21 日《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问 题的通知》第 2 条“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经 济特区的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地
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方附加”的规定，发行人子公司深圳市铁汉公路苗圃场有限公司 2007 年企 业所得税税率为 15%，自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率为 25%。发 行人子公司惠州市铁汉特种苗木有限公司自 2008 年 1 月 16 日设立时起企 业所得税税率为 25%。
经本所律师验证与核查，发行人及惠州市铁汉特种苗木有限公司执行 的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。深圳市铁汉 公路苗圃场有限公司存在因享有的税收优惠免缴及少缴的企业所得税被 追缴的风险。对此，发行人控股股东、实际控制人刘水已于 2010 年 1 月 28 日作出承诺，“若深圳市铁汉公路苗圃场有限公司被国家税务主管部 门要求补缴上述 2008 年 1 月 1 日前因享受有关税收优惠政策而免缴或少 缴的企业所得税，本人将无条件全额承担深圳市铁汉公路苗圃场有限公司 应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用”。
本所律师认为，深圳市铁汉公路苗圃场有限公司存在因享有的税收优 惠免缴及少缴的企业所得税被追缴的风险，但发行人控股股东、实际控制 人已作出承诺承担应补缴的税款及相关费用，因此对发行人本次发行上市 不构成实质性障碍。
二、发行人所享受的税收优惠政策
（一）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定以及深圳市科技 和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2008 年 12 月 16 日《关于公示深圳市 2008 年第一批拟认定高新技术企业名单 的通知》（深科信〔2008〕325 号）、深圳市铁汉园林绿化有限公司持有 的 GR200844200271《高新技术企业证书》、深圳市福田区地方税务局 2009 年 5 月 18 日深地税福备告字［2009］02F0001 号《税收减免登记备案告 知书》，发行人自 2008 年度起至 2010 年度止减按 15%的税率计缴企业所 得税。
（二）发行人于 2009 年 5 月 18 日取得深圳市福田区地方税务局出具 的深地税福备告字［2009］02F0002 号《税收减免登记备案告知书》，根 据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2008 年度支付残疾 人员周扬波的工资总额人民币 4 万元可计入当期加计扣除应纳所得税额。
（三）发行人于 2009 年 5 月 18 日取得深圳市福田区地方税务局出具 的深地税福备告字［2009］02F0003 号《税收减免登记备案告知书》，根 据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2008 年度专业设备
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投资抵免应纳税额为人民币 1475 元。
（四）发行人于 2009 年 5 月 18 日取得深圳市福田区地方税务局出具 的深地税福备告字［2009］02F0004 号《税收减免登记备案告知书》，根 据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2008 年度研发费加 计扣除金额为人民币 4198690.44 元。
本所律师认为，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。
三、发行人最近三年所享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺 与保证》，并经本所律师合理核查，发行人享受的财政补贴如下： （一）根据深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2006 年 12 月 21 日与深 圳市科学和信息局签订的《深圳市科技计划项目合同书》（计划类别：非 共识技术创新项目计划（法人）），深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2006 年 12 月 26 日收到深圳市财政局拨款人民币 9 万元。
（二）根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局 2007 年 12 月 29 日 深科信〔2007〕371 号《关于下达 2007 年市科技研发资金企业研发投入 资助第一批计划项目和资助资金的通知》，深圳市铁汉园林绿化有限公司 于 2008 年 2 月 1 日收到深圳市财政局拨款人民币 30 万元。
（三）根据发行人于 2009 年 9 月 23 日与中国农村技术开发中心、深 圳市科技工贸和信息化委员会签订的《农业科技成果转化资金项目合同 书》（受理编号：2009E02080006，合同编号：2009GB2E020423），发行 人于 2009 年 11 月 20 日收到深圳市财政局拨款人民币 50 万元。
（四）根据发行人于 2009 年 11 月 5 日与广东省教育部产学研结合协 调领导小组办公室、深圳市科技工贸和信息化委员会签订的《广东省教育 部产学研结合项目合同书》（受理编号： 0912211500004，项目编号： 2009B090300189，文件编号：粤财教【2009】177 号），发行人于 2009 年 11 月 11 日收到深圳市财政局拨款人民币 21 万元。
（五）根据深圳市福田区科学技术局 2010 年 1 月 15 日出具的福科证 【2010】003 号《拨款证明》，深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2007 年 11 月 2 日根据福科拨字【2007】131 号文件收到福田区科技发展资金研发 投入补贴款人民币 97 万元。
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（六）根据深圳市福田区科学技术局 2010 年 1 月 15 日出具的福科证 【2010】003 号《拨款证明》，深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2008 年 12 月 30 日根据区委领导办公会议纪要 28 号文件收到福田区科技发展资 金研发补贴款人民币 100 万元。
（七）根据深圳市福田区辖区企业服务中心于 2010 年 1 月 20 日出具 的 2010 第 2 号《证明》，发行人于 2009 年 11 月 24 日收到深圳市福田区 经济发展资金联审委员会贷款贴保补贴拨款人民币 20 万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴，合法、合规、真实、有 效。
四、根据深圳市国家税务局于 2010 年 1 月 14 日出具的证明、深圳市 地方税局于 2010 年 1 月 14 日出具的证明、《审计报告》、《纳税情况鉴证 报告》以及发行人 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经 本所律师合理核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情 形。
五、根据《纳税情况鉴证报告》以及发行人 2010 年 1 月 28 日出具的 《声明、承诺与保证》，并经本所律师合理核查，发行人申请文件中提供 的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致。
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第十七章 发行人的环境保护和产品质量技术标准
一、根据梅州市环境保护局 2010 年 1 月 14 日出具的梅市环审〔2010〕 2 号《关于广东省梅县大坪镇苗圃基地建设项目环境影响报告表的审批意 见》，发行人报送的募集资金投资项目苗圃基地建设已经获得环境保护管 理部门的批准。
二、根据深圳市人居环境委员会于 2010 年 1 月 20 日出具的“经审查， 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D）2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违 法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求” 的证明并经本所律师合理核查，发行人近三年没有因违反环境保护方面的 法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
三、根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09Q6449R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 ISO9001： 2000 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工，有效期至 2010 年 11 月 14 日。
根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09S6451R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 GB/T28001： 2001 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工所涉及的职业健康安全 管理，有效期至 2010 年 12 月 25 日。
根据万泰认证有限公司 2009 年 11 月 11 日核发的证书号为 15/09E6450R01 的《认证证书》，发行人建立的管理体系获得 ISO14001： 2004 标准认证，认证范围包括园林绿化工程施工所涉及的环境管理，有 效期至 2010 年 12 月 25 日。
经本所律师验证与核查，发行人生态环境建设工程施工主要执行的技 术标准如下表所列示：
| 序号 | 标准名称 | 标准号 | 适用范围 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 城市绿化工程 | CJJ/T82-99 | 适用于公共绿地、居住区绿地、单位附 | 行业标准 |
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| 序号 | 标准名称 | 标准号 | 适用范围 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 施工及验收规 范 |
属绿地、生产绿地、防护绿地、城市风 景林地、城市道路绿化等绿化工程及其 附属设施的施工及验收。 |
|||
| 2 | 园林基本术语 标准 |
CJJ/T91-2002 | 适用于园林行业的规划、设计、施工、 管理、科研、教学及其他相关领域。 |
行业标准 |
| 3 | 风景园林图例 图示标准 |
CJJ-67-95 | 适用于绘制风景名胜区、城市绿地系统 的规划图及园林绿地规划和设计图。 |
行业标准 |
| 4 | 园林栽植土质 量标准 |
DBJ 08-231-1998 |
适用于花坛土、树坛土、草坪土、保护 地栽植土、屋顶栽植土、容器栽植土等。 其它园林绿地栽植土也可参照执行。 |
行业标准 |
| 5 | 城市绿地分类 标准 |
CJJ/T85-2002 | 适用于绿地的规划、设计、建设、管理 和统计等工作。 |
行业标准 |
| 6 | 公园设计规范 | CJJ/48-92 | 适用于全国新建、扩建、改建和修复的 各类公园设计。居住用地、公共设施用 地和特殊用地中的附属绿地设计可参 照执行。 |
行业标准 |
| 7 | 公路环境保护 设计规范 |
JTJ/T006-98 | 适用于新建高速公路、一级公路和有特 殊要求的公路工程项目环境保护设计。 |
行业标准 |
| 8 | 城市道路绿化 规划与设计规 范 |
CJJ/75-97 | 适用于城市的主干路、次干路、支路、 广场和社会停车场的绿地规划与设计。 |
行业标准 |
| 9 | 主要花卉产品 等级 第5部 分：花卉种苗 |
GB/T 18247.5-2000 |
适用于花卉生产及其贸易中花卉种苗 的等级划分。 |
国家标准 |
| 10 | 草坪产品等级 标准 |
GB/T 18247.5-2000 |
适用于已建成的草坪产品及用于建坪 的草坪材料产品。 |
国家标准 |
| 11 | 主要花卉产品 等级 第6部 分：花卉种球 |
GB/T 18247.6-2000 |
适用于园林绿化、花卉生产及国际贸易 中花卉种球的等级划分。 |
国家标准 |
| 12 | 主要花卉产品 等级 第4部 分：花卉种子 |
GB/T 18247.4-2000 |
适用于园林绿化、花卉生产及国际贸易 的花卉种子划分等级。 |
国家标准 |
| 13 | 鲜切花产品等 级标准 |
GB/T 18247.1-2000 |
适用于露地和保护地栽培的切花花卉。 | 国家标准 |
| 14 | 水土保持工程 质量评定规程 |
SL336-2006 | 适用于由中央投资、地方投资、利用外 资的水土保持生态建设工程以及开发 建设项目水土保持工程的质量评定。群 众和社会出资的水土保持工程质量评 定可参照执行。 |
行业标准 |
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| 序号 | 标准名称 | 标准号 | 适用范围 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 开发建设项目水 土流失防治标准 |
GB 50434-2008 |
适用于可能引起水土流失的开发建设 项目的水土流失防治。 |
国家标准 |
| 16 | 开发建设项目水 土保持技术规范 |
CB 50433-2008 |
适用于建设或生产过程中可能引起水土 流失的开发建设项目的水土流失防治。 |
行业标准 |
| 17 | 建设工程劳动定 额 园林绿化工 程-绿化工程 |
LD/T 75.1~3-2008 |
适用于城市园林和市政绿化工程，也适 用于厂矿、机关、学校、宾馆、居住小 区的绿化项目；公园、小游园、庭园的 园路、园桥、假山、水域驳岸工程；公 园、小游园、庭园的景观工程。 |
行业标准 |
| 18 | 绿化喷洒多用车 | CJ/T 5083-1996 |
适用于园林绿化用喷洒多用车。 | 行业标准 |
| 19 | 城市绿化和园 林绿地用植物 材料 球根花 卉种球 |
CJ/T 135-2001 |
适用于苗圃和花圃璐地生产用于园林 绿化栽植的球根花卉种球。国外引进种 球可参照本标准。 |
行业标准 |
| 20 | 交通行业工人 技术等级标准 公路运输与公 路养护 公路 绿化工 |
JT/T 27.52-1993 |
适用于公路绿化工的培训、考核和使用。 | 行业标准 |
| 21 | 建设工程劳动 定额 园林绿 化工程-园林景 观工程 |
LD/T 75.3-2008 |
适用于工业和民用建筑的新建、改建和 扩建工程，城市园林和市政绿化工程。 |
行业标准 |
| 22 | 绿化喷洒车 | QC/T 749-2006 |
适用于采用定型汽车二类底盘改装的 喷洒车。 |
行业标准 |
| 23 | 城市规划绿化 与环境卫生规 范 |
ZBBZH/GJ 32 | 行业标准 | |
| 24 | 林业苗圃工程 设计规范 |
LYJ 128-1992 |
适用新建和改（扩）建的林业固定苗圃 工程设计，集体所有制固定苗圃可参照 执行。 |
行业标准 |
| 25 | 城市园林苗圃 育苗技术规程 |
CJ/T 23-1999 | 主要对城市园林绿化需要的乔木、灌木 和部分花木的繁育技术作出有关规定。 其他专业苗圃可参照使用。花卉、草皮、 地被植物、水生植物和盆栽花木等园林 植物的育苗规程另行制订。 |
行业标准 |
| 26 | 园林绿化养护 技术等级标准 |
DG/TJ 08-19702-2005 |
适用于各类绿地 | 行业标准 |
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| 序号 | 标准名称 | 标准号 | 适用范围 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 采石场生态恢 复工程施工及 验收技术规范 |
DB44/T 500-2008 |
适用于采石场 | 地方标准 |
| 28 | 开发建设项目 水土保持设施 验收技术规程 |
GB/T 22490-2008 |
适用于征占地面积在1hm2以上或挖 填土石方总量在1万m3以上的建设项 目的水土保持设施验收工作。 |
国家标准 |
| 29 | 园林工程质量 检验评定标准 |
DG/TJ 08-701-2000 |
行业标准 | |
| 30 | 城市绿地设计 规范 |
GB 50420-2007 |
适用于城市绿地设计 | 国家标准 |
| 31 | 垂直绿化技术 规程 |
DBJ 08-1975-1998 |
适用于垂直绿化建设 | 行业标准 |
| 32 | 草坪建植和草 坪养护管理的 技术规程 |
DBJ 08-1967-1997 |
适用于各类草坪 | 行业标准 |
| 33 | 花坛、花境技 术规程 |
DBJ 08-1966-1997 |
适用于各类花坛、花境 | 行业标准 |
根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 1 月 12 日出具的“深圳市铁汉 生态环境股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日没有违反市 场监督管理有关法律法规的记录”的证明，并经本所律师合理核查，发行 人近三年未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政 处罚的情形。
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第十八章 发行人募集资金的运用
一、根据发行人股东大会于 2010 年 1 月 31 日作出的决议，发行人拟 以首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集的资金全部用于与主营业务 相关项目及主营业务发展所需的营运资金。其中，以首次公开发行人民币 普通股（A 股）所募集的资金人民币 13000 万元用于增加工程项目配套资 金，以首次公开发行人民币普通股（A 股）所募集的资金人民币 5000 万 元用于公司广东省梅县大坪镇苗圃基地建设项目。
二、根据广东省发展与改革委员会 2010 年 1 月 15 日《广东省企业基 本建设投资项目备案证》（备案项目编号：101400020029001），发行人 拟以首次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金投资的苗圃基地 建设项目已在政府有权机关办理完毕备案登记手续。
本所律师认为，发行人拟以首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 所募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护政策，项目投资已获政 府有权部门批准或备案，符合法律，法规和规范性文件的规定。
三、经本所律师验证与核查，发行人拟以首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票所募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关 合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
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第十九章 发行人的业务发展目标
一、经本所律师验证与核查，发行人的业务发展目标为：继续加大在 生态修复理论及工程技术、材料等方面的研发投入，巩固公司在生态修复 领域的技术优势；以生态理念指导公司的经营方向，加强公司品牌建设， 通过生态修复业务带动园林绿化业务，提升公司在园林绿化领域的竞争 力；同时公司将提升生态环境建设工程各领域的设计能力，并利用公司的 苗木培育优势，扩建苗圃基地，完善产业链结构，使公司成为国内最优秀 的生态环境建设专家。
二、经本所律师验证与核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营 业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和其他规范性文件 的规定，不存在潜在的法律风险。
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第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚
一、根据深圳市公安局罗岗派出所于 2010 年 1 月 7 日出具的证明、 《审计报告》以及发行人、持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上（含 5%）的主要股东刘水、深圳市木胜投资有限公司、深圳市创新投资集团 有限公司于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律 师合理核查，发行人、持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上的股东 及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。
二、根据深圳市公安局罗岗派出所于 2010 年 1 月 7 日出具的证明、 发行人的董事长及总经理刘水于 2010 年 1 月 28 日出具的《声明、承诺与 保证》，并经本所律师合理核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，审阅了发 行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股说 明书》（申报稿）中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行 了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具的 法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意 见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 引致的法律风险。发行人的《招股说明书》（申报稿）的内容与格式符合 中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
结 论
综上所述，发行人本次发行上市的实质性条件和程序性条件均符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和中国证监会发布 的有关规范性文件的规定。发行人不存在重大违法行为。招股说明书（申 报稿）引用的法律意见真实、准确。发行人本次发行上市尚需获得中国证 监会的核准。
本律师工作报告正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师集团（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
之
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律师工作报告
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的
签署页
国浩律师集团（深圳）事务所 律师：
马卓檀
负责人：
张敬前 许成富
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2010 年 月 日