CECEP Solar Energy Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 16, 2015

股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2015-56

重庆桐君阁股份有限公司

关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司第八届董事会第五次会 议审议通过召开此次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2015年10月9日下午14:30；

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年10 月9 日 (交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00 期间的任意时间)；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年10月8日 15:00-10月9日15:00。

4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决 权。

5、公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）2015 年9 月28 日下午15:00 时收市后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委 托 代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）,该代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。

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（3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室

• 二、会议审议事项

• 1、《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套

• 资金符合相关法律、法规规定的议案》

• 2、《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金

暨关联交易方案的议案》

（1）重大资产置换

• 1）交易方式

2）交易价格

• 3）过渡期损益安排

• 4）滚存未分配利润的安排

5）置出资产的承接

• （2）发行股份购买资产

• 1）发行方式

• 2）发行股票的种类和面值

• 3）发行对象

4）发行价格

5）发行数量

6）锁定期

• 7）拟上市的证券交易所

（3）股份转让

1）交易方式

2）交易各方

3）交易价格

（4）募集配套资金

1）发行方式

• 2）发行股票的种类和面值

• 3）发行价格

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• 4）发行股份数量

• 5）发行对象

• 6）募集资金用途

• 7）锁定期

• 8）拟上市的证券交易所

(5）本次重大资产重组决议的有效期限

3、《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套 资金构成关联交易的议案》

4、《关于<重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

5、《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和评估报告的议案》

• 6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的说明》

7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的议案》

8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》

9、《关于提请股东大会同意中国节能免于以要约方式增持公司股份的议案》

10、《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、< 利润补偿协议>的议案》

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

（2）《利润补偿协议》

11、《关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<利润 补偿协议之补充协议>的议案》

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

• （2）《利润补偿协议之补充协议》

12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 以上议案内容刊登于2015 年9 月17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒

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体查询。

四、会议登记方法

1、拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登 记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托 人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、法人股东委托的代理人持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2015年9月30日上午9：00－12：00，下午14：00－17:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以通过深圳证券交易所交易系统和网络(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360591

• 2、投票简称：“君阁投票”

• 3、投票时间：

2015年10月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，

• 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价 格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

		委托价 格（元）
议案序号	议案名称
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套 资金符合相关法律、法规规定的议案	1.00
议案2	关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金 暨关联交易方案的议案	2.00

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	（1）重大资产置换
议案2.01	交易方式	2.01
议案2.02	交易价格	2.02
议案2.03	过渡期损益安排	2.03
议案2.04	滚存未分配利润的安排	2.04
议案2.05	置出资产的承接	2.05
	（2）发行股份购买资产
议案2.06	发行方式	2.06
议案2.07	发行股票的种类和面值	2.07
议案2.08	发行对象	2.08
议案2.09	发行价格	2.09
议案2.10	发行数量	2.10
议案2.11	锁定期	2.11
议案2.12	拟上市的证券交易所	2.12
	（3）股份转让
议案2.13	交易方式	2.13
议案2.14	交易各方	2.14
议案2.15	交易价格	2.15
	（4）募集配套资金
议案2.16	发行方式	2.16
议案2.17	发行股票的种类和面值	2.17
议案2.18	发行价格	2.18
议案2.19	发行股份数量	2.19
议案2.20	发行对象	2.20
议案2.21	募集资金用途	2.21
议案2.22	锁定期	2.22
议案2.23	拟上市的证券交易所	2.23
议案2.24	(5)本次重大资产重组决议的有效期限	2.24
议案3	关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套 资金构成关联交易的议案	3.00
议案4	关于《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案	4.00
议案5	关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和评估报告的议案	5.00
议案6	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的说明	6.00
议案7	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的议案	7.00
议案8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案	8.00
议案9	关于提请股东大会同意中国节能免于以要约方式增持公司股份的议案	9.00
议案10	关于签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利 润补偿协议》的议案	10.00
议案10.01	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	10.01

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议案10.02	《利润补偿协议》	10.02
议案11	关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润 补偿协议之补充协议》的议案	11.00
议案11.01	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》	11.01
议案11.02	《利润补偿协议之补充协议》	11.02
议案12	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	12.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制

的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以 只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年10 月8 日15：00—2015 年 10 月9 日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投

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票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

• 六、其他事项

• 1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

• 2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1 号重庆桐君阁股份有限公司证券部

邮编：400012 联系电话：（023）89885208

传真：（023）89885208 联系人：刘 燕

• 七、备查文件

• 1、公司第八届董事会第五次会议决议

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2015 年9 月17 日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份 有限公司2015 年第二次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

议案序号	议案名称	委托意见
议案1	关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并 募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案	□同意 □反对 □弃权
议案2	关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集 配套资金暨关联交易方案的议案	□同意 □反对 □弃权
	（1）重大资产置换
议案2.01	交易方式	□同意 □反对 □弃权
议案2.02	交易价格	□同意 □反对 □弃权
议案2.03	过渡期损益安排	□同意 □反对 □弃权
议案2.04	滚存未分配利润的安排	□同意 □反对 □弃权
议案2.05	置出资产的承接	□同意 □反对 □弃权
	（2）发行股份购买资产
议案2.06	发行方式	□同意 □反对 □弃权
议案2.07	发行股票的种类和面值	□同意 □反对 □弃权
议案2.08	发行对象	□同意 □反对 □弃权
议案2.09	发行价格	□同意 □反对 □弃权
议案2.10	发行数量	□同意 □反对 □弃权
议案2.11	锁定期	□同意 □反对 □弃权
议案2.12	拟上市的证券交易所	□同意 □反对 □弃权
	（3）股份转让
议案2.13	交易方式	□同意 □反对 □弃权
议案2.14	交易各方	□同意 □反对 □弃权
议案2.15	交易价格	□同意 □反对 □弃权
	（4）募集配套资金
议案2.16	发行方式	□同意 □反对 □弃权
议案2.17	发行股票的种类和面值	□同意 □反对 □弃权
议案2.18	发行价格	□同意 □反对 □弃权
议案2.19	发行股份数量	□同意 □反对 □弃权
议案2.20	发行对象	□同意 □反对 □弃权
议案2.21	募集资金用途	□同意 □反对 □弃权
议案2.22	锁定期	□同意 □反对 □弃权
议案2.23	拟上市的证券交易所	□同意 □反对 □弃权
议案2.24	(5)本次重大资产重组决议的有效期限	□同意 □反对 □弃权
议案3	关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并 募集配套资金构成关联交易的议案	□同意 □反对 □弃权

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议案4	关于《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案	□同意 □反对 □弃权
议案5	关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和评估报告的 议案	□同意 □反对 □弃权
议案6	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的说明	□同意 □反对 □弃权
议案7	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的议案	□同意 □反对 □弃权
议案8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	□同意 □反对 □弃权
议案9	关于提请股东大会同意中国节能免于以要约方式增持公司股份 的议案	□同意 □反对 □弃权
议案10	关于签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》、《利润补偿协议》的议案	□同意 □反对 □弃权
议案10.01	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	□同意 □反对 □弃权
议案10.02	《利润补偿协议》	□同意 □反对 □弃权
议案11	关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 议》、《利润补偿协议之补充协议》的议案	□同意 □反对 □弃权
议案11.01	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》	□同意 □反对 □弃权
议案11.02	《利润补偿协议之补充协议》	□同意 □反对 □弃权
议案12	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案	□同意 □反对 □弃权

说明：

• 1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股

• 份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

• 2、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”；

• 3、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

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