CECEP Solar Energy Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 4, 2007

股票简称：桐君阁 股票代码： 000591

重庆桐君阁股份有限公司

CHONGQING TONG JUN GE CO.,LTD

注册地：重庆市渝中区解放西路 1 号

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

股权分置改革说明书 （修订稿）

保荐机构 :

==> picture [281 x 24] intentionally omitted <==

二〇〇七年一月四日

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意 见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、本公司非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持公司股份性质为国 有法人股，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，本次股权分置改革方案尚 需重庆市国有资产监督管理部门审核同意及重庆市政府批复。

2 、由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割 的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股 东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议 合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事 项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案 须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 3 、本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积转增股本将以本公司

• 已经公告的经审计的 2006 年半年度财务报告为基准。

• 4 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发

• 生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公 司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施 而发生变化。

• 5 、截止股权分置改革说明书签署日，重庆太极实业（集团）股份有限公司所持本公

• 司股份 2,500 万股被质押， 300 万股被司法冻结，扣除已被质押和司法冻结的股份剩余 4,357.2811 万股不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于本次股权分置改革方案的基

1

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份， 因此上述非流通股份的质押、司法冻结情形并不影响对价安排的执行。

6 、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性， 本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响， 在此特别提示投资者注意投资风险。

2

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

目 录

释 义 ................................................................................................................................................6 一、公司基本情况简介 ...................................................................................................................7 （一）公司基本情况...................................................................................................................7 （二）近三年及最近一期公司主要财务指标和会计数据 .......................................................8 （三）公司设立以来利润分配情况...........................................................................................8 （四）公司设立以来历次融资情况.........................................................................................10 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 .................................................................12 三、公司非流通股东情况 .............................................................................................................14 （一）控股股东及实际控制人情况.........................................................................................14 （二）提出改革动议的非流通股股东持股情况.....................................................................16 （三）非流通股股东及其实际控制人持有和前六个月内买卖公司流通股股份的情况 .....16 四、股权分置改革方案 .................................................................................................................17 （一）基本原则.........................................................................................................................17 （二）流通股股东的权利与义务.............................................................................................17 （三）改革方案概述.................................................................................................................18 （四）保荐机构对本次改革对价安排的分析评价 .................................................................21 （五）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 .................23 五、股权分置改革对公司治理的影响 .........................................................................................25 （一）公司董事会意见.............................................................................................................25 （二）独立董事意见.................................................................................................................26 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其对策 .................................................................27 （一）不能取得国资监督管理部门批准的风险.....................................................................27 （二）不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 .................................................27 （三）非流通股东不履行股份锁定承诺的风险.....................................................................27 （四）股价波动的风险.............................................................................................................28 七、保荐机构保荐意见及持股情况说明 .....................................................................................29 （一）保荐机构意见结论.........................................................................................................29 （二）保荐机构持股情况说明.................................................................................................29 八、律师意见及律师事务所持股情况说明 .................................................................................30 （一）律师意见结论.................................................................................................................30 （二）律师事务所持股情况说明.............................................................................................30 九、其他需要说明的事项 .............................................................................................................31 十、本次股权分置改革的当事人 .................................................................................................31 十一、备查文件、查阅地点和查阅时间 .....................................................................................33

3

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10 股获 转增5.4660 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.99股的对价安排。在定向 转增股份实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流 通权。

二、非流通股股东的承诺事项

公司唯一非流通股股东太极集团按照法定承诺义务做出如下承诺：

“非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内 不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。”

太极集团承诺和保证如果不履行或者不完全履行上述承诺时，赔偿其他股东 因此而遭受的损失。

太极集团声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，太极集团将不转让所持有的股份。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

1 、股权登记日

2007 年 1 月 12 日。

2 、现场会议召开日

2007 年 1 月 22 日。

3 、网络投票时间

2007 年 1 月 18 日、2007 年 1 月 19 日和 2007 年 1 月 22 日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请公司股票自 2006 年 12 月 18 日起停牌，并于 2006 年 12 月 20 日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于 2007 年 1 月 4 日复 牌，此段时期为股东沟通时期；

4

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

2、本公司原定于 2006 年 12 月 29 日之前（含当日）公布非流通股东与流 通东的协商情况及协商确定的股权分置改革方案；经公司申请并经深圳证券交同 意，公司延期于 2007 年 1 月 5 日公布非流通股东与流通股股东的协商情协商确 定的股权分置改革方案，并申请公司流通股票于下一交易日复牌。

3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：023-89885208 传真：023-89885201 电子信箱：tongjunge@hotmail.com 公司网站：www.tjgcq.com 证券交易所网站：http://www.szse.cn

5

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

释 义

除非另有说明，以下简称在本改革说明书中的含义如下：

桐君阁、本公司、公司	指	重庆桐君阁股份有限公司(000591.SZ)
股权分置改革	指	上市公司通过非流通股股东和流通股股东之间的
		利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度
		性差异的过程
非流通股股东	指	本股权分置改革方案实施前，所持桐君阁的股份未
		在交易所挂牌交易的股东，重庆太极实业（集团）
		股份有限公司为本公司唯一非流通股股东
流通股股东	指	持有桐君阁社会公众股（A股）的股东
保荐机构、国信证券	指	国信证券有限责任公司
律师事务所	指	重庆静升律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
太极集团	指	重庆太极实业（集团）股份有限公司（600129.SH）
董事会	指	重庆桐君阁股份有限公司董事会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》	指	《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》	指	《上市公司股权分置改革业务操作指引》
《若干意见》	指	《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展
		的若干意见》
《通知》	指	《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理
		有关问题的通知》

6

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司法定中文名称： 重庆桐君阁股份有限公司（000591.SZ） 公司英文名称： CHONGQING TONG JUN GE CO.,LTD 英文缩写 T J G 公司股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 桐君阁 股票代码： 000591 企业性质： 国有控股上市公司 法定代表人： 雷励 公司首次注册时间： 1987 年 3 月 7 日 注册地： 重庆市渝中区解放西路 1 号 办公地点： 重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码： 400012 电话： 023-89885208 传真： 023-89885201 互联网网址： http://www.tjgcq.com 电子信箱： tongjunge@hotmail.com

公司经营范围为：中成药制造，中药饮片加工，销售中成药、中药材、抗生 素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产 品、保健食品、饮料（以上按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日用化学

7

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

品、日用百货、照像器材、摄影、彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物 业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经 营），企业营销策划，商品外包装平面设计。

（二）近三年及最近一期公司主要财务指标和会计数据

项 目	2006 年半 年度	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入（万元）	142,737.96	276,351.49	271,162.62	219,988.53
净利润（万元）	518.97	1,536.95	1,650.77	1,164.19
每股收益（元/股）	0.0472	0.14	0.15	0.11
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-1.60	3.89	１.03	1.09
总资产（万元）	193,873.08	211,486.39	193,262.36	162,733.40
股东权益（不含少数股东权益）	33,784.34	33,260.43
每股净资产（元）	3.08	3.03	2.89	2.72
净资产收益率（%）	1.54	4.62	5.20	3.89

• （注：2003～2005 年度及 2006 半年报，均经审计。）

（三）公司设立以来利润分配情况

1 、公司上市前

自 1987 年设立开始，本公司依照公司章程有关规定， 逐年进行利润分配和 股利分配，对历次分红派息情况说明如下：

（1）1989 年 1 月 27 日，公司第一届产权管理委员会第二次会议决议规定 1988 年度股红、股息按每股 19%比例分配；

• （2）1990 年 2 月 5 日， 公司第一届产权管理委员会第三次会议决议规定

8

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

1989 年度股红、股息按每股 18%比例分配；

（3）1991 年 1 月 26 日，公司第一届产权管理委员会第四次扩大会议决议 规定 1990 年股红、股息按每股 15%比例分配；

（4）1992 年 1 月 20 日，公司第二届产权管理委员会第一次会议通过第三 号决议，规定 1991 年度股红、股息按每股 16%比例分配；

（5）1993 年 3 月 16 日，公司第一次股东大会纪要规定 1992 年度每股按 10% 比例分配股利。

（6）1994 年 3 月 10 日，公司第一届三次董事会会议规定 1993 年度应分配 的股利在九四年度内兑现。

（7）1995 年 3 月 12 日，公司第一届五次董事会会议规定 1994 年度成分配 的股利与 1993 年度应分配的股利一并在 1995 年内兑现。

2 、公司上市后

（1）1996 年 4 月 29 日，公司第三次股东大会审议通过：1995 年公司实现 利润总额 15,157,630.16 元，暂按 33 ％上缴所得税 4,925,093.44 元后，净利润为 10,232,536.72 元，可供股东分配利润共计 17,038,234.37 元（含 1993、1994 年度 未分配利润）。股东大会决议向全体股东每 10 股按 1.50 元派发现红利（已扣税）。 结余未分配利润人民币 5,470,477.25 元转下年度分配。

（2）1997 年 5 月 29 日，公司第四次股东大会审议通过：1996 年公司共实 现净利润 18,489,790.06 元，提取 10%法定公积金、10%法定公益金，加上 1995 年末未分配利润 5,470,477.25 元，可供股东分配利润 20,262,309.29 元，对全体股 东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），结余 4,417,484.29 元转下年度再分配。

（3）1998 年 6 月 2 日，公司 1997 年度股东大会审议通过：公司 1997 年度 实现净利润 15,302,713.03 元，提取 10%法定盈余公积金 1,530,271.30 元，10%公 益金 1,530,271.30 元，本年度可供分配利润 12,242,170.43 元，加上 1996 年 12 月 31 日未分配利润 4,417,484.29 元，实际可供分配利润 16,659,654.72 元，按 1997 年 12 月 31 日总股本 63,379,300 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，其 余 3,983,794.72 元转下年度再进行分配。公司 1998 年内不进行公积金转增股本。

（4）1999 年 8 月 30 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过：以公 司 1998 年度滚存利润 2467.59 万元实施九九年度中期分配，即以公司 6 月 30 日

9

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

总股本 76,055,160 股为基数，每 10 股送红股 2 股，送股后上年滚存利润尚余 946.49 万元结转下次再分配。

（5）2001 年 4 月 25 日，公司 2000 年度股东大会审议通过：截止 2000 年 12 月 31 日，公司实现净利润 26,341,169.09 元，提取 10 %法定盈余公积金 2,634,116.91 元，提取 10% 法定公益金 2,634,116.91 元后，余下未分配利 润 21,072,935.27 元，加上年初未分配利润 120,379.03 元，合计可供股东分配的 利润为 21,193,314.30 元；以 2000 年末总股本 99,866,192 股为基数，向全体股东 每 10 股派现金红利 1.25 元（含税），余下未分配利润结转下年度。本次不进行 公积金转增股本。

（6）2002 年 4 月 9 日，公司 2001 年度股东大会审议通过：截止 2001 年 12 月 31 日，公司实现净利润 30,774,396.11 元，加上年初未分配利润－1,120,760.26 元，可供分配利润为 29,653,635.85 元。提取 10%法定盈余公积金 2,898,834.93 元,提取 10%法定公益金 2,898,834.93 元后，可供股东分配的利润为 23,885,965.99 元；以 2001 年末总股本 99,866,192 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股（不 含税），余下未分配利润结转下年度。

（四）公司设立以来历次融资情况

1、1987 年 4 月 15 日经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）46 号文件 批准同意公司向公司职工和社会公众公开发行股票 20 万股。 公司从 1987 年 4 月至 1988 年 9 月将批准发行的 20 万股股票全部发行完毕，每股价格 100 元，共 募集资金 2000 万元，并统一划入公司帐户， 公司所在地中国工商银行重庆市分 行储奇门分理处按实出具了银行进帐单凭据， 重庆会计师事务所对公司个人股 本金以重会所内验（1993）第 306 号文出具了验证报告。

2、1999 年 4 月 15 日召开的 1998 年度股东大会，审议通过 1999 年度增资 配股方案，该方案已经中国证券监督管理委员会重庆监管办事处以渝证管发 （1999）32 号文同意，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字（1999）131 号文批准。

此次配股以公司 1997 年底总股本为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为每股 人民币 10 元，公司法人股东承诺以现金配售 260 万股，向社会流通股股东配售

10

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

600 万股，即实际可募集股份 860 万股。根据承销协议，社会公众股配股余额由 主承销商贵州证券公司包销，未被认购的法人股配股作放弃处理。本次配股缴款 工作已于 1999 年 12 月 30 日结束，实际配售总额为 860 万股，共募集资金 8600.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金 8414.00 万元已全部到位，并由重庆华源会 计师事务所出具了验资报告（华源验字[2000]第 002 号）。

（五）公司目前的股本结构

	股份数量（股）	占总股本比例 （％）
一、未上市流通股份合计
国家股
国有法人股	71,572,811	65.15
社会法人股
募集法人股
境外法人持股
二、流通股份合计
A股	38,280,000	34.85
B股
H股及其它
三、股份总数	109,852,811	100

11

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1986年12月31日经重庆市人民政府重府（1986）288号文批准，由重庆中药 材公司下属十四家全资企业（3家工业、11家商业）为主体，以帐面资产中国家 历年投入部分及其滚动形式的资产净值共3,517万元（包括非生产经营性资产）， 折为国家股351,700股（每股面值为人民币100元），改组成立重庆中药股份有限 公司，1987年3月7日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。

1987年4月15日经中国人民银行重庆市分行以重人行（1987）46号文件批复， 同意公司按面值向公司内部职工和社会个人发行股票2,000万元（每股面值人民 币100元）。截止1988年9月12日，本公司实际发行社会公众股20万股。

1993年10月4日经国家经济体制改革委员会体改生（1993）150号文批复，同 意公司继续进行股份制试点。公司根据申请重新审批规范化股份制试点企业要 求，向重庆市国有资产管理局申请评估立项，并经重国资办（92）第38号批准。 公司委托重庆审计事务所进行全面评估。依据重审事发（1993）第20 号第一次 评估以及重庆会计师事务所（93）重会所内验字第201号验资，截止 1992年12 月31日，本公司全部经营性净资产88,256,181.13元，其中界定股本金为63,379,300 元（含生产经营性土地作价入股600万元）。此评估结果由重庆市国有资产管理 局以重国资办（1993）字第102号文对此次评估加以确认。截止1992年12月31日， 本公司股本总额为 633,793股（每股面值人民币100元），其中：国家股433,793 股，社会公众股200,000股。

1993年3月，经本公司第一次股东大会第四号决议通过，重庆市体改委渝改 委（1993）字第 86 号文，重庆市国有资产管理局渝国资办（1993）第186号文 批复，同意将公司股票面值拆细为每股1元。据此，本公司股本拆为6,337.93万股， 每股面值人民币1元。其中：国家股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。

1993年12月3日， 经重庆审计事务所重审事发（1993）第131号第二次评估， 基准日为1993年9月30日，评估范围为本公司在第一次资产评估基础上对非生产 经营性资产作了剥离的全部生产经营性资产，重庆会计师事务所（93）重会所内 验字第306号文验资，并经国家国有资产管理国资评（1993）555号文确认。截止

12

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

1993年9月30日，本公司全部经营性净资产为10,462.50万元，其中本公司股本总 额及股本结构保持不变。对1993年9月30日的公司帐面净资产的评估增值，共计 1,847.95万元，计入公司资本公积金帐户。

1996 年 2 月 8 日，经中国证监会证监发审字(1996)7 号文和深圳证券交易所 深证上字(1996)第 3 号文批准，公司 2,000 万流通股获准在深圳证券交易所正式 上市交易。此时，总股本 6,337.93 万股，其中：国家股 4337.93 万股，社会公众 股 2,000 万股。

1998 年 4 月 28 日，重庆太极实业(集团)股份有限公司依据其与公司国家股 股东重庆市国有资产管理局于 1998 年 1 月 8 日签订的《重庆中药股份有限公司 国家股股权转让协议》，并经国家国有资产管理局国资企发(1998)1 号文批准，以 每股人民币 2.365 元的价格，收购了重庆市国有资产管理局持有的公司 4,338 万 国家股，据此，公司的国家股变更为国有法人股。

1998 年 6 月 2 日，公司 1997 年度股东大会审议通过：按 1997 年 12 月 31 日总股本 63,379,300 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股。此次送股后， 总股本为 7605.516 万股，其中：国有法人股 5205.516 万股，社会公众股 2400 万股。

1999 年 8 月 30 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过：以公司 1999 年 6 月 30 日总股本 76,055,160 股为基数，每 10 股送红股 2 股。此次送股后，总 股本为 9,126.6192 万股，其中：国有法人股 6,246.6192 万股，社会公众股 2,880 万股。

1999 年 12 月 15 日，公司经中国证券监督管理委员会以证监公司字（1999） 131 号文获准配股，其中向法人股股东配售 260 万股，向社会公众股股东配售 600 万股，配股后公司总股本为 9,986.6192 万股，其中国有法人股 6,506.6192 万股， 社会公众股 3,480 万股。

2002年4月9日，公司2001年度股东大会审议通过：以2001年末总股本 99,866,192股为基数，向全体股东每10股送红股1股。此次送股后，公司总股本为 10,985.2811万股，其中：法人股7,157.2811万股，社会公众股3,828万股。

13

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

三、公司非流通股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况

1 、公司控股股东基本情况

1、公司控股股东	基本情况
控股股东名称：	重庆太极实业（集团）股份有限公司（SH：600129）
企业性质：	国有控股上市公司
注册地：	重庆市涪陵区太极大道1号
主要办公地点：	重庆市涪陵区太极大道1号
法定代表人：	白礼西
注册资本：	25,260万元
主营业务：	中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加 工，医疗器械销售，汽车二级维护及以下作业。百货， 副食品及其他食品，五金，交电，化工（不含化学危险 品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑设 备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养 殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游开发。

截止2006年6月30日，太极集团总资产596,090.32万元，股东权益（不含少数 股东权益）120,301.79万元，2005年1-6月份实现主营业务收入205,167.65万元， 净利润4,522.68万元（以上合并报表数据未经审计）。

截止2005年12月31日，太极集团总资产592,377.96万元，股东权益（不含少 数股东权益）116,107.12万元，2005年实现主营业务收入392,248.91万元，净利润 5,119.88万元（以上数据为经审计合并报表数）。

2 、公司实际控制人基本情况

公司实际控制人为太极集团有限公司，终极控制人为重庆市涪陵区财政局。 太极集团有限公司持有上市公司重庆太极实业(集团)股份有限公司

14

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

12,381.2303万股，占其总股本的49.02%。而重庆太极实业(集团)股份有限公司 又持有桐君阁7,157.2811万股，占桐君阁总股本的65.15%。

由此，太极集团有限公司通过其控股的重庆太极实业(集团)股份有限公司， 间接控股重庆桐君阁股份有限公司，间接控股桐君阁的比例为65.15%。 桐君阁产权及控制关系图如下：

==> picture [218 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

重庆市涪陵区财政局
98 97%
太极集团有限公司
49 02%
重庆太极（实业）集团股份有限
65 15%
重庆桐君阁股份有限公司
----- End of picture text -----

太极集团有限公司是国有控股的有限责任公司，注册资本为34,233.8 万元 人民币，其中重庆市涪陵区财政局持有33,883.8 万元，占注册资本的98.97％， 重庆市涪陵区医药总公司持有350万元，占注册资本的1.03％。

太极集团有限公司基本情况如下：

成立日期：	1997 年12 月
注册地址：	重庆市涪陵区太极大道1 号
注册资本：	34,233.8 万元人民币
法定代表人：	白礼西
企业性质：	国有控股有限责任公司
主营业务：	零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器 械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995） 外经贸政函字第2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、 零售百货、副食品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美

15

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐 饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。

截止2006 年6 月30 日，太极集团有限公司总资产700,574.01 万元，净资 产19,0163.46 万元，2006 年1－6 月实现主营业务收入248,246.16 万元，净利 润1,652.36 万元（以上数据为未经审计合并报表数）。

截止2005 年12 月31 日，太极集团有限公司总资产709,401.52 万元，净 资产188,511.1 万元，2005 年实现主营业务收入479,084.18 万元，净利润 2,564.89 万元（以上数据为经审计合并报表数）。

（二）提出改革动议的非流通股股东持股情况

公司非流通股股东仅有一家重庆太极实业（集团）股份有限公司，其同意公 司本次股权分置改革动议，具体持有本公司股份情况如下：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例 （％）
重庆太极实业（集团）股份有限公司	71,572,811	65.15
合 计	71,572,811	65.15

截止本股权分置改革说明书公告日，本公司唯一的非流通股股东重庆太极实 业（集团）股份有限公司所持本公司的股票 25,000,000 股被质押，3,000,000 股 被司法冻结，其余股票 43,572,811 股无权属争议、质押和冻结情况。

（三）非流通股股东及其实际控制人持有和前六个月内买卖 公司流通股股份的情况

根据公司唯一非流通股股东亦即控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公 司及其实际控制人太极集团有限公司的陈述及查询结果，截止公司董事会公告股 权分置改革说明书的前两日，公司控股股东及其实际控制人未持有公司流通股股 份，前6个月内也未买卖公司流通股股份。

16

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

四、股权分置改革方案

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的 指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等政 策法规文件的精神，本公司董事会根据公司唯一非流通股股东重庆太极实业（集 团）股份有限公司的改革动议，并在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下 股权分置改革方案。

（一）基本原则

桐君阁本次股权分置改革方案将遵循以下原则：

1、符合国务院、中国证监会、国务院国资委颁布的关于上市公司股权分置 改革相关政策法规文件以及其他现行法律、法规的要求；

2、体现“公开、公平、公正”原则，兼顾非流通股股东和流通股股东的即 期利益和长远利益，有利于上市公司的长远发展；

3、减少股价波动，维护市场稳定。

（二）流通股股东的权利与义务

公司流通股股东除公司章程规定的权利外，就审议本次股权分置改革方案的 临时股东大会暨相关股东会议有特别的权利，包括：

1、可以通过现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票等方式行使投 票权；

2、本次股权分置改革方案须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，本次股权分置改革 方案一旦经临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则临时股东大会暨相关股东

17

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会 议、放弃投票或投反对票而对其免除。

（三）改革方案概述

1 、对价安排内容

（1）对价安排的形式和数量

以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10 股获 转增5.4660 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.99股的对价安排。在定向 转增股份实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流 通权。

方案实施后，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变 动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生 变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施而发生变化。 （2）执行对价安排对象

股权登记日（2007 年 1 月 12 日）收盘后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（3）对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得有权国资部门审批文件、临时股东大会暨相关股 东会议批准后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据 对价执行股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

2 、执行对价安排情况表

序 号	执行对价的股东 名称	执行对价安排前	执行对价安排前	转增执行数	执行对价安排后	执行对价安排后
		数量（股）	比例 （%）	（股）	数量（股）	比例 （%）
1	重庆太极实业（集	71,572,811	65.15	0	71,572,811	54.73

18

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

	团）股份有限公司
2	全体流通股股东	38,280,000	34.85	20,923,848	59,203,848	45.27
	合 计	109,852,811	100	20,923,848	130,776,659	100

3 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

自方案实施后首个交易日（假定为 G 日），公司非流通股股东有限售条件 的股份可上市流通时间预计如下：

序 号	股东名称	占总股本比 例	可上市流通 时间	承诺的限售条件
1	重庆太极实 业（集团） 股份有限公 司	5%	G＋12个月	非流通股股东持有 的非流通股股份自 获得上市流通权之 日起，十二个月内 不通过证券交易所 挂牌出售或者转 让。在前项锁定期 满后，通过证券交 易所挂牌交易出售 的股份占桐君阁股 份总数的比例在十 二个月内不超过百 分之五，在二十四 个月内不超过百分 之十。
		5%	G＋24个月
		44.73%	G＋36个月

19

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

4 、改革方案实施后股份结构变动表

改革方案实施后，公司股份结构变动具体见下表：

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数 量 （股）	占总股 本比例 （％）		股份数量 （股）	占总股 本比例 （％）
一、未上市流通 股份合计	71,572,8 11	65.15	一、有限售条件的流 通股份合计	71,572,811	54.73
国家股			国家持股
国有法人股	71,572,8 11	65.15	国有法人持股	71,572,811	54.73
社会法人股			社会法人持股
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合 计	38,280,0 00	34.85	二、无限售条件的流 通股份合计	59,203,848	45.27
A股	38,280,0 00	34.85	A股	59,203,848	45.27
B股			B股
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	109,852, 811	100	三、股份总数	130,776,659	100

5 、其他说明

（1）公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于以资本公 积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并 且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大 会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临 时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议

20

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的 会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。

（2）本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积转增股本 将以公司已经公告的经审计的2006 年半年度财务报告为基准。

（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析评价

1 、对价安排的理论概述

在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非 流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后，原 流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了，因此需要由非流通股股东向流 通股股东安排对价，安排对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和 流通股股东均不发生损失，特别是流通股股东不发生损失。因此，在股权分置改 革时，非流通股为取得流通权需向流通股股东安排一定的对价。

本方案中对价安排的确定主要考虑因素：国内已完成股权分置改革的医药分 销行业可比上市公司的市净率水平；桐君阁良好的经营发展前景；实施股权分置 改革前后保持流通股股东的利益不受损失。

目前，深沪证券交易所已完成股权分置改革的医药分销行业可比上市公司主 要有南京医药、上海医药、华东医药、一致药业、国药股份。截止2006年12月15 日，上述可比上市公司的市净率如下表所示：

股票代码	公司简称	总股本	2006.12.15收 盘价	2005年末每股净 资产	市净率
600713.SH	南京医药	25076.69	7.28	2.420	3.01
600849.SH	上海医药	47431.07	6.81	3.710	1.84
000963.SZ	华东医药	43406.00	4.88	1.595	3.06
000028.SZ	一致药业	28814.94	7.18	1.366	5.26

21

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

600511.SH	国药股份	13300.00	16.69	3.740	4.46
	平均				3.52

截止2006年12月15日，桐君阁股票收盘价为8.56元，按2005年每股净资产计 算的市净率为2.83倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和桐君阁的过往经营及药 店连锁网络价值等因素，并已完成股权分置改革的医药分销行业可比上市公司的 市净率水平，同时，考虑到公司控股股东持股锁定承诺因素，桐君阁实施股权分 置改革方案后的股票市净率水平在2.5倍基本合理。

取桐君阁实施股权分置改革方案后的股票市净率为2.5倍，则方案实施后的 股票价格预计为7.58元。

截止2006年12月15日，桐君阁股票收盘价为8.56元，假设：R 是非流通股股 东为获得流通权而向每股流通股执行对价安排的股份数量；流通股股东的持股成 本为P； 股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害， 则R 至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

选取截止 2006 年 12 月 15 日桐君阁股票收盘价为 8.56 元，作为流通股东股 权分置改革前的持股成本，即以 8.56 元作为 P 的估计值，以预计的方案实施后 的股票价格 7.58 元作为 Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流 通权而向每股流通股执行对价安排的股份数量 R 约为 0.129。即非流通股东理论 上应安排的对价约为 4,938,120 股，流通股股东每 10 股获得 1.29 股的对价。

2 、对价安排

以公司现有流通股本38,280,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每10 股获 转增5.4660 股，相当于流通股股东每持有10 股获送2.99股的对价安排（高于理 论计算值1.29股）。在定向转增股份实施后首个交易日，公司非流通股股东持有 的非流通股份即获得上市流通权。

因此，上述用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东 定向转增股份所作出的对价安排，是合理的。

3 、保荐机构评价结论

22

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

综上可以看出，在本次股权分置改革方案中，太极集团为使其所持桐君阁 非流通股份获得流通权，采用向全体流通股股东定向转增 5.4660 股，相当于流 通股股东每持有 10 股获送 2.99 股的对价安排，该对价水平高于上述理论计算 值，使流通股股东的权益得到了有力保障。

基于上述分析，保荐机构国信证券认为，本次股权分置的对价安排水平是在 综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于 公司发展和市场稳定的原则做出的，非流通股股东为使其所持的非流通股份获得 流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，能够更好地保护流通股股东的利 益。

（五）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义 务提供的保证安排

1 、非流通股股东做出的承诺事项

公司唯一非流通股股东太极集团按照法定承诺义务做出如下承诺：

“非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内 不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。”

2 、承诺的履约方式、履约时间

改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，由桐君阁董事会按 《股权分置改革方案》办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可 上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的 上市交易进行技术监管。

此外，为监督非流通股股东切实履行承诺义务，保荐机构对其通过证券交易 所挂牌交易出售股票进行督导。

3 、承诺的履约能力分析

截止股权分置改革说明书签署日，重庆太极实业（集团）股份有限公司所持 本公司股份2,500万股被质押，300万股被司法冻结，扣除已被质押和司法冻结的 股份剩余4,357.2811万股不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于本次股权分

23

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流 通股股东直接支付股份，因此上述非流通股份的质押、司法冻结情形并不影响对 价安排的执行。

4 、履约风险及防范对策

非流通股股东太极集团做出的承诺可以通过证券交易所、登记结算公司的技 术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将 履行持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

5 、违约责任

非流通股股东太极集团承诺和保证如果不履行或者不完全履行上述承诺时， 赔偿其他股东因此而遭受的损失。

6 、承诺人声明

非流通股股东太极集团声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，太极集团将不转让所持有的股份。

24

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺 乏共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化 公司股权制度和股权结构，使所有股东具有同一的价值评判标准，利益趋于一致， 形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新 和股权并购，建立和完善经营者激励，改善上市公司的治理结构。

1 、有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准

股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股价 将成为公司股东价值评判的主要标准，股价根本上取决于公司经营业绩等基本面 因素，股东通过公司股价上涨获得收益，也因股价下跌承受损失。因此公司经营 状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2 、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心——公司治理结构， 从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控 制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低 迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效 的市场监督力量。因此股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股 东损害中小股东利益的行为。

3 、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革完成后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权 激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基 础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而 且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

25

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

（二）独立董事意见

公司独立董事出具的《重庆桐君阁股份有限公司独立董事关于公司股权分置 改革方案的意见函》认为：

“ 1、公司进行股权分置改革工作，符合国务院《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导 意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法 律、法规和规范性文件的要求。

2、公司股权分置改革的方案体现“公开、公正、公平”原则，兼顾了非流 通股股东和流通股股东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存 在损害公司及流通股股东利益的情形。在股权分置改革方案实施过程中拟采取的 保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流 通股股东的利益得到有效保障。

3、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司 股权分置这一历史遗留问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司 的长远发展。

综上，公司股权分置改革方案及拟采取的相关措施符合现行法律、法规和规 范性文件的规定，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审 议、批准。”

26

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其对策

（一）不能取得国资监督管理部门批准的风险

本公司非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持公司股份性质 为国有法人股。国有股权变动，须报国有资产管理部门批准。本次股权分置改革 方案能否取得国有资产管理部门的批准存在不确定性。

针对此风险，公司董事会将在公司非流通股东的支持下，将积极和国有资产 管理部门汇报及沟通联系，在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始 前，取得国有资产管理部门的批复。

（二）不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关 股东会议表决通过的可能。

针对此风险，公司董事会将自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起 十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演交流会、走访机构投 资者、发放征求意见函等多种方式，与 A 股市场流通股股东进行充分沟通和协 商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改 革方案的形成具有广泛的股东基础。

（三）非流通股东不履行股份锁定承诺的风险

本公司股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司 长期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向登记 公司提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然登 记公司对相关股份实行锁定，但非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持 有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风

27

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

险。 针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向登记公司报送非流通 股股东持有的相关股份锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。 公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注 非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。

（四）股价波动的风险

由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测 性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益 造成影响。

针对此风险，公司控股股东太极集团将严格履行减持承诺，一定程度上起到 稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。

28

重庆桐君阁股份有限公司

股权分置改革说明书（修订稿）

七、保荐机构保荐意见及持股情况说明

（一）保荐机构意见结论

国信证券（保荐机构）在认真审阅了重庆桐君阁股份有限公司提供的股权分 置改革方案及相关文件后认为：重庆桐君阁股份有限公司本次股权分置改革方案 体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，安排的对价合理； 公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程 序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 的有关规定。基于上述理由，保荐机构同意保荐重庆桐君阁股份有限公司进行股 权分置改革。

针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构国信证券有限责任 公司认为：“1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；2、 本次股权分置改革方案的调整，是在公司董事会和本保荐机构的协助下，非流通 股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股 东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股 东的利益；3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的 保荐意见的结论。”

（二）保荐机构持股情况说明

根据国信证券的声明和本公司的查询结果，截止本公司董事会公告股权分 置改革说明书的前两日，保荐机构国信证券未持有桐君阁流通股股份，且在此前 六个月未有买卖桐君阁流通股情况。

29

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

八、律师意见及律师事务所持股情况说明

（一）律师意见结论

对于本次桐君阁股权分置改革，经重庆静升律师事务所审查，结论如下： 1、桐君阁依法设立，合法有效。股权性质，股本结构以及主要股东持股变 化情况合法有效，桐君阁具有实施股权分置改革的合法主体资格。

2、非流通股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司为合法成立的企业法人， 具备参与本次股权分置改革的条件。

3、桐君阁本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、 行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，对流通股股东的保护措施、 股权结构的安排及非流通股股东的承诺符合《指导意见》、《管理办法》的有关要 求。

4、桐君阁本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管 理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

5、本次桐君阁股权分置改革，尚需获得重庆市国资委审核及重庆市人民政 府批准、桐君阁相关股东会议审议通过后，方能生效并组织实施。

针对公司股权分置改革方案的调整，重庆静升律师事务所发表补充法律意见 如下：桐君阁本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《指导意 见》、《通知》等相关法律、法规的规定，进一步保护了流通股股东的利益，且已 经履行了必要的法律程序；桐君阁本次修改股权分置改革方案的议案尚需公司股 东大会审议通过，并依照《指导意见》、《通知》的规定实施。

（二）律师事务所持股情况说明

根据重庆静升律师事务所的陈述和本公司的查询结果，截止本公司董事会公 告股权分置改革说明书的的前两日，该所未持有本公司流通股股票，在本公司董 事会公告改革说明书的前 6 个月也未买卖本公司流通股股票。

30

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

九、其他需要说明的事项

公司高管亲属最近半年存在交易公司流通股股份的行为。公司董事雷荣的配 偶卿玉玲累计卖出 1,050 股，目前未持有桐君阁流通股股份；公司董事会秘书梁 艳的配偶杨展累计买卖 4,800 股，目前未持有桐君阁流通股股份。

十、本次股权分置改革的当事人

• （一） 重庆桐君阁股份有限公司

法定代表人： 雷励 办公地址： 重庆市渝中区解放西路 1 号 联系人： 梁艳 － 电话： 023 89885208 － 传真： 023 89885201 E-mail： tongjunge@hotmail.com

• （二） 保荐机构：国信证券有限责任公司

法定代表人： 何如

办公地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层

保荐代表人： 吴宏伟 项目主办人： 张鹏 － 电话： 0755 82130689 － 传真： 0755 82130620

（三） 律师事务所：重庆静升律师事务所 负责人： 彭静

31

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

办公地址： 重庆渝中区邹容路 50 号半岛国际商务大厦 16 层 ABC 座 经办律师： 彭静、朱文军 － 电话： 023 63763303 － 传真： 023 63763398

32

重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）

十一、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件

• 1、保荐协议

• 2、非流通股股东关于同意桐君阁股权分置改革的函

• 3、非流通股股东的授权委托书

• 4、非流通股股东的承诺函

• 5、有权部门对改革方案的意向性批复

• 6、保荐意见书

• 7、法律意见书

• 8、保密协议

• 9、独立董事意见函

（二）查阅地点

单位名称：重庆桐君阁股份有限公司

联系人：梁艳

－ 联系电话：023 89885208 － 联系传真：023 89885201

联系地址：重庆市渝中区解放西路1号

邮政编码：400012

（三）查阅时间：

— — 工作日9：00 11：30，14：00 17：30

重庆桐君阁股份有限公司董事会 2007 年1 月4 日

33