CECEP Solar Energy Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2016

西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于中节能太阳能股份有限公司确认 2015 年度关联交易并 预计 2016 年度日常经营关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限 责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为中节能太阳能股份有限公司（原 名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“公司”）2015 年 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 由于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对上市公司确认 2015 年度关联交易并预计 2016 年度日常经营关联交易进行了审慎核查，情况如下：

一、 2015 年实际发生的关联交易情况

截至 2015 年 12 月 31 日关联交易事项为中节能太阳能科技有限公司（原名 为“中节能太阳能科技股份有限公司”，以下简称“太阳能公司”）关联交易事项。

（一） 关联事项

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	序号	关联人	实际发生金额
采购商品	1.1	中国新时代国际工程公司	27,574.74
	1.2	江西中节能高新材料有限公司	315.31
销售商品	2.1	中国新时代国际工程公司	9.14
	2.2	中国节能环保集团公司	14.05
	2.3	中国地质工程集团公司	181.57
接收劳务	3.1	兰州有色冶金设计研究院有限公司	37.02
	3.2	中节能（杭州）物业管理有限公司	72

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关联交易类别	序号	关联人	实际发生金额
	3.3	甘肃蓝野建设监理有限公司	11.16
资产租赁	4.1	中国节能环保集团公司	146.86
资金拆借	5.1	中国节能环保集团公司	1,190
	5.2	中节能财务有限公司借款	94,800
	5.3	中节能财务有限公司借款利息	1,823.69
财务公司存款	6.1	中节能财务有限公司存款余额	104,425.90
	6.2	中节能财务有限公司存款利息	673.30
资产转让	7.1	中节能新材料投资有限公司	3,003.27
担保费	8.1	中国节能环保集团公司	390.24

注：以上金额为不含税金额。

（二）决策程序

1、关联事项 1.1、3.1、3.3、4.1 是议案《关于确认太阳能公司 2012 年-2014 年度关联交易并预计太阳能公司 2015 年度日常关联交易的议案》内容，在太阳 能公司 2015 年 3 月 30 日第一届董事会第十七次会议和 2015 年度第一次股东大 会审议通过。

2、关联事项 1.2、2.1、2.2、2.3、3.2，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及太阳能公司《关联交易管理办法》第四章第十八条规定：“公司与关联法人拟 发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5 以上（含 0.5%）的关联交易（公司提供担保除外）应当及时披露”， 上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，拟在上市公司 2016 年第八届 第十一次董事会一并审议。（公司 2015 年 5 月 31 日经审计归属母公司净资产值 为 571,681.15 万元。）

3、关联事项 5.1 经太阳能公司 2015 年 8 月 24 日第一届董事会第二十一次 会议审议通过。

4、关联事项 5.2、5.3、6.1、6.2 经太阳能公司 2015 年 3 月 30 日 2015 年度 第一次股东大会审议通过。2016 年 3 月 17 日，上市公司 2016 年第一次临时股 东大会审议通过《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议 案》，对公司与中节能财务有限公司的关联交易事项再一次进行了审议并表决通

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过。

5、关联事项 7.1 经太阳能公司 2015 年 4 月 15 日 2015 年第一次临时股东大 会审议通过。

6、关联事项 8.1 分别经太阳能公司 2013 年 3 月 29 日 2013 年第三次临时股 东会和 2014 年 3 月 24 日 2014 年第八次临时董事会审议通过。

上述 1、3、4、5 项关联交易事项在履行董事会、股东大会决策程序的过程 中，独立董事均发表了独立意见，关联董事、股东均回避了表决；公司董事会、 股东大会在审议上述第 6 项关联交易事项之时，公司为有限公司，且尚未聘任独 立董事，因此无独立董事意见，审议过程中关联董事、股东均回避了表决。

二、公司预计 2016 年日常经营关联交易概述

根据上市公司 2016 年第八届第十一次董事会的《关于确认公司 2015 年度关 联交易并预计公司 2016 年度日常经营关联交易的议案》，公司根据 2016 年度日 常经营需要，对包括关联采购、销售商品、提供劳务、资产租赁与日常经营相关 的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2016 年与控股股东中国节能环保集 团公司（以下简称“中国节能”）及其控股子公司（属同一关联人）发生的日常 关联交易合计总额为 56,677 万元。

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订 金额或预 计金额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类业 务比例 （%）
关联人采购	中国新时代国际工程公司	50,000	27,574.74	5.34
	江西中节能高新材料有限公司	3,000	315.31
	中节能环保（南京）有限公司	1,000	-
关联人销售商 品	中国新时代国际工程公司	-	9.14	0.05
	中国节能	-	14.05
	中国地质工程集团公司	-	181.57
关联人提供劳 务	中节能第四冶金建设有限责任公司	2,000	0	0
	兰州有色冶金设计研究院有限公司	150	37.02	2.10
	中节能（杭州）物业管理有限公司	-	72	45.57

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关联交易类别	关联人	合同签订 金额或预 计金额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类业 务比例 （%）
	甘肃蓝野建设监理有限公司	380	11.16	1.87
关联人资产租 赁	中国节能	147	146.86	59.04
合计		56,677	-	-

注：上年实际发生额为不含税金额。

（一）关联方介绍和关联关系

1 、关联方基本情况

（1）关联方名称：中国节能环保集团公司

住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街 42 号

法定代表人：王小康

注册资本：763,233.69 万元

公司类型：全民所有制

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和 替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营 规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开 发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专 项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）。

主要财务指标（截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度）：总资产：13,592,404 万元，净资产：4,277,562 万元；营业收入：4,639,984 万元；净利润：275,307 万元。

（2）关联方名称：中国新时代国际工程公司

住所（注册地）：西安市碑林区环城南路东段 128 号

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法定代表人：郝小更

注册资本：16,731.00 万元

公司类型：国有企业

中国节能持股比例：100%

经营范围：承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源 发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程 施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、 成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、 房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外 贸易；办公用品，日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理 行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业 工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述功能所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

主要财务指标（截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度）：总资产 290,451.15 万 元，净资产 134,030.21 万元，营业收入 181,384.08 万元，净利润 3,973.65 万元。

（3）关联方名称：中节能第四冶金建设有限责任公司

住所（注册地）：江西省贵溪市建设路 436 号

法定代表人：林铁生

注册资本：20,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

中国节能持股比例：51%

经营范围：各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼、建筑装修装饰、钢结构、 大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目施工、房地产开发*兼营；工程勘

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察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽车运输修理、 建筑施工材料租赁，承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电安装工程和境内国际 招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员。

主要财务指标（截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度）：总资产 208,028.83 万 元，净资产 86,580.72 万元，营业收入 809,344.47 万元，净利润 15,631.31 万元。

（4）关联方名称：兰州有色冶金设计研究院有限公司

住所（注册地）：兰州市天水南路 168 号

法定代表人：窦旭东 注册资本：10,121.50 万元

公司类型：有限责任公司

中国节能持股比例：截至 2015 年 12 月 31 日，中国节能间接持有兰州有色 冶金设计研究院有限公司 34%股权。

经营范围：冶金行业、建筑行业（建筑工程）（甲级）、城市规划（甲级）； 建材行业（非金属矿及原材料制备工程、水泥工程）（乙级）；市政公用行业（道 路工程、给水工程、环境卫生工程、排水工程、桥梁工程、热力工程）（乙级）； 环境污染防治工程（废水、废固工程）工程设计、工程总承包；上述工程项目的

科学研究、设备、材料的制造、采购、销售、出口；建设项目管理、技术开 发、技术转让、技术服务；有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、市政公用工程（给 排水、道路、燃气热力）、建筑材料、公路、生态建设和环境工程咨询（甲级）； 工程造价咨询（甲级）；承包安全评价、设计审查（乙级）、建设工程代建、防雷 工程设计（乙级）；地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程勘察、地质灾害治 理工程设计；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；固定资产投资项目节能评估；公司物业经营管理 服务、资产委托经营、自有房屋租赁、管理、咨询服务；打字、复印；住宿、停 车（仅供本公司招待所使用）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

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展经营活动）。

主要财务指标（截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度）：总资产 16,515 万元， 净资产 12,426 万元，营业收入 12,242 万元，净利润 4,421 万元。

（5）关联方名称：甘肃蓝野建设监理有限公司

住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路 168 号

法定代表人：窦旭东 注册资本：650.00 万元

公司类型：一人有限责任公司

中国节能持股比例：截至 2015 年 12 月 31 日，中国节能间接持有甘肃蓝野 建设监理有限公司 34%股权。

经营范围：工程监理综合资质：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工 程监理业务，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；工程招 标代理甲级：可承担各类工程的招标代理业务；建设工程项目代建：可承担冶炼 工程、矿山工程一等及以下工程、房屋建筑工程一等及以下工程、市政公用工程 一等及以下工程、机电安装工程一等及以下工程；货物和服务招标、竞争性谈判、 询价等采购代理业务，政府采购咨询服务；工程测量（乙级）；设备监理专业： （甲级范围）冶金工业：有色冶金设备工程、矿山工程、环保工程，城市污水处 理工程；（乙级范围）煤炭工业：井工矿山工程（安装、调试阶段）、化学工业： 化肥设备工程：氯化钾成套设备工程、硫酸钾成套设备工程、医药工业：原料药 设备工程（安装、调试阶段）、制剂设备工程、热力及燃气工程：热力厂及供热 管线工程（安装、调试阶段）、输变电工程（安装、调试阶段）、机场导航工程： 航站区（航站楼机电设备）（安装、调试阶段）；可承担本地区抗力等级 5 级及以 下的人民防空工程监理业务（乙级）；可承担地质灾害治理工程监理；可承担建 设项目环境保护工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

主要财务指标（截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度）：总资产 4,886.45 万元，

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净资产 1,935.89 万元，营业收入 5,040.04 万元，净利润 210.13 万元。

（6）关联方名称：江西中节能高新材料有限公司

住所：修水县工业园吴都工业区

法定代表人：许修敏

注册资本：10,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

中国节能持股比例：截至 2015 年 12 月 31 日，中国节能间接持有江西中节 能高新材料有限公司 88%股权。

经营范围：石英矿开采、深加工、销售；矿产品进出口贸易。（国家限制经 营项目除外，涉及行政许可的项目凭许可证经营）。

主要财务指标（截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度）：总资产 22,347.89 万元， 净资产 11,252.19 万元，营业收入 8,758.21 万元，净利润 1,664.06 万元。

（7）关联方名称：中节能环保（南京）有限公司

住所（注册地）：南京市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号

法定代表人：林铁生

注册资本：20,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

中国节能持股比例：截至 2015 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中节能环 保（南京）有限公司 51%股权。

经营范围：环保项目开发，节能环保新技术、新材料、新产品及新能源的研 发、生产、销售，润滑油及添加剂生产、销售，合同能源管理，能源管理和优化， 企业电能管理，土地污染的治理及修复，污水、废气、污泥、噪音处理，固废处 理及垃圾回收，环境工程及项目咨询、设计、施工，节能膜、机械设备、电子设 备及配件的生产、销售与安装，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房地

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产开发、销售、租赁及物业管理。

主要财务指标（截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度）：总资产 1,928.74 万元， 净资产-454 万元，营业收入 52.70 万元，净利润-454 万元。

2 、与公司的关联关系

截至 2016 年 3 月 31 日，中国节能及其全资下属公司合计持有本公司 47.37% 股权，系本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一款 的情形，预计公司与中国节能及其控股子公司 2016 年日常经营关联交易发生额 56,677 万元。

3 、履约能力分析

中国节能环保集团公司为唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业， 是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团，资本实力雄厚，经营稳健， 资信状况良好。其下属子公司依托集团的雄厚实力，具有良好的履约能力。

（二）关联交易定价原则

公司与中国节能及其下属公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则交易。 其定价原则为：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定 价；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品 和服务的价格。执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价 格进行相应调整。

（三）关联交易协议签署情况

公司拟与中国节能签署《2016 年度日常经营关联交易额度协议》，约定双方 相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：

• 1、交易价格：按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。

• 2、结算方式：按交易据实结算或按月结算。

• 3、协议签署条件：须经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后签

• 署。

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协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经本 公司董事会及股东大会审议通过。

4、协议有效期：一年。

公司将在经公司董事会和股东大会审议通过本议案后，与中国节能签署 《2016 年度日常经营关联交易额度协议》。

三、关联交易的决策程序和信息披露的合规性

（一）决策程序

1 、董事会审议

公司于 2016 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了上 述《关于确认公司 2015 年度关联交易并预计公司 2016 年度日常经营关联交易的 议案》，关联董事王利娟回避表决。

2 、独立董事发表独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可， 公司独立董事发表事前审核意见如下：

“2015 年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易 行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2015 年度公司与控股股东及其 下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序 的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行了公 司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。总之公司 2015 年 度已发生的关联交易行为未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关 联股东利益的情形。

根据公司提供的有关 2016 年度日常经营关联交易预计的资料，我们认为， 2016 年日常经营预计关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据， 定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立 性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相 关法律法规规定，保证交易公平合理。

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我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议进行审议，关联董事 应回避表决。”

公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的 独立意见。公司独立董事发表独立意见如下：

“2015 年度，公司能够严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联 交易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2015 年度公司与控股股东 及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议 程序的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行 了公司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。总之公司 2015 年度已发生的关联交易行为未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非 关联股东利益的情形。

根据公司提供的有关 2016 年度关联交易预计的资料，我们认为，2016 年预 计关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理， 相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不 存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定，保 证交易公平合理。

同意将该事项提交公司 2015 年年度股东大会进行审议，关联股东需回避表 决。”

3 、监事会审议

公司于 2016 年 4 月 18 日召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了上述 《关于确认公司 2015 年度关联交易并预计公司 2016 年度日常经营关联交易的议 案》。

4 、尚需提交公司股东大大会审议

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，上述关联交易尚需 提交公司 2015 年度股东大会审议，关联股东中国节能环保集团公司及其关联方 深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。

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（二）信息披露合规性

上述关联交易详细内容请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于确认公司 2015 年度关联交易并预计公司 2016 年度日常经营关联交易的 公告》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中国节能及其下属公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计 发生的，由于中国节能在国内环保发电及其贸易流通领域具有重要地位或产业链 分布等原因，与其开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、 提高效率。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价 格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，亦不会损害非关联股 东的利益。

五、关于公司预计 2016 年日常经营关联交易事项的核查意见

公司预计 2016 年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会 审议本议案时，关联董事王利娟回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前 认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

截至本核查意见出具之日，公司预计 2016 年日常经营关联交易事项履行了 必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司 和非关联股东利益的情形。

独立财务顾问对上市公司拟进行的上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任 公司关于中节能太阳能股份有限公司确认2015年度关联交易并预计2016年度日 常经营关联交易的核查意见》之签章页）

项目主办人： 江亮君 钟 凯

项目协办人：

梅秀振

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 日

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任 公司关于中节能太阳能股份有限公司确认2015年度关联交易并预计2016年度日 常经营关联交易的核查意见》之签章页）

项目主办人：

刘晓光 钟舒乔

项目协办人：

马元雨

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2016 年 4 月 日

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