CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 28, 2018

证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2018-57

中节能环保装备股份有限公司

关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第六届董事会。根据公司第六届董事会第十三次会议 决议，董事会依据国务院国资委报送及审批情况，确定了本次会议具体地点及时 间，现发出股东大会会议通知。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会审议的事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会 第十三次会议、第六届监事会第八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。 审议事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2018年6月13日（星期三）下午13：30时

(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年6月13日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联 网系统投票的具体时间为2018年6月12日15:00至2018年6月13日15:00的任意时 间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的 方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果 同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 6、会议的股权登记日：2018年6月7日(星期四)

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年6月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、会议召开地点：陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号 中节能环保装

• 备股份有限公司研发中心会议室

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易条件的议案》

• 1.1《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

• 1.2《关于公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金条件的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易

的议案》

• 2.1发行股份及支付现金购买资产方案

• 2.1.1交易对方

• 2.1.2标的资产

• 2.1.3交易价格

• 2.1.4支付方式

2.1.5现金对价支付方式

2.1.6发行股票种类和面值

2.1.7发行方式

2.1.8定价基准日及发行价格

2.1.9发行数量

2.1.10拟上市地点

2.1.11 锁定期

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2.1.12期间损益归属

2.1.13本次发行前的滚存利润安排

2.1.14违约责任

2.1.15业绩承诺、业绩补偿及奖励

2.1.16 决议有效期

2.2募集配套资金

2.2.1发行股份的种类和面值

2.2.2发行方式

2.2.3发行对象

2.2.4发行股份的定价原则和发行价格

2.2.5募集配套资金的金额及发行数量

2.2.6发行股份锁定期

2.2.7募集配套资金的用途

2.2.8上市地点

2.2.9决议有效期

• 3、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

4、《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》

7、《关于签订附生效条件的<中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>、<中节 能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行股份认购 协议>的议案》

7.1《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全体股东 之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》

7.2《中节能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开 发行股份认购协议》

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8、《关于签署附生效条件<中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛环保股 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿之补充协议>的 议案》

• 9、《关于本次交易不构成重组上市的议案》

• 10、《关于交易构成关联交易的议案》

• 11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》 12、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

• 的议案》

13、《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条 规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》

14、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

15、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

16、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》

17、《公司监事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》

18、《关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明》

19、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形说明的议案》

20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

上述议案已分别经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十三次会 议、第六届监事会第八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，详见中国 证监会创业板指定信息披露网站同日披露的相关公告。

特别提示：

（1） 以上提案均应由股东大会以特别决议通过，需经出席股东大会的股东

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所持有效表决权的三分之二以上通过。

（2）提案1.2、提案2.2、提案4、提案7.2、提案10、提案16、提案17、提 案20涉及关联交易，关联股东需对此项提案回避表决。

三、提案编码

	三、提案编码
提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案以外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条 件的议案》	√作为投票对象的子议 案数：（2）
1.01	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产条件的议案》	√
1.02	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份 募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产方 案并募集配套资金暨关联交易的议案》	√作为投票对象的子议 案数：（25）
	发行股份及支付现金购买资产方案
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易价格	√

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2.04	支付方式	√
2.05	现金对价支付方式	√
2.06	发行股票种类和面值	√
2.07	发行方式	√
2.08	定价基准日及发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	拟上市地点	√
2.11	锁定期	√
2.12	期间损益归属	√
2.13	本次发行前的滚存利润安排	√
2.14	违约责任	√
2.15	业绩承诺、业绩补偿及奖励	√
2.16	决议有效期	√
	募集配套资金

		发行股份的种类和面值
	2.17		√
		发行方式
	2.18		√
		发行对象
	2.19		√
		发行股份的定价原则和发行价格
	2.20		√
		募集配套资金的金额及发行数量
	2.21		√
		发行股份锁定期
	2.22		√
		募集配套资金的用途
	2.23		√
		上市地点
	2.24		√
		决议有效期
	2.25		√
		《关于公司本次交易方案调整不构成重大调
	3.00		√
		整的议案》
		《关于<中节能环保装备股份有限公司发行
	4.00	股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨	√
		关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
		《关于批准本次交易相关审计报告、评估报
	5.00		√
		告及备考审阅报告的议案》

6.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
7.00	《关于签订附生效条件的<中节能环保装备 股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨 利润补偿协议>、<中节能环保装备股份有限 公司与中国节能环保集团有限公司之非公开 发行股份认购协议>的议案》	√作为投票对象的子议 案数：（2）
7.01	《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛 环保股份有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产暨利润补偿协议》	√
7.02	《中节能环保装备股份有限公司与中国节能 环保集团有限公司之非公开发行股份认购协 议》	√
8.00	《关于签署附生效条件<中节能环保装备股 份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利 润补偿之补充协议>的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
10.00	《关于交易构成关联交易的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》	√

13.00	《关于本次交易不存在<创业板上市公司证 券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非 公开发行股票的情形的说明的议案》	√
14.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
15.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准之说明的议案》	√
16.00	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》	√
17.00	《公司监事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》	√
18.00	《关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回 报情况的说明》	√
19.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明的议案》	√
20.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事项的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

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（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，请仔细填写《参会股东登记 表》（详见附件一），以便确认登记，信函或传真请于2018年6月8日16:00前送达 公司董事会办公室，信函或传真以抵达公司的时间为准。

邮寄地址：陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号，中节能环保装备股份 有限公司董事会办公室，邮编：710018（信封请注明“股东大会”字样），不接 受电话登记。

2、登记时间：2018年6月8日 9:00 - 11:30 13:00 - 16:30

3、登记地点：中节能环保装备股份有限公司董事会办公室（地址：陕西省 西安市经济开发区凤城十二路98号 ）

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

• 前半小时到会场办理登记手续。

5、会议联系方式：

联系人：齐岳

电 话：029－86531386 传 真：029－86531333

本次临时股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿交通，费 用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见 附件三。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：

1、参会股东登记表

• 2、2018年第三次临时股东大会授权委托书

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3、网络投票的具体操作流程

中节能环保装备股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十八日

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附件一：

参会股东登记表

股东名称		证件号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否委托参会		受托人

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附件二：

中节能环保装备股份有限公司

2018年第三次股东大会授权委托书

兹委托 代表本人参加中节能环保装备股份有限公司2018年第三次 临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为 签署本次会议需要签署的相关文件。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件的议案》	√作为投票对象的子议案数：（2）
1.01	《关于公司符合向特定对象发行股份及支 付现金购买资产条件的议案》	√
1.02	《关于公司符合向特定对象非公开发行股 份募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 方案并募集配套资金暨关联交易的议案》	√作为投票对象的子议案数：（25）
	发行股份及支付现金购买资产方案
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√

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2.03	交易价格	√
2.04	支付方式	√
2.05	现金对价支付方式	√
2.06	发行股票种类和面值	√
2.07	发行方式	√
2.08	定价基准日及发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	拟上市地点	√
2.11	锁定期	√
2.12	期间损益归属	√
2.13	本次发行前的滚存利润安排	√
2.14	违约责任	√
2.15	业绩承诺、业绩补偿及奖励	√

2.16	决议有效期	√
	募集配套资金
2.17	发行股份的种类和面值	√
2.18	发行方式	√
2.19	发行对象	√
2.20	发行股份的定价原则和发行价格	√
2.21	募集配套资金的金额及发行数量	√
2.22	发行股份锁定期	√
2.23	募集配套资金的用途	√
2.24	上市地点	√
2.25	决议有效期	√
3.00	《关于公司本次交易方案调整不构成重大 调整的议案》	√
4.00	《关于<中节能环保装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》	√

5.00	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报 告及备考审阅报告的议案》	√
6.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
7.00	《关于签订附生效条件的<中节能环保装备 股份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产暨利润补偿协议>、<中节能环保装备股份 有限公司与中国节能环保集团有限公司之 非公开发行股份认购协议>的议案》	√作为投票对象的子议案数：（2）
7.01	《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆 盛环保股份有限公司全体股东之发行股份 及支付现金购买资产暨利润补偿协议》	√
7.02	《中节能环保装备股份有限公司与中国节 能环保集团有限公司之非公开发行股份认 购协议》	√
8.00	《关于签署附生效条件<中节能环保装备股 份有限公司与江苏兆盛环保股份有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产 暨利润补偿之补充协议>的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
10.00	《关于交易构成关联交易的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条的议案》	√

12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易不存在<创业板上市公司证 券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非 公开发行股票的情形的说明的议案》	√
14.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
15.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准之说明的议案》	√
16.00	《公司董事会关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》	√
17.00	《公司监事会关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》	√
18.00	《关于本次交易不存在摊薄上市公司即期 回报情况的说明》	√
19.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形说明的议 案》	√
20.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事项的议案》	√

投票说明：

• 1、 委托人为自然人的需要股东本人签名，授权委托书下载或按以上格式自制均 有效。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

• 2、 如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表 决。

• 3、 非累计投票制议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上 “√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲 投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

签发日期： 年 月 日

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附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：365140。

2、投票简称：中环投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

1、2018年6月13日交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月12日下午15:00，结束时间 为2018年6月13日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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