CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 20, 2015

证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2015-44

西安启源机电装备股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四 次会议审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》， 公司拟于2015年7月24日（星期五）下午 13:30召开2015 年第一次临时股东大会， 本次股东大会的会议通知已于2015年6月25日在中国证监会指定创业板信息披露 网站公告，本次股东大会将采取现场和网络投票相结合的表决方式。为方便公司 股东行使表决权，完善本次股东大会的表决机制，现再次将会议有关事项提示如 下：

本次会议特别提示：1、根据重大资产重组的相关规定，本次股东大会涉及 重大资产重组的相关议案（议案一至议案十三）均需以特别决议方式通过，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

2、根据《公司章程》的规定，本次对《公司章程》的修改需以特别决议方 式通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过；

• 3、本次股东大会审议的发行股份购买资产事项构成关联交易，相关议案（议

• 案一至议案十三）的审议，关联股东需回避表决。

• 一、召开会议的基本情况

• 1、会议召开时间：2015年7月24日(星期五)下午13：30时

• 2、会议召开地点：公司研发大楼会议室

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

• 公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司

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股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• 5、股权登记日：2015年7月20日(星期一)

• 6、会议出席对象：

（1） 凡2015年7月20日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会 议表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本 公司股东。（授权委托书式样附后）

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 网络投票时间

• 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月24日上午

• 9:30到11:30，下午13:00到15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年7月23日15：00至 2015年7月24日15:00的任意时间。

二、会议审议事项

• 1、会议审议事项合法性和完备性说明

• 本次股东大会审议的事项已经2015年2月12日召开的公司第五届董事会第十

• 一次、第五届监事会第九次会议以及2015年6月24日召开的公司第五届董事会第 十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。审议事项符合法律、法规和 《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

• 2、审议事项

• 议案一：审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》; 议案二：逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组

• 暨关联交易方案的议案》

• （一） 发行股份购买资产的整体方案

• （二） 发行股份购买资产方案

• 1、交易方式

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• 2、交易对方

• 3、标的资产

• 4、标的资产定价原则及交易价格

• 5、发行股份

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行对象及发行方式

• （3）发行价格

• （4）发行数量

• （5）本次发行股票的锁定期

• （6）股票上市地点

• 6、公司滚存未分配利润安排

• 7、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

• 8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 9、发行决议有效期

议案三：《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

议案四： 《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

议案五：《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

议案六：《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

议案七：《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与中国节 能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤 健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购

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买资产协议及其补充协议>的议案》；

议案八：审议《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份有限公司与 中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、 中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润 补偿协议及其补充协议>的议案》；

议案九：审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

议案十：审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

议案十一：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》；

议案十二：审议《关于批准本次交易相关审计报告以及资产评估报告的议 案》；

议案十三：审议《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》；

议案十四：审议《关于修改＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》； 议案十五：审议《关于修改＜投资者关系管理办法＞的议案》； 议案十六：审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

议案十七：审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。

上述议案详见中国证监会创业板指定信息披露网站于2015 年2 月14 日、 2015 年6 月25 日披露的相关公告。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，请仔细填写《参会股东登记 表》（详见附件一），以便确认登记，信函或传真请于2015年7月22日16:00前送达

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公司董事会办公室，信函或传真以抵达公司的时间为准。

邮寄地址：陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号，西安启源机电装备股 份有限公司董事会办公室，邮编：710018（信封请注明“股东大会”字样），不接 受电话登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

西安启源机电装备股份有限公司董事会办公室

地 址：陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号

邮 编：710018

电 话：029－86531385 86531386

传 真：029－86531312 联系人：赵利军 顾蓉

3、登记时间：2015年7月22日 9:00 - 11:30 13:00 - 16:30

四、其他事项

本次临时股东大会会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿交通，费

用自理。

特此公告。

附件：

1、参会股东登记表

2、2015年第一次临时股东大会授权委托书

• 3、网络投票的操作流程

西安启源机电装备股份有限公司董事会 二〇一五年七月二十日

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附件一：

参会股东登记表

股东名称		证件号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否委托参会		受托人

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附件二：

启源装备2015年第一次临时股东大会

授权委托书

兹委托 代表本人参加西安启源机电装备股份有限公司2015年第一 次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代 为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	股东大会议案	同意	反对	弃权	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产 条件的议案》
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重 大资产重组暨关联交易方案的议案》
	（一）发行股份购买资产的整体方案
	（二）发行股份购买资产方案
	1、交易方式
	2、交易对方
	3、标的资产
	4、标的资产定价原则及交易价格
	5、发行股份
	（1）发行股票的种类和面值：
	（2）发行对象及发行方式
	（3）发行价格
	（4）发行数量

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	（5）本次发行股票的锁定期
	（6）股票上市地点
	6、公司滚存未分配利润安排
	7、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
	8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责 任
	9、发行决议有效期
3	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市的议案》
4	《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》
6	《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股 份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》
7	《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股 份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能 投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中 科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议 及其补充协议>的议案》

8	《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股 份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能 投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中 科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资 管理中心（有限合伙）之利润补偿协议及其补充 协议>的议案》
9	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》
10	《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的 议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关 事宜的议案》
12	《关于批准本次交易相关审计报告以及资产评 估报告的议案》
13	《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集 团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
14	《关于修改＜内幕信息知情人登记管理制度＞ 的议案》
15	《关于修改＜投资者关系管理办法＞的议案》
16	《关于修改＜公司章程＞的议案》
17	《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

投票说明：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对 议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内

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相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

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附件三

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

• （一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月24日上

• 午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• （二）股东投票代码：365140；投票简称：启源投票。

• （三）股东投票的具体程序：

• 1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100.00元代表本次 股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以 只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行 了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再 对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的 议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投 票表决，则以总议案的表决意见为准。

序号	股东大会议案	对应的申报 价格
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件 的议案》	1.00元
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易方案的议案》	2.00元
2.1	（一）发行股份购买资产的整体方案	2.01元
2.2	（二）发行股份购买资产方案	——
2.2.1	1、交易方式	2.02元
2.2.2	2、交易对方	2.03 元
2.2.3	3、标的资产	2.04 元

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2.2.4	4、标的资产定价原则及交易价格	2.05 元
2.2.5	5、发行股份	——
2.2.5.1	（1）发行股票的种类和面值：	2.06元
2.2.5.2	（2）发行对象及发行方式	2.07 元
2.2.5.3	（3）发行价格	2.08 元
2.2.5.4	（4）发行数量	2.09 元
2.2.5.5	（5）本次发行股票的锁定期	2.10 元
2.2.5.6	（6）股票上市地点	2.11 元
2.2.6	6、公司滚存未分配利润安排	2.12 元
2.2.7	7、标的资产评估基准日至交割日损益的归属	2.13 元
2.2.8	8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14 元
2.2.9	9、发行决议有效期	2.15 元
3	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》	3.00元
4	《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	4.00元

5	《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》	5.00元
6	《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份 购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	6.00元
7	《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份 有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资 集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健 （北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心 （有限合伙）之发行股份购买资产协议及其补充协 议>的议案》	7.00元
8	《关于签署附条件生效的<西安启源机电装备股份 有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资 集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健 （北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心 （有限合伙）之利润补偿协议及其补充协议>的议 案》	8.00元
9	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明的议案》	9.00元
10	《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议 案》	10.00元
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议 案》	11.00 元
12	《关于批准本次交易相关审计报告以及资产评估报 告的议案》	12.00 元

13	《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团公 司免于以要约方式增持公司股份的议案》	13.00 元
14	《关于修改＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议 案》	14.00 元
15	《关于修改＜投资者关系管理办法＞的议案》	15.00 元
16	《关于修改＜公司章程＞的议案》	16.00 元
17	《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》	17.00 元
总议案	全部议案	100.00元

• 3、在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表

• 弃权；

• 4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• 5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 二、采用互联网投票的投票程序：

• 1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

• 2015年7月23日下午15:00至2015年7月24日下午15:00期间的任意时间；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服 务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申 请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；

（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方 式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分 钟后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

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• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “西安启源机电装备股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证

• 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

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