CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 18, 2017

2016 年度监事会工作报告

2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职 权和职责。2016年共召开监事会8次，监事会对公司经营活动、财务 状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职 责情况等方面实施了有效监督；并深入公司和子公司进行现场调研、 参观；参加了监管机构的相关学习和培训。报告期内，监事会对公司 依法运作、财务管理和关联交易等事项行使了监督检查职能，公司监 事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等 方面发挥了应有的作用。

一、报告期内召开的监事会情况

报告期内公司共召开8 次监事会会议，会议的召开和表决程序符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议事项已在中国证监 会指定创业板信息披露媒体进行了公告。

（一）五届十七次监事会

公司于 2016 年 2 月 23 日以现场方式召开公司第五届监事会第十 七次会议，审议通过了《公司2015 年度财务决算报告》、《公司2015 年度审计报告》、《公司2015 年度利润分配预案》、《公司2015 年度内 部控制自我评价报告》、《公司2015 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《2015 年度监事会报告》、《公司2015 年度报告及年度报 告摘要》、《关于聘请2016 年年度报告审计机构的议案》。

（二）五届十八次监事会

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公司第五届监事会第十八次会议于 2016 年 4 月 21 日以通讯方式 召开，审议通过了《2016 年第一季度报告全文》。

（三）五届十九次监事会

公司第五届监事会第十九次会议于2016 年5 月5 日以现场方式 召开，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易方案调整事项的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重 大资产重组相关议案，同时审议通过了《关于使用闲置募集资金进行 现金管理的议案》。

（四）五届二十次监事会

公司第五届监事会第二十次会议于2016 年7 月6 日以现场方式 召开，审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨 关联交易的议案》、《关于为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司申 请贷款提供担保的议案》、《关于为参股子公司启源（陕西）领先电子 材料有限公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于延长公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议 案》。

（五）五届二十一次监事会

公司第五届监事会第二十一次会议于2016 年8 月11 日以通讯方 式召开，审议通过《2016 年半年度报告及摘要》、《2016 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。

（六）五届二十二次监事会

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公司第五届监事会第二十二次会议于2016 年9 月1 日以现场方 式召开，审议通过了《关于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨 投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》、《关于签署< 西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能 投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技 有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议的 补充协议（三）>的议案》。

（七）五届二十三次监事会

公司第五届二十三次监事会于2016 年10 月24 日以通讯方式召 开，审议通过了《2016 年第三季度报告》。

（八）五届二十四次监事会

公司第五届二十四次监事会于2016 年11 月25 日以现场方式召 开，审议通过了《关于公司与控股股东中国新时代国际工程公司签订 〈“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目管理 总承包〉协议暨关联交易的议案》、《关于变更公司2016 年度审计机 构的议案》、《关于为子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司申请 银行贷款提供担保的议案》、《关于调整公司部分超募资金用途的议 案》、《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资的议案》。

二、报告期内监事会对公司有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规 定，对公司规范运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、资产 交易情况、关联交易等事项进行了监督检查，对报告期内公司有关情

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况发表如下独立意见。

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法列席了公司所有的董事会和股东大会 会议，对公司的决策程序和内部控制制度以及董事、高级管理人履行 职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了 《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的 各项规定，公司建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善。信 息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履行职责时不存在违 反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。报告 期内，监事会对董事会编制的公司2015 年年度报告、2016 年第一季 度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告以决议的形式发 表核查意见。认为报告期内公司定期报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。

（二）检查公司财务的情况

监事会对报告期内公司的财务状况进行了认真检查和审核，认为 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司会计内控制度 健全，会计无重大遗漏和虚假记载。2016 年度财务报告真实、客观 地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司募集资金投入及使用情况

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等相关规定使用 募集资金，公司五届董事会第二十一次会议审议通过了中勤万信会计 师事务所出具的《公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报

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告》。公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《2016 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。

为提高募集资金使用效率，增加投资收益，公司第五届董事会第 十二次会议、2014 年年度股东大会审议通过了《关于利用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用13000 万元购买短期 保证收益型理财产品，产品期限为三个月。公司于2016 年5 月5 日 召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》，继续使用不超过13,000 万元的闲置募集 资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的一年以内的短期银行 理财产品，经2016 年第一次临时股东大会审议通过后，公司于2016 年5 月25 日开始在额度内购买保本理财产品，最后一笔产品到期日 为2016 年9 月14 日。

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司超 募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装 备示范园的议案》，同意在公司扩大片式散热器产能项目的基础上， 建设“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”，公 司超募资金投资项目预算由 4950 万元调整为 29610 万元，并将以 上项目达到预定可使用状态的日期调整为 2018 年 12 月 31 日。公 司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司部分超募 资金用途的议案》，调整“中节能西安国际节能环保装备示范园建设 项目（一期）”使用的部分超募资金用途，公司使用超募资金 9000 万 元用于“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”建 设，使用超募资金 5000 万元用于对全资子公司六合天融进行增资。

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监事会检查了报告期内公司募集资金的管理与使用情况，认为公 司严格按照《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司募集资金管理和使用办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司关联交易情况

报告期内公司关联交易包括：（1）向中节能六合天融环保科技有 限公司全体股东非公开发行股份购买其合计持有六合天融 100%之股 权（2）为子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司申请贷款提供担保 暨关联交易。（3）为参股子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司 申请银行贷款提供担保暨关联交易（4）公司与中节能财务有限公司 开展金融合作暨关联交易（5）关于公司与控股股东中国新时代国际 工程公司签订 〈“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一 期）” 项目管理总承包〉协议暨关联交易。

以上关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易， 不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（五）公司对外担保情况

公司报告期内，对外担保情况如下：（1）子公司江苏启源雷宇电 气科技有限公司因建设“高压试验设备项目”拟向中节能财务有限 公司申请不超过 4,000 万元的项目贷款，并由启源装备为 4,000 万

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元项目贷款提供连带责任保证，其他股东以其持有的启源雷宇股份为 质押物向启源装备提供反担保。（2）为保证子公司启源（陕西）领先 电子材料有限公司项目尽快建成投产，并解决项目试生产准备和运行 资金短缺，启源领先各股东按各自持股比例向启源领先提供 1500 万 元的资金支持，由启源领先向北京银行西安分行申请不超过 600 万 元的流动资金借款，本次银行借款拟由公司提供连带责任保证，其余 股东按照持股比例向启源领先提供借款。（3）启源（西安）大荣环保 科技有限公司因生产运营需要，向交通银行陕西省分行西安东开发区 支行申请1000 万元流动资金借款，此项借款由启源大荣各股东按照 出资比例提供连带责任保证，公司按照48%的出资比例提供连带责任 保证。剩余部分由启源大荣其他三家股东按其出资比例以相应股权质 押方式提供连带责任担保。

公司对外担保事项财务风险均处于可有效控制的范围之内，对子 公司提供担保有利于缓解子公司资金紧张的局面，是为了支持其业务 发展和市场开拓，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事 会对以上对外担保事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有 关 规定。

（六）监事会对内部控制的审核意见

公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制 体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和 控制作用，《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司

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内部控制制度的建设及运行情况。监事会在报告期内的监督活动未发 现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。

（七）监事会对公司定期报告的审核意见报告期内，监事会对公 司的定期报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核的《2015 年年度报告》、《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》及《2016 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规 定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在 任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

(八) 内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，制定 并严格执行内幕信息知情人管理制度，公司的内幕信息流转、信息知 情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守 《内幕信息知情人登记制度》的规定，公司对报告期内定期报告、利 润分配预案、重大资产重组等重大事项均及时、完整地履行了内幕信 息知情人登记。

三、公司监事会2017 年度工作计划

1、按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等 法律法规的要求开展监事会日常议事活动, 勤勉尽责地履行职责；根 据公司实际情况召开监事会会议，做好各项议案的审议工作；检查公 司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况 实施监督。

2、认真学习国家有关法律法规和新出台的相关政策，不断提高 监督效率，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。建立公司规范

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治理的长效机制，促使公司持续、健康的发展，切实担负起保护广大 股东权益的责任。

3、勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参 与重大事项的决策过程，掌握重大决策事项决策程序的合法性，更好 地维护公司和全体股东的利益。

中节能环保装备股份有限公司监事会 2017 年4 月17 日

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