CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Sep 7, 2018

北京金诚同达律师事务所

关于

中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（二）

金证法意[ 2018 ]字 0907 第 0375 号

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地址：中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004

电话： 010—5706 8085 传真： 010-8515 0267

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补充法律意见书（二）

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北京金诚同达律师事务所

关于中节能环保装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

金证法意[ 2018 ]字 0907 第 0375 号

致：中节能环保装备股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政 规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受中环装备的委托，担任中环装 备本次重组的专项法律顾问。

本所就本次重组已于 2018 年 1 月 23 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳 证券交易所对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函之专项法律意见书》、2018 年 5 月 25 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、2018 年 6 月 19 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所律师现就《补充法律意见书（一）》核查截止日起至本补充法律意见书出具之 日（本补充法律意见书正文对核查截止另有说明的除外）发生变化的相关事实或情况， 出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》 《补充法律意见书（一）》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法律意 见书》中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将 本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相 应的法律责任。

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补充法律意见书（二）

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基于以上所述，本所律师依据《中华人民共和国律师法》的要求和律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（二）

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正 文

一、本次重组方案概述

中环装备拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑 龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权并募集配套资金。本次 重组的具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据交易各方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，中环装备拟向周震球、周兆华、 黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉 8 名兆盛环保股东发行股 份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权，兆盛环保 99.18%股权交易作价 为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式 支付。本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保 99.18%股权。

根据《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六 届董事会第九次会议决议公告日，本次交易的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 16.43 元/股。

鉴于中环装备 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据《购买资产暨利润补偿协 议》的约定，本次发行股份购买资产发行价格由 16.43 元/股调整为 16.38 元/股。按调整 后的发行价格 16.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份数量为 30,517,019 股。

根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

					支付方式
序 号		持有兆盛环保 的股权比例	交易作价/ 万元
	交易对方			现金对价/万 元	股份对价/万 元	拟发行股份 数量/股
1	周震球	35.45%	27,024.79	8,107.44	18,917.35	11,549,054
2	周兆华	27.80%	20,018.36	6,005.51	14,012.85	8,554,854
3	黑龙江容维	17.38%	11,010.10	3,303.03	7,707.07	4,705,170
4	金久盛投资	9.02%	6,491.80	1,947.54	4,544.26	2,774,274
5	羊云芬	6.26%	4,504.13	1,351.24	3,152.89	1,924,842

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补充法律意见书（二）

序 号 交易对方 6 王羽泽 7 周建华 8 尹曙辉 合计					支付方式
		持有兆盛环保 的股权比例	交易作价/ 万元
	交易对方			现金对价/万 元	股份对价/万 元	拟发行股份 数量/股
	王羽泽	1.64%	1,180.33	354.10	826.23	504,413
	周建华	0.82%	590.16	177.05	413.11	252,206
	尹曙辉	0.82%	590.16	177.05	413.11	252,206
		99.18%	71,409.84	21,422.95	49,986.89	30,517,019

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行 前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以不 低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额/万元	募集资金拟投资额/万元
1	支付本次交易的现金对价	21,422.95	21,422.95
2	支付本次交易的中介费用	915.00	915.00
3	标准化生产基地项目	13,684.44	12,162.05
4	工程设计研发及信息化管理中心项目	5,062.20	5,000.00
5	现有生产设施的技改项目	1,663.94	1,500.00
	合计	42,925.58	42,748.53

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重组的批准与授权

• （一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序

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补充法律意见书（二）

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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准与授 权：

1 、上市公司的批准和授权

2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；独立董事就相关 事项发表了独立意见。

2018 年 4 月 3 日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并 取得备案编号为 10652GJN2018008 的《接受非国有资产评估项目备案表》。

2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案；独立董事就相 关事项发表了独立意见。

2018 年 6 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更 新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》《关 于 2017 年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数 量的议案》；独立董事就前述事项发表了独立意见。

2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于更 新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》《关 于 2017 年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数 量的议案》。

2 、国务院国资委的批准和授权

2018 年 6 月 15 日，国务院国资委作出《关于中节能环保装备股份有限公司资产重 组有关问题的批复》（国资产权〔2018〕345 号），原则同意中环装备本次重组总体方案。

3 、交易对方的批准和授权

（1）2018 年 1 月 10 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所

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补充法律意见书（二） 持兆盛环保 17.38%的股权转让给中环装备。

2018 年 5 月 25 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆 盛环保 17.38%股权对应的最终交易价格为 11,010.10 万元。

（2）2018 年 1 月 10 日，金久盛召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛将所 持兆盛环保 9.02%的股权转让给中环装备。

2018 年 5 月 25 日，金久盛召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛持有的兆 盛环保 9.02%股权对应的最终交易价格为 6,491.80 万元。

（3）2018 年 5 月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及 支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。

4 、标的公司的批准和授权

2018 年 1 月 10 日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 中节能环保装备股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买江苏兆盛环保股份有限 公司 100%股权并募集配套资金的议案》《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌的议案》《关于公司性质整体变更的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等 议案并作出决议。

2018 年 5 月 10 日，兆盛环保召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了同意 中环装备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保 99.18%股权并募集配套资金的议 案和关于全体股东与中环装备签署相关补充协议等相关议案。

2018 年 5 月 25 日，兆盛环保召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过本次重组 的相关议案。

本所律师认为，本次重组已取得截至本补充法律意见书出具之日应当取得的相应批 准和授权，且该等批准和授权合法有效。

（二）本次重组尚须取得的批准与授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得中国证监会的核准。

三、本次重组募投项目的审批及备案

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补充法律意见书（二）

经本所律师核查，本次重组的募集资金项目已取得如下审批；

1、2018 年 6 月 20 日，标准化生产基地项目已完成项目备案并取得宜兴市经济和信 息化委员会核发的《江苏省投资项目备案证》（宜兴发改备〔2018〕164 号）。

2、2018 年 6 月 20 日，工程设计研发及信息化管理中心项目已完成项目备案并取得 宜兴市经济和信息化委员会核发的《江苏省投资项目备案证》（宜兴发改备〔2018〕136 号）。

3、2018 年 6 月 20 日，现有生产设施的技改项目已完成项目备案并取得宜兴市经济 和信息化委员会核发的《江苏省投资项目备案证》（宜兴发改备〔2018〕137 号）。 经本所律师核查，上述募投项目取得的备案合法有效。

四、本次重组交易各方的重要新增变化情况

（一）上市公司控股股东变更

2018 年 5 月 23 日，中环装备收到国务院国资委下发的《关于中节能环保装备股份 有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕254 号）， 批复同意将中国启源将所持中环装备股份 1,725.7735 万股股份无偿划转给中节能集团持 有；本次无偿划转完成后，中环装备总股本不变，其中中节能集团和中国启源分别持有 6,039.7858 万股和 5,558.2265 万股股份，分别占中环装备总股本的 17.50%和 16.10%。

2018 年 8 月 13 日，本次国有股份无偿划转完成过户登记并取得中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中节能集团直接持有上市公司 17.50%股权，通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司 18.90%股权， 合计控制上市公司总股本的 36.40%，为上市公司控股股东及实际控制人。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在 认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计 算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司控股股东及实际控制人，因此， 在认定是否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时

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补充法律意见书（二）

应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融 资的情况下，本次交易完成后，中节能集团持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 16.08%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占 上市公司总股本的比例为 33.44%，仍为上市公司的实际控制人。

因此，本所律师认为，本次国有股份无偿划转后，上市公司控股股东和实际控制人 均为中节能集团，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）交易对方

经本所律师核查，本次重组的交易对方黑龙江容维在补充核查期间存在以下新增行 政处罚事项：

2018 年 7 月 13 日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督管理委员会黑龙 江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序化有限公司）》（〔2018〕3 号）， 因黑龙江容维存在向投资人承诺收益以及未以谨慎、诚实和勤勉尽责的态度为客户提供 证券、期货投资咨询服务的违规行为，违反了《证券法》第一百七十一条第一款第（五） 项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第二十四条第（二）项有关 投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询 服务，以及证券投资咨询机构及其从业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证 券法》第二百二十六条第三款所述违法行为，中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》 第二百二十六条第三款的规定，对黑龙江容维作出责令改正，并处以三十万元罚款的处 罚决定。

根据黑龙江容维提供的说明，黑龙江容维已于 2018 年 7 月 26 日向中国证监会缴纳 了前述罚款并于 2018 年 8 月 2 日向黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化 有限公司整改报告》，对于黑龙江容维存在的前述问题的整改情况向中国证监会黑龙江 监管局进行汇报。

根据黑龙江容维的说明并经本所律师核查，本次重组交易对方中的企业均依法设立 并有效存续，不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形， 具备参与本次重组的主体资格；本次交易对方中的自然人均具有完全民事权利能力和行

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补充法律意见书（二）

为能力，不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备 参与本次重组的主体资格；除《法律意见书》及本补充法律意见书所述的交易对方之一 黑龙江容维最近五年内存在的行政处罚外，其余交易对方最近五年内不存在其他行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。鉴于黑龙江容维已按照处罚决定书的决定缴纳了罚款并完成整改，本所 律师认为，黑龙江容维前述被处罚的情形不构成其担任本次重组的交易对方的实质性障 碍。

五、本次重组标的公司的重要新增变化

（一）业务资质

经本所律师核查，兆盛环保主营业务仍为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、 销售及服务，是区域环境治理整体解决方案的综合服务商。

因《法律意见书》“六、本次重组涉及的标的公司/（四）主营业务及业务资质/2、 主要认证”第 1 项至第 3 项证书有效期已届满，经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，兆盛环保已重新申请认证并取得认证证书，具体如下：

	持有 人			证书编 号	授予方/认 定方	持有 人	颁发 日期	有效 期
序号		认证名称	认证内容
1	兆盛 环保	环境管理 体系认证 证书	GB/T24001-2016/ISO140 01:2015（中型平面滑动闸 门、中型清污机（回转式、 耙斗式）和环保水处理设 备的生产与销售）	016ZB 18E320 11R4M	北京新世 纪检验认 证股份有 限公司	兆盛 环保	2018. 08.02	2020. 06.29
2	兆盛 环保	职业健康 安全管理 体系认证 证书	GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007（中型 平面滑动闸门、中型清污 机（回转式、耙斗式）和 环保水处理设备的生产 与销售）	016ZB 17S205 22R3M	北京新世 纪检验认 证股份有 限公司	兆盛 环保	2018. 08.02	2020. 07.01
3	兆盛 环保	质量管理 体系认证 证书	GB/T19001-2016/ISO900 1:2015（中型平面滑动闸 门、中型清污机（回转式、 耙斗式）和环保水处理设 备的生产与销售）	016WX 18Q33 311R5 M	北京新世 纪检验认 证股份有 限公司	兆盛 环保	2018. 08.02	2020. 06.29

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本所律师核查后认为，兆盛环保现持有的主要业务资质及认证均在有效期内，合法 有效。

（二）土地及房产

1、土地

经本所律师核查，因国家实行不动产统一登记制度，兆盛环保就现有土地使用权及 自建房屋分别于 2018 年 5 月、2018 年 8 月取得宜兴市不动产登记局换发的《不动产权 登记证书》。截至本补充法律意见书出具之日，兆盛环保取得的土地使用权情况如下：

序 号	使用 权人			土地面积/ ㎡	权利 性质			他项 权利
		不动产权证书编号	坐落位置			用途	使用期限
1	兆盛 环保	苏（2018）宜兴不动 产权第0020499号	宜兴市周铁 镇兴旺路2 号	29,377.40	出让	工业 用地	2061.10.14止	抵押
2	兆盛 环保	苏（2018）宜兴不动 产权第0011512号	宜兴市周铁 镇分水村	12,360.70	出让	工业 用地	2057.04.01止	抵押
3	兆盛 环保	苏（2018）宜兴不动 产权第0020497号	宜兴市周铁 镇分水村	10,683.50	租赁	工业 用地	2025.11.10止	抵押
4	兆盛 环保	苏（2018）宜兴不动 产权第0020501号	宜兴市周铁 镇兴旺路2 号	2,144.70	出让	工业 用地	2066.04.29止	无

2、未取得房产证的房产办理进展

如《法律意见书》“六、本次重组涉及的标的公司/（五）主要资产/2、房产/（2） 未取得房产证的房产”所述，截至《法律意见书》出具之日，兆盛环保存在 5 处已建成 但未取得房屋所有权证的房屋。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述 5 处房产均已取得不动产 权证书。因国家实行不动产统一登记制度，兆盛环保就现有自建房屋分别于 2018 年 5 月、2018 年 8 月取得宜兴市不动产登记局换发的《不动产权登记证书》，包含前述 5 处 已建成但未取得房屋所有权证的房屋。兆盛环保已取得不动产证的房屋情况如下：

序 号	所有权 人	不动产权证书 编号	权利 性质		房屋建筑总 面积/㎡	房屋具体情 况/㎡		他项 权利
				坐落地			规划用途
1	兆盛环 保	苏（2018）宜兴 不动产权第	自建 房	宜兴市周 铁镇兴旺	29,421.02	67.41	工业	抵押
						1,776.3	工业

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补充法律意见书（二）

序 号	所有权 人	不动产权证书 编号	权利 性质		房屋建筑总 面积/㎡	房屋具体情 况/㎡		他项 权利
				坐落地			规划用途
		0020499号		路2号		3,787.75	工交仓储
						14,926.71	工交仓储
						8,862.85	工交仓储
2	兆盛环 保	苏（2018）宜兴 不动产权第 0011512号	自建 房	宜兴市周 铁镇分水 村	8,438.15	3,344.1	工业	抵押
						1,749.95	工业
						3,344.1	工业
3	兆盛环 保	苏（2018）宜兴 不动产权第 0020497号	自建 房	宜兴市周 铁镇分水 村	7,441.10	138.08	工业、交 通、仓储	抵押
						1,245.92	工业、交 通、仓储
						220.89	工业、交 通、仓储
						715.91	工业、交 通、仓储
						1,335.25	工业、交 通、仓储
						618.07	工业、交 通、仓储
						1,065.97	工业、交 通、仓储
						1,212.13	工业、交 通、仓储
						888.88	工业
4	兆盛环 保	苏（2018）宜兴 不动产权第 0020501号	自建 房	宜兴市周 铁镇兴旺 路2号	447.97	177.39	工业	无
						270.58	工业

（三）新增金融机构贷款合同

1、新增借款合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，兆盛环保新增金融机构借款合 同如下：

	借款合同及合 同编号		借款金 额/万元
序号		贷款方			借款期限	担保方式
				借款用途
1	《流动资金借 款合同》	宁波银行股份有 限公司无锡分行	300	补充流动资金	2018.07.26- 2019.07.25	周震球、羊 云芬夫妇 个人保证

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补充法律意见书（二）

		借款合同及合 同编号		借款金 额/万元
	序号		贷款方			借款期限	担保方式
					借款用途
	2	《流动资金借 款合同》苏银 锡（科技）借 合字第 2018080275号	江苏银行股份有 限公司无锡科技 支行	500	支付货款	2018.08.02- 2019.04.25	周震球、羊 云芬夫妇 最高额个 人连带责 任保证
	3	《流动资金借 款合同》苏银 锡（科技）借 合字第 2018080276号	江苏银行股份有 限公司无锡科技 支行	200	支付货款	2018.08.02- 2019.04.25	周震球、羊 云芬夫妇 最高额个 人连带责 任保证
	4	《流动资金借 款合同》	宁波银行股份有 限公司无锡分行	300	补充流动资金	2018.08.07- 2019.08.06	周震球、羊 云芬夫妇 个人保证

2、新增对外保证担保合同

2018 年 8 月 1 日，兆盛环保与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证合 同》（编号：150123188BZ1803），约定兆盛环保为宜兴市路创新材料科技有限公司自 2018 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 1 日期间与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的借款、贸 易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或者补充提供最高额保证担保， 担保的最高债权额本金为 600 万元。

经本所律师核查，上述担保为兆盛环保与宜兴市路创新材料科技有限公司间的互保 行为，截至本补充法律意见书出具之日，宜兴市路创新材料科技有限公司为兆盛环保担 保的最高债权限额为 2,400 万元，余额为 2,000 万元，兆盛环保为宜兴市路创新材料科 技有限公司担保的最高债权限额为 600 万元。

经核查宜兴市路创新材料科技有限公司《中国人民银行企业信用报告》及其说明， 自 2003 年首次有信贷交易记录，宜兴市路创新材料科技有限公司在企业信用方面无不 良和违约负债，确保不会因上述债务不能偿还导致兆盛环保承担担保责任，在前述担保 期限届满前将不会发生由兆盛环保担保的新增债务。

为进一步控制交易风险，交易对方周震球、羊云芬、周兆华已出具承诺，“本次交 易完成后，如果被担保方出现违约，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，相关损失

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补充法律意见书（二）

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将全部由其承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害”

综上，本所律师认为，考虑到宜兴市路创新材料科技有限公司为兆盛环保的担保余 额大于兆盛环保为其担保的金额，兆盛环保的或有利益大于其潜在风险，且金额相对可 控。对外担保事项对兆盛环保未来经营和资产质量不会带来重大不利影响。

（四）关联交易

根据瑞华出具的兆盛环保截至 2018 年 5 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的（以下简称“报告期内”）《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540268 号），兆 盛环保与关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	2018 年1-5 月	2017 年	2016 年
成都兆盛水务有限公司	钢材与非标设备	10,730,826.78	11,946,693.09	37,503,203.18

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2018 年1-5 月	2017 年	2016 年
成都兆盛水务有限公司	非标设备	—	731,880.34	—

经本所律师对比核查兆盛环保向成都兆盛采购钢材的价格与同时期宜兴及周边地 区的钢材价格，报告期内兆盛环保与成都兆盛的之间的关联采购的价格与市场价格基本 持平，不存在显失公允的情形。

（3）关联担保情况（公司作为被担保方）

担保方	担保金额/万元	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
周震球、羊云芬	2,000.00	2018.5.29	2021.5.29	否
周震球、羊云芬	795.00	2018.5.18	2019.5.17	否

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补充法律意见书（二）

担保方	担保金额/万元	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
周震球、羊云芬	1,800.00	2018.3.28	2019.3.28	否
周震球、羊云芬、周兆华、 江苏东泽环保科技有限公司	2,000.00	2018.3.14	2019.3.14	否
周震球、羊云芬、江苏东泽 环保科技有限公司	1,200.00	2018.1.10	2019.1.9	否
周震球、羊云芬	700.00	2017.12.20	2018.8.1	否
周震球	2,000.00	2017.9.15	2018.9.14	否
羊云芬	2,000.00	2017.9.15	2018.9.14	否
周震球、羊云芬	5,500.00	2017.8.1	2019.8.1	否
周震球、羊云芬、宜兴市路 创新材料科技有限公司	2,400.00	2017.6.8	2018.6.1	否

（4）关联方资金拆借（公司作为资金拆入方）

公司与周震球拆借资金：

单位：元

年度	期初拆入余额	当期拆入金额	当期归还金额	期末拆入余额	是否计息
2016年	14,283,078.23	78,362,251.27	70,083,078.23	22,562,251.27	否
2017年	22,562,251.27	81,350,000.00	87,212,251.27	16,700,000.00	否
2018年1-5月	16,700,000.00	30,100,000.00	27,100,000.00	19,700,000.00	否

公司与其他股东拆借资金：

单位：元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入：
无锡市金久盛投资企业（有限合伙）	2,500,000.00	2018-3-21	未约定	未计息

本次交易完成前，本次购买资产交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系； 本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例将超过 5%，成

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补充法律意见书（二）

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为上市公司的关联方；兆盛环保将成为上市公司的控股子公司，兆盛环保将成为上市公 司关联方。同时，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。因此，本次交 易构成关联交易。

本次交易完成后，兆盛环保向关联方采购商品、出售商品的交易、关联方为兆盛环 保借款提供担保将可能继续存在，但上述关联采购及销售的交易金额均按照市场价予以 定价，价格公允，接受关联方担保有利于兆盛环保的生产经营，因此上述因本次交易新 增的关联交易不会对上市公司及其他股东产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，上市公司因本次交易将可能新增关联交易，该等关联交易不 存在损害上市公司及其他股东利益的情形；此外，针对本次交易，上市公司控股股东、 实际控制人中节能集团以及本次交易对方均已出具《关于减少与规范关联交易的承诺 函》，该等承诺合法有效。

（五）守法情况

除前述已说明的情况外，标的公司兆盛环保自《法律意见书》出具至本补充法律意 见书出具期间，无其他重大变更情形；根据兆盛环保及其子公司主管政府机构出具的证 明，兆盛环保及其子公司在《法律意见书》及本补充法律意见书出具期间，不存在违反 工商、税务、安监、国土、规划、环保、劳动用工等方面的情形，能够合法合规经营。

六、本次重组的信息披露

经核查，本所律师认为，中环装备已履行了截至本补充法律意见书出具之日应履行 的法定信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》 《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

七、本次重组相关人员买卖上市公司股票的情况

根据本次交易各方以及相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的自查 报告和买卖股票的情况说明，以及中登公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明 及股东股份变更明细清单，中环装备董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司 股东及其董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及其他信息披露义务人以及相 关人员的直系亲属在本次重组作出决议前 6 个月至《重组报告书》公布之日止（即自 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 25 日，以下称为“自查期间”，《法律意见书》的自查期间

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补充法律意见书（二）

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为“2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日”）买卖中环装备股票的情况如下：

姓名	职务	买卖日期	交易类别	成交数量/股	结余数量/股
王学成	中环装备监事	2017-05-26	卖出	3,164	9,492
郝博扬	国际工程公司总 经理郝小更子女	2017-06-15	买入	100	100
		2017-06-16	买入	2,300	2,400
		2017-06-20	卖出	2,400	0
		2017-07-05	买入	8,500	8,500
		2017-07-06	卖出	8,500	0
朱惜舞	国际工程公司信 息披露义务人	2017-05-23	卖出	700	0
李青	中交西安筑路机 械有限公司副总 经理李杨军配偶	2017-01-16	买入	600	1,600
		2017-01-25	卖出	600	1,000
		2017-03-22	买入	1,000	2,000
		2017-03-28	卖出	1,300	700
		2017-04-10	卖出	300	400
		2017-04-14	买入	1,000	1,400
		2017-04-25	买入	500	1,900
		2017-05-10	买入	600	2,500
		2017-05-17	卖出	1,000	1,500
		2017-05-18	卖出	1,000	500
		2017-05-19	卖出	400	100
		2017-05-23	卖出	100	0
刘洋君	六合环能投资集 团有限公司董事 叶铁军的配偶	2018-03-07	买入	3,000	3,000
		2018-03-08	卖出	3,000	0
周震宇	交易对方/兆盛环 保董事会秘书	2017-03-31	买入	2,500	2,500
		2017-04-12	买入	500	3,000
		2017-04-18	卖出	3,000	0
羊云芬	交易对方/兆盛环	2017-05-23	卖出	50,500	0

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补充法律意见书（二）

姓名	职务	买卖日期	交易类别	成交数量/股	结余数量/股
	保监事会主席
曹洁	原交易对方/兆盛 环保原监事尹志 强的配偶	2017-01-16	买入	7,000	95,000
		2017-02-06	买入	5,000	100,000
		2017-02-21	买入	5,000	105,000
		2017-03-09	卖出	15,000	90,000
		2017-03-23	买入	5,000	95,000
		2017-03-31	买入	5,000	100,000
		2017-04-06	买入	100	100,100
		2017-04-07	卖出	15,100	85,000
		2017-04-11	买入	5,000	90,000
		2017-04-18	买入	12,000	102,000
		2017-04-19	买入	6,936	108,936
		2017-04-24	买入	5,000	113,936
		2017-04-26	买入	2,000	115,936
		2017-05-17	卖出	33,502	82,434
		2017-05-18	卖出	22,434	60,000
		2017-05-22	买入	10,000	70,000
		2017-05-22	卖出	25,000	45,000
		2017-05-23	卖出	25,000	20,000
		2017-05-24	卖出	5,000	15,000
		2017-05-25	卖出	5,000	10,000
		2017-05-26	卖出	3,000	7,000
		2017-05-31	卖出	4,000	3,000
		2017-06-02	卖出	2,000	1,000
		2017-06-13	卖出	1,000	0
		2018-02-02	买入	10,000	10,000

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补充法律意见书（二）

姓名	职务	买卖日期	交易类别	成交数量/股	结余数量/股
		2018-02-06	买入	20,000	30,000
		2018-02-07	买入	5,000	35,000
		2018-02-08	买入	5,000	40,000
		2018-02-09	买入	20,000	60,000
		2018-02-12	买入	10,000	70,000
		2018-02-13	买入	10,000	80,000
		2018-02-22	买入	5,000	85,000
		2018-02-23	买入	5,000	90,000
		2018-02-23	卖出	40,000	50,000
		2018-02-28	卖出	10,000	40,000
		2018-03-01	卖出	10,000	30,000
		2018-03-05	买入	10,000	40,000
		2018-03-06	买入	5,000	45,000
		2018-03-07	卖出	45,000	0
		2018-04-03	买入	15,000	15,000
		2018-04-04	买入	21,000	36,000
		2018-04-09	卖出	14,500	21,500
		2018-04-11	买入	6,500	28,000
		2018-04-13	买入	14,000	42,000
		2018-04-17	买入	26,000	68,000
		2018-04-18	买入	3,000	71,000
		2018-04-19	买入	4,000	75,000
		2018-04-20	买入	5,000	80,000
		2018-04-24	买入	5,000	85,000
		2018-04-25	买入	5,000	90,000
		2018-04-26	买入	10,000	100,000

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补充法律意见书（二）

姓名	职务	买卖日期	交易类别	成交数量/股	结余数量/股
		2018-05-02	买入	10,000	110,000
		2018-05-03	买入	5,000	115,000
		2018-05-04	买入	5,000	120,000
		2018-05-07	买入	5,000	125,000
		2018-05-08	买入	5,000	130,000
		2018-05-09	买入	5,000	135,000
		2018-05-10	买入	5,000	140,000
		2018-05-11	买入	5,000	145,000

针对上述买卖行为，王学成已出具《承诺函》，承诺如下内容：“上述买卖中环装备 股票期间，本人未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备 本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任 何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。上述交易行为系基于个人的变现需求， 在所持股份年度解锁后依赖公开信息独立进行研究、分析和判断形成的决策，交易数量 符合《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定。本人承诺，即日起至中环装备本次 重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机 关颁布的规范性文件规范交易行为。”

针对上述买卖行为，李青已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人在中环装备停牌 日前 6 个月期间交易中环装备股票的交易行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出 的投资决策，在买卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项 或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股 票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日起 至中环装备本次重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

针对上述买卖行为，郝博扬已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人在中环装备停 牌日前 6 个月期间交易中环装备股票的交易行为，是基于市场信息和个人独立判断所做 出的投资决策，在买卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事 项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备

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补充法律意见书（二）

股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日 起至中环装备本次重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

针对上述买卖行为，朱惜舞已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人在中环装备停 牌日前 6 个月期间交易中环装备股票的交易行为，是基于市场信息和个人独立判断所做 出的投资决策，在买卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事 项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备 股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日 起至中环装备本次重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

针对上述买卖行为，刘洋君已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人在自查期间交 易中环装备股票的交易行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在买 卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环 装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存 在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日起至中环装备本次 重组实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机 关颁布的规范性文件规范交易行为。”

针对上述买卖行为，周震宇已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人股票账户存在 的买卖中环装备股票的行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在买 卖中环装备股票时未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环 装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存 在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，即日起至中环装备本次 交易实施完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机 关颁布的规范性文件规范交易行为。”

针对上述买卖行为，羊云芬已出具《承诺函》，承诺如下内容：“本人股票账户存在 的买卖中环装备股票的行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，在本 次交易中环装备股票时，尚未与中环装备就本次重组进行接洽，未知悉或者探知任何中 环装备本次重组的筹划事项或任何有关中环装备本次重组事宜的其他内幕信息，也未接

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补充法律意见书（二） 受任何关于买卖中环装备股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易 的情形。本人的该项股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易 不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人承诺，即日起至中环装备本次交易实施 完成之日不再买卖中环装备股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为。”

针对上述买卖行为，曹洁已出具《关于尹志强使用本人证券账户进行股票交易的声 明确认函》，声明确认如下内容：“本人账户自开立以来一直由本人的配偶尹志强使用， 该账户的所有交易记录均系尹志强操作产生。”尹志强已出具《承诺函》，承诺如下内容： “除前述买卖中环装备股票的情形外，本人及本人的直系亲属在前述期间内不存在买卖 中环装备股票的情形；前述曹洁买卖股票的记录实际上均系本人实际操作；本人作为标 的公司的核心技术人员和小股东，在中环装备股票停牌前并未参与本次交易的筹划，买 卖股票的行为是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，未知悉或者探知任何 中环装备本次重组的筹划事项或任何有关本次重组事宜的其他内幕信息，不存在任何利 用本次交易内幕信息进行股票交易的情形;在本次重组预案公告后，本人认为相关信息已 经披露，不再属于保密事项，且认为中环装备股价被低估，因此根据公开信息并基于个 人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情 形；若本人在自查期间内卖出中环装备股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿 意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴中环装备，并以包括但不限于中环装备 公告的方式，向广大投资者道歉；为了消除本人前述买卖行为带来的不良影响，本人自 愿退出本次重组并与中环装备就终止本次交易相关事宜签署相关协议；在中环装备本次 重组事项实施完毕或中环装备宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖中环装备股票。”

鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着 勤勉尽责的原则和精神对前述人员买卖公司股票的情况进行了核查。根据公司及相关方 提供的自查报告、本次重组的交易进程备忘录、以及相关方出具的声明及承诺，并通过 与相关人员的访谈结果，本所律师认为，在上述人员的声明和承诺真实、完整的前提下， 相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属 于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，

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补充法律意见书（二）

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不构成内幕交易行为，上述人员买卖中环装备股票的行为对本次交易不构成实质性法律 障碍。

八、本次重组中介机构是否存在被中国证券监督管理委员会及派出机构行政处罚、 立案调查的专项核查意见

（一）独立财务顾问

经查验华泰联合持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，华泰联合具备担 任本次交易独立财务顾问的资格。

根据本次交易独立财务顾问华泰联合出具的专项说明并经本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至本补充法律意见出具之日，华泰联合证券未受到证券监督管理部门的行政 处罚，亦不存在被相关监管部门或自律组织立案调查、尚未结案的情形。

（二）审计机构

根据本次重组的审计机构瑞华出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于行 政处罚、立案调查的情况说明》及并经本所律师核查，自 2015 年 1 月至本补充法律意 见书出具之日期间，瑞华被中国证监会及派出机构行政处罚、立案调查的情况如下： 1、受到的行政处罚、立案调查情况

（1）行政处罚情况

2017 年 3 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2017〕22 号）。因瑞华作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公开发行股 票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表进行审 计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定， 责令瑞华改正违法行为，没收业务收入 130 万元，并处以 260 万元罚款。对签字注册会 计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

2017 年 3 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》 （〔2017〕3 号）。因瑞华在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013 年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013 年年度审计 报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审

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补充法律意见书（二） 计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定，没收瑞华业务收入 95 万元，并处 以 95 万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

2017 年 1 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2017〕1 号）。 因瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013 年年度财 务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决 定，责令瑞华改正，没收其亚太实业 2013 年度年报审计业务收入 39 万元，并处以 78 万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

2016 年 12 月，瑞华接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》 （〔2016〕8 号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”）在深圳键桥通讯技术股份有限公司 （以下简称“键桥通讯”）2012 年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假 记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收 其键桥通讯 2012 年度年报审计业务收入 70 万元，并处以 70 万元的罚款，由国富浩华 法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担。对签字注册会计师支梓、 陈满薇给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

（2）立案调查情况

2016 年 5 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027 号）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014 年年报审计 过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。此项目签字 注册会计师为刘少锋、张富平、王晓江。

2015 年 11 月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229 号）。本次调查主要针对瑞华深圳市零七股份有限公司 2014 年年报审计项目。目前，此 调查尚未结案。此项目签字注册会计师为易永健、李泽浩。

2、前述事项对本次交易的影响

依据中国证监会发布的《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更 换等的处理》（2016 年 12 月 9 日修订）《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核 过程中有关中止审查等事项的要求》等相关要求，瑞华就本次重组出具的《江苏兆盛环

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补充法律意见书（二）

保股份有限公司审计报告》（瑞华专审字〔2018〕01540003 号、瑞华专审字〔2018〕01540191 号、瑞华专审字〔2018〕01540268 号）和《中节能环保装备股份有限公司审阅报告》（瑞 华阅字〔2018〕01540002 号、瑞华阅字〔2018〕01540006 号）进行了复核并出具了关 于中节能环保装备股份有限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告的复核报告》 （以下简称“《复核报告》”）认为：瑞华已经按照中国注册会计师审计及审阅准则的规 定执行了审计及审阅工作，审计及审阅程序符合准则要求，审计意见及审阅恰当；签字 注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合 法有效，具备独立性。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案 调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的，不 会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及 执业状况。

经查验瑞华现持有的营业执照（统一社会信用代码 9111010856949923XD）《会计师 事务所执业证书》（证书编号 11010130）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证 书序号 000196）及其为本次重组出具审计报告及审阅报告的签字注册会计师持有的《注 册会计师证书》（袁刚山‘证书编号 100000552664’、左志民‘证书编号 110001620159’）， 瑞华在为本次重组出具相关审计报告、审阅报告时具备担任本次重组审计机构的资质， 其签字注册会计师具备相应的业务资格。

经本所律师核查，瑞华已按照相关规定对本次重组由其出具的审计报告及审阅报告 履行了复核程序并出具《复核报告》，《复核报告》认定“确认瑞华及审阅程序符合准则 要求，审计意见及审阅恰当；签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部 门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。”

本所律师认为，瑞华具备作为本次重组审计机构的资格，其签字注册会计师具备相 应的资格，相关签字注册会计师与瑞华前述中国证监会行政处罚、立案调查决定与事项 无关，不影响其为本次重组出具的审计报告及审阅报告的效力，该等报告具有法律效力。

（三）法律顾问

经查验本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师方燕、张宏远、同丹妮持

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补充法律意见书（二）

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有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。

本所作为本次交易的专项法律顾问，经本所律师自查，自 2015 年 1 月 1 日至本补 充法律意见出具之日，本所未受到证券监督管理部门的行政处罚，亦不存在被相关监管 部门或自律组织立案调查、尚未结案的情形。

（四）评估机构

经查验根据东洲评估持有的《营业执照》《资产评估资格证书》《证券期货相关业务 评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，东洲评估具备担任本次 交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。

根据本次交易评估机构东洲评估出具的专项说明并经本所律师核查，自 2015 年 1 月至本补充法律意见书出具之日期间，东洲评估作为本次交易的评估机构，未受到证券 监督管理部门的行政处罚，亦不存在被相关监管部门或自律组织立案调查、尚未结案的 情形。

九、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定；除尚须获得中国证监会对本次交易的核准外，本次交 易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效；待取得中国 证监会的核准后，本次重组依法可以实施。

本补充法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下转签章页）

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补充法律意见书（二）

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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签章页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 庞正忠： 方 燕：

张宏远：

同丹妮：

2018 年 9 月 7 日

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