CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Jan 10, 2018

中节能环保装备股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及

提交的法律文件的有效性的说明

中节能环保装备股份有限公司拟向周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据 程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、王羽泽、周建 华、尹志强、尹曙辉发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏兆盛环保股份有 限公司 100%股权，并拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规、规范性文件和《中节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，上市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一） 本次交易已获得的授权和批准

1、公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称： 中环装备，股票代码：300140）自 2017 年 7 月 13 日开市起停牌，并于 2017 年 7 月 13 日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-48）。后经确认 本次购买资产事宜构成重大资产重组，上市公司于 2017 年 7 月 27 日披露了《关 于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-54）。停牌期间，公司至少每五个 交易日发布一次重大事项进展情况公告。

2、股票停牌期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、资产评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次 重组方案进行了充分的论证，并与本次重组交易对方进行了沟通，形成方案。

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3、中环装备与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。中环装备股票停牌后， 按照深圳证券交易所的要求，中环装备完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人 有关材料的递交和在线填报。

4、股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重 组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的预案及本次交易需 要提交的其他法律文件。

5、2018 年 1 月 10 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》、 《关于<中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事回避表决涉及关 联交易的相关议案。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文 件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易 发表了独立意见。董事会表决程序符合有关法律、法规和《中节能环保装备股份 有限公司章程》的规定。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中节能集 团对本次交易标的公司资产评估报告备案；

2、上市公司、兆盛环保再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易 的相关事项；

• 3、国务院国资委批准本次交易方案；

• 4、上市公司股东大会、兆盛环保股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 5、中国证监会核准本次交易。

此外，本次交易取得证监会核准后，在完成交易股权交割前必须满足全国股 转系统同意兆盛环保终止挂牌的申请条件。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规章、规范性文件及《中节能环保装备股份有限公司章程》的 规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程 完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务 备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的规定，上市公司董事会以及全体董 事作出如下声明和保证：

上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，上市公司董事会认为，上市公司就本次交易已履行了截至目前阶 段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文 件的规定及《公司章程》的规定，上市公司就本次交易向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司关于重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）

中节能环保装备股份有限公司董事会

年 月 日

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