CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Sep 18, 2017

中节能环保装备股份有限公司

与

周震球、周兆华、羊云芬

关于

江苏兆盛环保股份有限公司

之

股份转让框架协议

二〇一七年七月

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股份转让框架协议

目录

第一条	本次交易方案概述....................................................................................................... 2
第二条	交易价格....................................................................................................................... 2
第三条	支付方式....................................................................................................................... 2
第四条	人员安置....................................................................................................................... 3
第五条	债权债务处置............................................................................................................... 3
第六条	保密及信息披露........................................................................................................... 3
第七条	税费承担....................................................................................................................... 3
第八条	适用法律和争议解决................................................................................................... 4
第九条	附则............................................................................................................................... 4

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股份转让框架协议

股份转让框架协议

• 本《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”）于 2017 年 7 月 12 日由以

• 下各方在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市订立：

  • 甲 方：中节能环保装备股份有限公司（简称“中环装备”）

乙方1： 周震球

乙方2： 周兆华

乙方3： 羊云芬

标的公司： 江苏兆盛环保股份有限公司

• （以上乙方1、乙方2、乙方3 合称“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”，

• 单称“一方”。）

鉴于：

• 1、 中节能环保装备股份有限公司是一家在中华人民共和国（以下简称“中 国”）境内依法设立的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准 公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中环装 备”，股票代码“300140”。

• 2、 江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“标的公司”或“兆盛环保”）系 一家依据中国法律设立的股份有限公司，注册号：91320200737812003F

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第 1 页

股份转让框架协议

兆盛环保已在全国中小企业股份转让系统挂牌，其代码为 836616。

• 3、 周震球、周兆华、羊云芬三名自然人为标的公司的控股股东，均系中国 国籍的自然人，具有完全民事行为能力。

• 4、 甲方拟购买乙方持有标的公司的控股权；乙方拟将其持有的标的公司股 权转让予甲方（以下简称“本次重大资产重组”）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其他规范 性文件的规定，双方本着平等、互利的原则，经友好协商，就上述交易事项签订 如下协议，以明确双方的权利义务关系及交易安排：

第一条 本次交易方案概述

中环装备向兆盛环保的股东周震球、周兆华、羊云芬以发行股票并支付 现金的方式收购标的公司控股权。

第二条 交易价格

双方同意，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，由具有证券从业资格的 评估机构）对标的公司进行评估并出具相应的资产评估报告。交易价格以评 估结果为参考依据，经双方协商确定。

第三条 支付方式

（一）双方初步同意，本次股权购买以现金加股份方式支付。

（二）双方将就本次重大资产重组的支付方式等具体细节进行进一步磋 商，包括但不限于中环装备发行股份定价及数量、发行股份对价的锁定期及 解锁步骤等。

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股份转让框架协议

第四条 人员安置

本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的 劳动关系，原劳动合同继续履行。

第五条 债权债务处置

双方协商同意，除另有约定，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的 公司按相关约定继续享有或承担。

第六条 保密及信息披露

（一）双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相 关的各项信息披露义务。

（二）双方同意，与本次重大资产重组有关的信息首先应由甲方在其指 定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报 批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不 得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方 泄漏本次重大资产重组有关的信息。

（三）双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与 本次重大资产重组的中介机构及其他交易方签署相关《保密协议》。

（四）本次重大资产重组无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履 约中所获知的对方商业和技术机密。

第七条 税费承担

因签署本协议及实施本次交易而发生的各项税费，由双方按照有关法律 各自承担。

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股份转让框架协议

第八条 适用法律和争议解决

（一）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（二）双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应 首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过 协商解决的，则任何一方均有权将其提交北京仲裁委员会按其届时有效的仲 裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。

（三）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其 他条款的有效性或继续履行。

（四）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的， 不影响本协议其他条款的效力。

第九条 附则

（一）经本协议双方协商一致同意，可以书面方式对本协议进行修改或 补充。

（二）本协议在出现下列情形之一时终止：

（1）本协议双方协商一致同意终止本协议；

（2）本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括 但不限于监管政策变化等）而不能实施。

（三）本协议仅为本协议双方关于本次重大资产重组的初步意向，并非 最终的交易方案，双方最终签署的正式协议若与本协议任何内容不一致处， 均以正式协议为准。截至目前，本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

（四）本协议除信息披露及保密、适用法律和争议解决、其他事项条款 外，本协议及本协议中的条款均不对任何一方具有法律约束力和强制执行力，

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股份转让框架协议

不构成对达成有约束力协议或为达成相关协议进行谈判的任何承诺，也不构 成双方需要决定的重要问题的完整列举。

（五）本协议一式六份，由甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、丙方各执壹 份，其余用于监管部门备案，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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股份转让框架协议

（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司与周震球、周兆华、羊云芬关 于江苏兆盛环保股份有限公司之股份转让框架协议》之签字盖章页）

甲方：

中节能环保装备股份有限公司 （盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

乙方：

乙方1：周震球

乙方2：周兆华

乙方3：羊云芬

丙方：

江苏兆盛环保股份有限公司 （盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

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