CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — M&A Activity 2016

May 6, 2016

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法律意见书 北京市朝阳区幸福二村40 号C 座40-3 四-五层 邮编：100027 ~~F4-5,C40-3,Building 40,XingFu Ercun,Chao Yang District, BEIJING, 100027, PRC~~ 电话/ TEL ：（ 8610 ） 50867666 传真/ FAX ：（ 8610 ） 50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的

法 律 意 见 书

康达股重字 [2016] 第 0005 号

二零一六年五月

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

法律意见书

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目 录 引 言 .......................................................................................................................... 9 正 文 ........................................................................................................................ 11 一、本次交易方案 ...................................................................................................... 11 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 18 三、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 43 四、本次交易的批准和授权程序 .............................................................................. 46 五、与本次交易有关的协议 ...................................................................................... 49 六、本次交易的标的资产 .......................................................................................... 50 七、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 95 八、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置 ................................................ 107 九、信息披露和报告义务的履行 ............................................................................ 108 十、相关证券服务机构的资格 ................................................................................ 109 十一、本次交易相关人员买卖股票的情况 ............................................................ 110 十二、结论意见 ........................................................................................................ 122

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法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、启源装备	指	西安启源机电装备股份有限公司
		中节能六合天融环保科技有限公司，2002年8月，
		设立时的名称为六合天融（北京）环保科技有限公
六合天融、标的公司	指
		司，2010年5月，更名为中节能六合天融环保科技
		有限公司。
交易标的、标的资产	指	中节能六合天融环保科技有限公司100%股权
		中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公
交易对方、六合天融的全体
	指	司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科
股东
		技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次
		启源装备发行股份购买交易对方合计持有的六合
重大资产重组、本次发行股	指
		天融100%股权
份购买资产
		中国节能环保集团公司，1989年6月，设立时的名
		称为国家能源投资公司节能公司，1994年8月，更
中国节能	指	名为中国节能投资公司，2010年5月，更名为中国
		节能环保集团公司，为启源装备的实际控制人。系
		本次交易对方之一。
		六合环能投资集团有限公司，2006年11月，设立时
		的名称为六合汇金投资（北京）有限公司，2009年
六合环能	指
		7 月，更名为六合环能投资集团有限公司。系本次
		交易对方之一。
天融环保	指	北京天融环保设备中心，系本次交易对方之一。
		中科坤健（北京）科技有限公司，系本次交易对方
中科坤健	指
		之一。
新余天融兴	指	新余天融兴投资管理中心（有限合伙），系本次交

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法律意见书

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		易对方之一。
		中科天融（北京）科技有限公司，系六合天融的全
中科天融	指
		资子公司。
		中节能六合天融（山东）催化剂有限公司，系六合
山东催化剂公司	指
		天融的控股子公司。
		中节能金砖（福建）资源再生有限公司，2012 年3
		月，设立时的名称为福建金砖资源再生有限公司
福建金砖	指
		2014年4月，更名为中节能金砖（福建）资源再生
		有限公司。系六合天融的控股子公司。
		贵州中节能天融兴德环保科技有限公司，系六合天
贵州兴德	指
		融的控股子公司
		潍坊中节能天融环保技术有限公司，2014年4月，
		设立时的名称为潍坊六合天融环保技术有限公司，
潍坊天融	指
		2014年10月，更名为潍坊中节能天融环保技术有限
		公司。系六合天融的全资子公司。
		中节能中咨环境投资管理有限公司，系六合天融的
环投公司	指
		联营企业。
		中节能戴南环境投资管理有限公司，系六合天融的
戴南环境	指
		控股子公司。
		中节能骏诚（上海）环保科技有限公司，系六合天
上海骏诚	指
		融的控股子公司。
		西安天融环保科技有限公司，系中科天融的全资子
西安天融	指
		公司。
国际工程公司	指	中国新时代国际工程公司，系启源装备的控股股东
		中节能（陕西）环保装备有限公司，系中国节能的
中陕装	指
		全资子公司国际工程公司的全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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法律意见书

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深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
瑞华、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信、资产评估机构	指	银信资产评估有限公司
中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、北京康达	指	北京市康达律师事务所
		《中华人民共和国公司法》（经第十二届全国人民
《公司法》	指	代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28
		日修订，自2014年3月1日起施行）
		《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民
《证券法》	指	代表大会常务委员会第十次会议于2014 年8 月31
		日修订通过并公布施行）
		《上市公司重大资产重组管理办法》（经中国证券
《重组管理办法》	指	监督管理委员会第52次主席办公会于2014年7月7
		日审议通过，自2014年11月23日起施行）
		《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年
《创业板股票上市规则》	指
		修订）
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》	指
		定》
《证券发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（经中
		国证券监督管理委员会第26 次主席办公会议于
		2014年2月11日审议通过，自2014年5月14日起
		施行）
《内容与格式准则第26		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
	指
号》		第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）

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法律意见书

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		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（经
		中国证券监督管理委员会第211 次主席办公会议于
《业务管理办法》	指
		2007年7月10日审议通过，自2008年8月4日起
		施行）
		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》	指
		常交易监管的暂行规定》
		《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买
《报告书》	指
		资产暨关联交易报告书（草案）》
		《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环
		保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天
《发行股份购买资产协议》	指	融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、
		新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份
		购买资产协议》
		《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环
		保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天
《发行股份购买资产协议
	指	融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、
的补充协议》
		新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份
		购买资产协议的补充协议》
		《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环
		保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天
《发行股份购买资产协议
	指	融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、
的补充协议（二）》
		新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份
		购买资产协议的补充协议（二）》
		《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环
		保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天
《发行股份购买资产协议
	指	融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、
的补充协议（三）》
		新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份
		购买资产协议的补充协议（三）》

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法律意见书

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		《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环
		保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天
《利润补偿协议》	指	融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、
		新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿
		协议》
		《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环
		保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天
《利润补偿协议的补充协	指	融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、
议》
		新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿
		协议的补充协议》
		《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环
		保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天
《利润补偿协议的补充协	指	融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、
议（二）》
		新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿
		协议的补充协议（二）》
《审计报告》	指	瑞华出具的瑞华专审字[2016]02150007号《中节能六
		合天融环保科技有限公司审计报告》
		银信出具的银信评报字［2016］沪第0062-1 号《中
		国节能环保集团公司拟以其持有的中节能六合天
		融环保科技有限公司42.65%的股权认购西安启源机
		电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中
		节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价
《资产评估报告》	指
		值资产评估报告》以及银信评报字［2016］沪第
		0062-2 号《西安启源机电装备股份有限公司非公开
		发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司
		57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限
		公司股东全部权益价值资产评估报告》
定价基准日	指	启源装备关于本次交易的首次董事会决议公告日，

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法律意见书

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		即第五届董事会第十一次会议决议公告日（2015年
		2月14日）
评估基准日	指	2015年11月30日
报告期、最近两年	指	2014年、2015年
工商局	指	工商行政管理局
元	指	人民币元

注：本法律意见书中部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差 异，该等差异系因四舍五入所致。

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于西安启源机电装备股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书

康达股重字 [2016] 第 0005 号

致：西安启源机电装备股份有限公司

本所接受西安启源机电装备股份有限公司的委托，担任公司发行股份购买资 产暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《证券发行管理暂行办法》、《内容与格式准则第 26 号》及《创业板股票上市规 则》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就公司本次发行股份购买资产事宜出具本法 律意见书。

引 言

一、律师事务所简介

（一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四 - 五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、 天津、菏泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与 银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与 房地产、公共政策等。 1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监 会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

二、本所及经办律师声明

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法律意见书

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为出具本法律意见书，公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为 出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、 证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。

本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行 有效的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律 专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告 中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。

本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其他申 报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引 用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但该引用或披露 应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义。

本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律 责任。本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书 面同意不得用作任何其他目的。

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法律意见书

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正 文

一、本次交易方案

根据启源装备第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议、第 五届董事会第二十三次会议审议通过的本次交易相关议案，以及启源装备与交易 对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补 充协议，本次交易方案如下：

（一）本次交易的整体方案

启源装备拟通过发行股份的方式购买交易对方即中国节能、六合环能、天融 环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100% 的股权。

（二）发行股份购买资产方案

1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为六合天融的全体股东，即中国节能、六 合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴。

2 、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为六合天融的全体股东合计持有的六合 天融 100% 的股权。

3 、交易价格及定价依据

根据经国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，六合天融股东全部权益评估价值为 90,230.00 万元。本次交易各方以上述评 估结果为主要定价参考依据，并经充分协商，一致确定标的资产交易价格为 90,230.00 万元。

4 、交易对价的支付方式

公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。

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法律意见书

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5 、评估基准日

本次交易的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

• 6 、标的资产自评估基准日至交割日损益的归属

自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产发生的期间收益由启源装 备享有；标的资产产生的期间亏损由交易对方按其本次交易完成前所持六合天融 股权比例以现金方式向启源装备补足。

• 7 、发行股票的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股股票（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• 8 、定价基准日及发行价格

（ 1 ）发行价格的确定

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 2 月 14 日。

根据《重组管理办法》的规定，本次发行价格的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此 计算，六合天融定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 20.0226 元 / 股。

经交易各方协商，确定发行价格为 18.03 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除 息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)

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法律意见书

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其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增股 本数为 N ，调整后发行价格为 P1 。

（ 2 ）发行价格的调整

2015 年 4 月 24 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分 配方案》，以公司 2014 年末总股本 12,200 万股为基数，每 10 股派送 1 元现金，同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此，本次重大资产重组涉及发行股 份的价格由 18.03 元 / 股相应调整为 8.97 元 / 股（保留两位小数）。

2016 年 3 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分 配方案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 24,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派 送 0.50 元（含税）现金股利。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由 8.97 元 / 股相应调整为 8.92 元 / 股（保留两位小数）。

最终发行价格尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

9 、发行数量

本次交易的标的资产作价 902,300,000 元，启源装备以定向发行股份的方式支 付全部对价，本次发行价格按照 8.92 元 / 股计算，启源装备拟向交易对方合计发行 101,154,706 股，具体情况如下：

交易对方/发行对象名称	持有六合天融的 股权比例（%）	发行股票数量 （股）	支付对价金额 （元）
中国节能	42.65	43,140,123	384,809,903.62
六合环能	26.79	27,096,459	241,700,418.20
天融环保	13.12	13,272,690	118,392,397.89
中科坤健	12.57	12,721,551	113,476,241.97
新余天融兴	4.87	4,923,883	43,921,038.31
合 计	100.00	101,154,706	902,300,000.00

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法律意见书

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 10 、锁定期安排

根据交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，其通过本次交易认购的公司股 份的锁定期安排具体如下：

（ 1 ）本次发行股份锁定期

 启源装备本次向中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之 限售期安排为：启源装备本次向中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健发行 的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如启 源装备公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健持有启源装 备股票的锁定期自动延长 6 个月。

 启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向 新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；上述 12 个月锁 定期届满后，新余天融兴各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具 体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，新余天融兴各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的 30% 扣除当年 已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，新余天融兴各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的 30% 扣除当年 已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，新余天融兴各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的 40% 扣除当年 已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

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法律意见书

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如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上 限售期满后，按相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

（ 2 ）国际工程公司、中机国际（西安）技术发展有限公司和中节能资本控 股有限公司本次交易前持有的启源装备股份锁定期

中国节能在本次交易前通过其关联企业国际工程公司、中机国际（西安）技 术发展有限公司（以下简称“中机国际”）和中节能资本控股有限公司（以下简 称“中节能资本”）持有启源装备股份，国际工程公司、中机国际和中节能资本 承诺，其在本次交易前持有的启源装备股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不 转让。

如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上 限售期满后，按相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，上述股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

11 、利润补偿及交易对价调增安排

（ 1 ）利润补偿

交易对方承诺六合天融在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润数分别为： 2016 年不低于 8,907.62 万元， 2017 年不低于 10,151.44 万 元， 2018 年不低于 10,965.90 万元。

如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的上述 净利润数额，则交易对方将按其各自持有六合天融股权的比例向启源装备补偿实 际净利润数与承诺净利润数的差额。

交易对方将于启源装备年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年 应予补偿的股份数量，该应补偿股份由启源装备以一元的价格进行回购并予以注

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法律意见书

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销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

①应补偿股份数的计算公式

= 应补偿股份数 （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份 总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格。

如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方 持有的启源装备股份数发生变化，则启源装备回购股份的数量应调整为：按上述 公式计算的回购股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

②应补偿股份获得的分红收益安排

如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿赠予启源装备。

③现金补偿安排

如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由 交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－ 截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和× 标的资产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方 届时实际持有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补 偿现金总额。

④减值测试补偿

利润补偿期间届满时，启源装备将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×启源装备本次发行股份的每股价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则交易 对方应向启源装备另行补偿股份。

= 另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量 （标的资产期末 减值额－利润补偿期间内已补偿的现金总额）÷启源装备本次发行股份的每股价

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法律意见书

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格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

如另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有启源装备股份的数量，则差额 部分由交易对方另行以现金方式补足，另需补偿现金金额＝标的资产期末减值额 －利润补偿期间内已补偿的股份总数×启源装备本次发行股份的每股价格－利 润补偿期间已补偿的现金总额－因减值测试补偿的股份数×启源装备本次发行 股份的每股价格。

（ 2 ）交易对价调增

利润补偿期间届满时，如六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数高于 交易对方承诺六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数，则超额完成部分的 50% 作为六合天融交易对价的调增金额，就该交易对价调增金额，由启源装备按 照交易对方各自持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交易对方。调增金额 不得超过标的资产交易价格的 20% ，若超过，则以标的资产交易价格的 20% 作为 调增金额。

启源装备应当在利润补偿期最后一个承诺年度的专项审核报告、减值测试报 告披露后的 10 日内，将调增金额以现金方式支付给交易对方。

12 、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次股份发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份 比例共享。

13 、上市地点

锁定期满后，本次发行股份购买资产所发行的新增股份将在深交所创业板上 市。

14 、标的资产的交割及股份发行

根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易双方应于《发行股份购买资产 协议》生效日后三个工作日内开始办理标的资产过户的工商变更登记手续，并最 迟于《发行股份购买资产协议》生效日起 30 日个工作日内完成。

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法律意见书

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交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中 国证监会核准本次交易之日起六个月。

15 、本次发行的决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 （三）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规 定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一中国节能为公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，中国 节能认购公司本次发行的股份构成关联交易。

（五）本次交易不构成借壳上市

公司自首次公开发行股票并上市至今，公司控制权未发生变更。本次交易完 成后，中国节能仍为公司实际控制人，本次重组不会导致公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成借壳上市。

综上，本所律师认为，启源装备本次交易构成重大资产重组暨关联交易；本 次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合《重组管 理办法》、《证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、本次交易各方的主体资格

（一）启源装备，本次交易的股份发行方暨标的资产的购买方

启源装备系本次交易的股份发行方，即标的资产的购买方，股票简称为“启 源装备”，股票代码为“ 300140 ”，股票上市地点为深圳证券交易所，其基本情 况如下：

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法律意见书

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1 、启源装备的基本情况

截至本法律意见书出具之日，启源装备的基本情况如下：

公司名称	西安启源机电装备股份有限公司
法定代表人	周宜
注册号	91610000727342693Q
住所	西安市经济技术开发区凤城十二路98号
成立时间	2001年3月28日
类型	股份有限公司（上市）
上市时间	2010年11月12日
注册资本	24,400万元
总股本	24,400万股
经营范围	光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置、 节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件 的开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限 本系统内部员工）与技术服务；机电设备成套及承包服务；自营、代理 各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家 禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补” 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限	永久存续
工商登记机关	陕西省工商局

根据启源装备公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，启源装备的总 股本为 24,400 万股，中国节能的全资子公司国际工程公司直接持有公司 29.85% 的 股份，国际工程公司通过中机国际间接持有公司 3.64% 的股份，国际工程公司合 计持有公司 33.49% 的股份，为公司的控股股东，中国节能的全资子公司中节能资 本直接持有公司 0.31% 的股份，中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能 资本合计持有公司 33.81% 的股份，中国节能为公司的实际控制人，公司最终控制 人为国务院国资委。

2 、启源装备的设立及首次公开发行

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法律意见书

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（ 1 ）启源装备的设立

启源装备的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于 1993 年 8 月 25 日，是 机械工业部第七设计研究院下属的全民所有制企业。

2001 年 3 月，经陕西省人民政府陕政函 [2001]28 号《关于设立西安启源机电装 备股份有限公司的批复》、原国家机械工业局国机改 [2000]384 号《关于同意第七 设计研究院西安启源机电装备制造公司实行股份制改造的批复》、陕西省经济体 制改革委员会陕改函 [2000]74 号《关于同意筹建西安启源机电装备股份有限公司 的函》等文件的批准，西安启源机电装备制造公司进行整体改制，由机械工业部 第七设计研究院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、 西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂等四家法人机构以及 王哲、赵刚等两位自然人作为发起人，共同发起设立股份有限公司。 2001 年 3 月 28 日，启源装备取得了陕西省工商局核发的《企业法人营业执照》。

启源装备设立时的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	机械工业部第七设计研究院	1,520.00	43.43
2	西安筑路机械有限公司	885.00	25.28
3	许继集团有限公司	420.00	12.00
4	西安保德信投资发展有限责任公司	260.00	7.43
5	西安中电变压整流器厂	115.00	3.29
6	王哲	160.00	4.57
7	赵刚	140.00	4.00
合计		3,500.00	100.00

（ 2 ）启源装备首次公开发行股票

2010 年 11 月 1 日，经中国证监会证监许可 [2010]1438 号文件批准，公司向社会 公众首次公开发行 1,550 万股 A 股股票，其中，向网下配售 310 万股，锁定期为三个 月，向网上发行 1,240 万股股票，并于 2010 年 11 月 12 日在深交所创业板上市交易。

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法律意见书

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公司首次公开发行后的股本情况如下：

公司首次公开发行后的股本情况如下：	公司首次公开发行后的股本情况如下：
股份类别		持股数（万股）	持股比例（%）
	国有法人持股	2,292.91	37.59
有限售条件股份	其他内资持股	2,397.25	39.30
	基金产品及其他	169.84	2.78
无限售条件股份	人民币普通股	1,240.00	20.33
合 计		6,100.00	100.00

3 、启源装备上市后的资本公积转增股本情况

（ 1 ） 2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利 润分配方案》，公司以 2010 年末总股本 6,100 万股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股，共计转增 6,100 万股，转增后，公司总股本由 6,100 万股增至 12,200 万股。

（ 2 ） 2015 年 4 月 24 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利 润分配方案》，公司以 2014 年末总股本 12,200 万股为基数，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股，合计转增 12,200 万股，转增后，公司总股本由 12,200 万股增 至 24,400 万股。

4 、截至 2015 年 12 月 31 日，启源装备的股本结构如下：

股份类别	股份类别	持股数（万股）	持股比例（%）
有限售条件股份	国有股以外的内资股	245.84	1.01
无限售条件股份	人民币普通股	24,154.16	98.99
合 计		24,400.00	100.00

5 、综上，本所律师认为，启源装备为依法设立并有效存续的上市公司，截 至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和 公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。

（二）交易对方，即六合天融全体股东的主体资格

1 、中国节能

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法律意见书

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（ 1 ）中国节能的基本情况

根据中国节能持有的北京市工商局于 2015 年 3 月 25 日核发的注册号为 100000000010315 的《营业执照》，中国节能的基本情况如下：

公司名称	中国节能环保集团公司
法定代表人	王小康
注册号	100000000010315
住所	北京市海淀区西直门北大街42号
成立时间	1989年6月22日
类型	全民所有制
注册资本	763,233.69万元
经营范围	投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替 代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家 有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、 评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所 需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）
经营期限	永久存续

截至本法律意见书出具之日，国务院国资委为中国节能的唯一出资人，持有 中国节能 100% 的股权。

（ 2 ）中国节能的主要历史沿革

中国节能系经国家计划委员会计人事 [1988]602 号文、国家能源投资公司能投 办（ 1989 ） 36 号文件批准，于 1989 年 6 月 22 日设立的全民所有制企业，中国节能设 立时的名称为“国家能源投资公司节能公司”，注册资金为 8,000 万元，为国家能 源投资公司的子公司。

1994 年 8 月，经国家计划委员会计人事 [1994]104 号、国家经济与贸易委员会国 经贸企 [1994]400 号文件批准，国家能源投资公司节能公司划归国家计划委员会直 接管理，并更名为中国节能投资公司。

2010 年 5 月，经国务院国资委国资改革 [2010]152 号文件核准，中国节能与中国

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法律意见书

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新时代控股（集团）公司联合重组，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团 公司，并作为重组后的母公司。

（ 3 ）截至 2015 年 12 月 31 日，中国节能主要下属企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务/主要产品
1	中节能万润股份有限 公司	33,987.125	28.59%	液体材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用 品的开发、生产和销售
2	中节能水务发展有限 公司	58,034.96	100.00	环保、水务、可再生能源、环保设备等领域的投资、 建设、设计等
3	中节能环保投资发展 （江西）有限公司	100,000.00	93.33	节能环保科技产品生产
4	中国新时代控股（集 团）公司	110,000.00	100.00	承包国外工程项目，新能源、新材料、环保项目的 投资、研发、服务
5	中环保水务投资有限 公司	233,333.33	55.00	在环保、水务领域依法进行投资
6	中节能绿碳环保有限 公司	70,000.00	100.00	施工总承包、房地产开发；固体废物治理
7	中节能资产经营有限 公司	151,838.33	100.00	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物 及技术进出口；销售机械设备
8	中节能实业发展有限 公司	213,137.17	100.00	节能环保产品设备的制造；房地产开发经营
9	中节能新材料投资有 限公司	113,916.27	100.00	投资与管理；化工、木材、节能、环保、新材料、 新能源等产品和设备的销售
10	重庆中节能实业有限 责任公司	45,775.97	98.03	天然气项目的技术开发、供电供水项目投资
11	中节能环保（香港） 投资有限公司	68,078.64 万港币	100.00	提供境外投资服务，并承担境外产业投资、经营和 管理
12	中英低碳创业投资有 限公司	1,000万英 镑	72.65	股权投资；提供与低碳技术孵化、开发及商业化有 关的咨询服务
13	中节能工程技术研究 院有限公司	10,000.00	100.00	节能、环保、新能源和新材料行业新技术、新工艺 的开发、研究；装备开发、制造
14	中节能（天津）投资	50,000.00	94.00	对节能、环保、新能源、新材料、高新技术产业进

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法律意见书

	集团有限公司			行投资与管理咨询
15	中国环境保护集团有 限公司	276,378.11	100.00	危险废物经营；环保项目开发；环境工程项目的咨 询、设计及承包
16	中节能大地环境修复 有限公司	10,000.00	62.00	施工总承包、专业承包；污染治理；技术服务
17	中国地质工程集团公 司	36,252.70	100.00	各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工 总承包
18	中节能建筑节能有限 公司	50,000.00	100.00	建设工程项目管理、工程勘察设计
19	中节能工业节能有限 公司	97,193.73	94.09	项目投资、资产管理、节能减排技术开发；进出口 业务
20	中节能科技投资有限 公司	45,865.00	100.00	节能、环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、 工程服务；相关设备制造
21	中节能咨询有限公司	1,000.00	100.00	工业及基础设施的投资咨询及管理；工程造价咨 询；招投标咨询
22	中国第四冶金建设有 限责任公司	20,000.00	51.00	各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼等项目的施 工、房地产开发等
23	中节能风力发电股份 有限公司	177,778.00	53.33	风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营 维护、设备改造等；进出口业务
24	中节能太阳能股份有 限公司	100,101.43	42.69	太阳能组件和电力的销售
25	中节能六合天融环保 科技有限公司	16,913.00	42.65	提供烟气治理、环境及能效监测领域咨询、设计、 装备制造、工程、运营一体化综合解决方案
26	中节能财务有限公司	300,000.00	100.00	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务
27	中节能资本控股有限 公司	500,000.00	100.00	项目投资；投资管理；资产管理；投资及财务咨询
28	中国地能产业集团有 限公司	16,000万 美元	29.39	提供、安装及保养浅层地能利用系统
29	中国节能海东青新材 料集团有限公司	40,000万 港币	42.34	制造及销售无纺布及其他种类的非织造材料，制造 及销售由循环再生物料所造化纤，制造及销售耐高 温过滤材料
30	百宏实业控股有限公	10,000万	36.90	生产和销售涤纶长丝纤维产品及聚酯薄膜产品

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法律意见书

司 港币

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2 、六合环能

（ 1 ）基本情况

根据六合环能持有的北京市工商局海淀分局于 2016 年 1 月 7 日核发的统一社 会信用代码为 91110108795950439U 的《营业执照》，六合环能的基本情况如下：

公司名称	六合环能投资集团有限公司
法定代表人	叶正光
统一社会信用代码	91110108795950439U
住所	北京市海淀区上地三街九号E座六层601
成立时间	2006年11月8日
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	12,195.12万元
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；物业管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营期限	2006年11月8日至2056年11月7日

截至本法律意见书出具之日，六合环能的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶正光	3,536.5864	29.00
2	叶铁军	2,439.0240	20.00
3	中科坤健	2,195.1200	18.00
4	张志扬	1,219.5120	10.00
5	常志军	975.6096	8.00
6	叶晓梅	609.7560	5.00
7	常空军	365.8536	3.00
8	杨鹤峰	243.9024	2.00
9	邵频捷	243.9024	2.00

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法律意见书

10	刘延令	243.9024	2.00
11	姜 宇	121.9512	1.00
合计		12,195.1200	100.00

注：叶正光、叶铁军系父子关系，叶正光、叶晓梅系父女关系，叶正光、常 志军系夫妻关系，常志军、常空军系兄妹关系，五人合计持有六合环能65%的股 权；中科坤健为本次交易对方之一。

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六合环能由六合实业发展有限责任公司和叶正光于 2006 年 11 月 8 日共同投 资设立，公司设立时的名称为“六合汇金投资（北京）有限公司”，设立时的注 册资本为 5,000 万元。

2006 年 11 月 8 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司对六合环能设立时 的注册资本进行了审验，并出具了永恩验字（ 2006 ）第 D183 号《验资报告》。

2006 年 11 月 8 日，六合环能在北京市工商局办理了工商设立登记，并取得 了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。

六合环能设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	六合实业发展有限责任公司	4,900.00	98.00
2	叶正光	100.00	2.00
合计		5,000.00	100.00

② 2007 年 5 月，股权转让

2007 年 5 月 9 日，六合环能股东会作出决议，同意六合实业发展有限责任公司 将其持有的公司 4,900 万元股权（占公司注册资本的 98% ）全部转让给叶正光。

同日，六合实业发展有限责任公司与叶正光签订了《股权转让协议》。

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法律意见书

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2007 年 6 月 11 日，六合环能在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了北京 市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成之后，六合环能的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶正光	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

③ 2009 年 2 月，注册资本增至 10,000 万元。

2009 年 2 月 6 日，六合环能股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,000 万元增 至 10,000 万元；新增注册资本 5,000 万元由原股东叶正光认购 2,000 万元、由新股东 六合实业发展有限责任公司认购 3,000 万元。

2009 年 2 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验， 并出具了（ 2009 ）京会兴验字第 3- （ 1001 ）号《验资报告》。

2009 年 2 月 10 日，六合环能在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了 北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，六合环能的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶正光	7,000.00	70.00
2	六合实业发展有限责任公司	3,000.00	30.00
合计		10,000.00	100.00

④ 2009 年 6 月，股权转让

2009 年 6 月 3 日，六合环能股东会作出决议，同意六合实业发展有限责任公司 将其所持公司 3,000 万元出资额全部转让给公司原股东叶正光。叶正光与六合实业 发展有限责任公司签订了《出资转让协议书》。

2009 年 6 月 8 日，六合环能在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了北京

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法律意见书

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市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成之后，六合环能的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶正光	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

⑤ 2011 年 12 月，注册资本增至 12,195.12 万元及股权转让。

2011 年 11 月 28 日，六合环能股东会作出决议，同意公司注册资本由 10,000 万元 增至 12,195.12 万元，新增注册资本由新股东中科坤健认缴；同意以下股权转让事 项：

：
转让方	受让方	转让出资额（万元）
叶正光	叶铁军	2,439.0240
	张志扬	1,219.5120
	叶晓梅	609.7560
	常志军	975.6096
	杨鹤峰	243.9024
	邵频捷	243.9024
	刘延令	243.9024
	姜 宇	121.9512
	常空军	365.8536
合计		6,463.4136

2011 年 11 月 30 日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。

2011 年 12 月 22 日，六合环能在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续， 并取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，六合环能的股权结构变更为：

序号 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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法律意见书

1	叶正光	3,536.5864	29.00
2	叶铁军	2,439.0240	20.00
3	中科坤健	2,195.1200	18.00
4	张志扬	1,219.5120	10.00
5	常志军	975.6096	8.00
6	叶晓梅	609.7560	5.00
7	常空军	365.8536	3.00
8	杨鹤峰	243.9024	2.00
9	邵频捷	243.9024	2.00
10	刘延令	243.9024	2.00
11	姜 宇	121.9512	1.00
合计		12,195.1200	100.00

（ 3 ）截至本法律意见书出具之日，六合环能主要下属企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务/主要产品
1	黑龙江六合房地产有限公司	10,000.00	60.00	绿色房地产开发
2	北京六合神州生物工程技术有 限公司	1,000.00	51.00	生物肥料与治废
3	北京天创新邺科技有限公司	100.00	55.00	物业管理

3 、天融环保

（ 1 ）基本情况

根据天融环保持有的北京市工商局昌平分局于 2016 年 1 月 12 日核发的统一社 会信用代码为 91110114102653942X 的《企业法人营业执照》，天融环保的基本情况 如下：

公司名称	北京天融环保设备中心
法定代表人	王昕竑
统一社会信用代码	91110114102653942X

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29

法律意见书

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住所	北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南
成立时间	1998年4月14日
类型	集体所有制（股份合作）
注册资本	500万元
经营范围	制造无压锅炉、环境保护设备；零售烟；金属结构加工；安装、 修理无压锅炉、环境保护设备；安装炉窑灶；电子机械产品的开 发、技术转让、咨询服务；销售环保设备、建筑材料、五金交电、 钢材、文化用品、化工产品（不含危险化学品）；改造炉窑灶； 家居装饰服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
经营期限	永久存续

截至本法律意见书出具之日，天融环保的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 1 王昕竑 2 朱凤元 3 宋茂群 合计	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	王昕竑	250.00	50.00
	朱凤元	150.00	30.00
	宋茂群	100.00	20.00
		500.00	100.00

• 注：王昕竑系朱凤元儿子的配偶，宋茂群系朱凤元女儿的配偶。

（ 2 ）历史沿革

① 1998 年 4 月，天融环保设立

天融环保由朱彤、朱凤元、宋茂群于 1998 年 4 月 14 日共同投资设立，公司 设立时的注册资本为 98 万元。

1998 年 4 月 13 日，北京业平审计事务所对公司设立时的注册资本进行了审 验并出具了业审验综字（ 1998 ）第 17 号《开业登记验资报告书》。

1998 年 4 月 14 日，天融环保在北京市昌平县工商局办理了工商设立登记， 并取得了北京市昌平县工商局核发的《企业法人营业执照》。

天融环保设立时的股权结构如下：

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30

法律意见书

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱 彤	49.00	50.00
2	朱凤元	29.40	30.00
3	宋茂群	19.60	20.00
合计		98.00	100.00

② 2003 年 4 月，增资至 200 万元

2003 年 3 月 26 日，天融环保股东会作出决议，同意公司注册资本由 98 万元增至 200 万元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴。

2003 年 3 月 26 日，北京诚得信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出 具了（ 2003 ）京诚验字第 C-071 号《变更验资报告》。

2003 年 4 月 3 日，天融环保在北京市工商局昌平分局完成变更登记手续，并 取得了北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，天融环保的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱 彤	100.00	50.00
2	朱凤元	60.00	30.00
3	宋茂群	40.00	20.00
合计		200.00	100.00

③ 2011 年 10 月，增资至 500 万元

2011 年 7 月 26 日，天融环保股东会作出决议，同意公司注册资本由 200 万元增 至 500 万元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴。

2011 年 9 月 14 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了 审验，并出具了捷汇验昌字 [2011] 第 0880 号《验资报告》。

2011 年 10 月 11 日，天融环保在北京市工商局昌平分局完成变更登记手续， 并取得了北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。

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31

法律意见书

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本次增资完成之后，天融环保的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱 彤	250.00	50.00
2	朱凤元	150.00	30.00
3	宋茂群	100.00	20.00
合计		500.00	100.00

④ 2013 年 7 月，股权转让

2013 年 7 月 26 日，天融环保股东会作出决议，同意朱彤将其在天融环保的 250 万元出资额转让给王昕竑。同日，朱彤与王昕竑签订了《股权转让协议》。

2013 年 10 月 14 日，天融环保在北京市工商局昌平分局完成变更登记手续，并 取得了北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成之后，天融环保的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王昕竑	250.00	50.00
2	朱凤元	150.00	30.00
3	宋茂群	100.00	20.00
合计		500.00	100.00

（ 3 ）截至本法律意见书出具之日，天融环保主要下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务/主要产品
1	北京天融环保机电设备有限公司	400.00	20.00	环保锅炉制造
2	北京天融卓越科技有限公司	50.00	100.00	销售电子产品

4 、中科坤健

（ 1 ）基本情况

根据中科坤健持有的北京市工商局海淀分局于 2016 年 4 月 19 日核发的统一社

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32

法律意见书

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会信用代码为 911101086883763712 的《营业执照》，中科坤健的基本情况如下：

公司名称	中科坤健（北京）科技有限公司
法定代表人	王昕竑
统一社会信用代码	911101086883763712
住所	北京市海淀区上地三街9号E座六层605房间
成立时间	2009年4月20日
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,380万元
经营范围	技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；专业承包 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后）
经营期限	2009年04月20日至2029年04月19日

截至本法律意见书出具之日，中科坤健的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王昕竑	1,083.30	78.50
2	赵文峰	82.80	6.00
3	郭炜	69.00	5.00
4	王新宇	55.20	4.00
5	徐勇峰	48.30	3.50
6	齐岳	41.40	3.00
合计		1,380.00	100.00

注：王昕竑与王新宇系兄妹关系。

（ 2 ）历史沿革

① 2009 年 4 月，中科坤健设立

中科坤健由朱彤、王昕竑、赵文峰、郭炜、徐勇峰于 2009 年 4 月 20 日共同 投资设立，设立时的注册资本为 300 万元。

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33

法律意见书

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2009 年 4 月 17 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对中科坤健设立时的 — 出资进行了审验，并出具了京仲开验字 [2009]0417J M 号《验资报告》，经审验， 朱彤、王昕竑、赵文峰、郭炜、徐勇峰首次缴纳出资合计 60 万元，占公司注册 资本的 20% 。

2009 年 4 月 20 日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了工商设立登记， 并取得了北京市工商局海淀分局局核发的《企业法人营业执照》。

中科坤健设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴出资额占注册 资本的比例（%）
1	朱 彤	211.50	42.30	14.10
2	王昕竑	45.00	9.00	3.00
3	赵文峰	18.00	3.60	1.20
4	郭 炜	15.00	3.00	1.00
5	徐勇峰	10.50	2.10	0.70
合计		300.00	60.00	20.00

② 2011 年 5 月，实收资本增至 300 万元

2011 年 5 月 11 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司对本次实收资 本缴纳情况进行了审验，并出具了中川鑫聚验字 [2011] 第 3-0593 号《验资报告》， 经审验，朱彤、王昕竑、赵文峰、郭炜、徐勇峰缴纳的第 2 期出资合计 240 万元， 至此，中科坤健的实收资本 300 万元已到位，占公司注册资本的 100% 。

2011 年 5 月 27 日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了变更登记手续， 并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，中科坤健的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱 彤	211.50	70.50
2	王昕竑	45.00	15.00

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34

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法律意见书

3	赵文峰	18.00	6.00
4	郭 炜	15.00	5.00
5	徐勇峰	10.50	3.50
合计		300.00	100.00

③ 2011 年 12 月，注册资本增至 1,380 万元

2011 年 10 月 20 日，中科坤健股东会作出决议，同意公司注册资本由 300 万元增 至 1,380 万元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴。

2011 年 12 月 6 日，北京中新天华会计师事务所有限公司对本次增资进行了 审验，并出具了中新天华 [ 验 ] 字（ 2011 ）第 0021 号《验资报告》。

2011 年 12 月 8 日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了变更登记手续， 并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，中科坤健的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱 彤	972.90	70.50
2	王昕竑	207.00	15.00
3	赵文峰	82.80	6.00
4	郭 炜	69.00	5.00
5	徐勇峰	48.30	3.50
合计		1,380.00	100.00

④ 2013 年 7 月，股权转让

2013 年 7 月 1 日，中科坤健股东会作出决议，同意王昕竑将其持有的中科坤健 55.2 万元部分出资额转让给王新宇；同意朱彤将其持有的中科坤健 972.9 万元全部 出资额转让给王昕竑。 2013 年 7 月 22 日，上述转让方与受让方签订了《出资转让 协议书》。

2013 年 7 月 22 日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了变更登记手续，并

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法律意见书

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取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成之后，中科坤健的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王昕竑	1,124.70	81.50
2	赵文峰	82.80	6.00
3	郭 炜	69.00	5.00
4	王新宇	55.20	4.00
5	徐勇峰	48.30	3.50
合计		1,380.00	100.00

 2015 年 5 月，股权转让

2015 年 5 月 4 日，中科坤健股东会作出决议，同意王昕竑将其持有的中科坤 健 41.4 万元的部分出资额（占公司注册资本比例的 3% ）以 490 万元的价格转让 给齐岳，中科坤健其他股东放弃优先购买权。 2015 年 6 月 5 日，王昕竑与齐岳签 订了《股权转让协议》。

2015 年 6 月 18 日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了变更登记手续， 并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成之后，中科坤健的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王昕竑	1,083.30	78.50
2	赵文峰	82.80	6.00
3	郭 炜	69.00	5.00
4	王新宇	55.20	4.00
5	徐勇峰	48.30	3.50
6	齐 岳	41.40	3.00
合计		1,380.00	100.00

（ 3 ）截至本法律意见书出具之日，中科坤健除持有六合环能 18% 的股权以

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36

法律意见书

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外，不存在其他主要控制企业。

5 、新余天融兴

（ 1 ）基本情况

根据新余天融兴持有的新余高新区市场监督管理局于 2016 年 3 月 30 日核发的 统一社会信用代码为 91360504094894585T 的《营业执照》，新余天融兴的基本情 况如下：

企业名称	新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人	杨剑
统一社会信用代码	91360504094894585T
主要经营场所	新余高新区总部经济服务中心
成立时间	2014年3月21日
类型	有限合伙企业
出资额	2,121.27万元
经营范围	企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
合伙期限	2014年3月21日至2024年3月20日

截至本法律意见书出具之日，新余天融兴的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	在六合天融及其下属企业任 职情况
普通合伙人
1	杨 剑	46.3150	2.18	六合天融副总经理、党委副 书记；福建金砖董事长
有限合伙人
2	姜 宇	357.8493	16.87	六合天融总经理助理
3	赵文峰	342.1126	16.13	六合天融副总经理 中科天融执行董事、总经理
4	齐 岳	300.8550	14.18	六合天融副总经理、董事会 秘书；环投公司董事、副总

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法律意见书

				经理
5	郭怀平	279.5000	13.18	六合天融副总经理；环投公 司董事、副总经理
6	王昕竑	142.7287	6.73	六合天融董事、副总经理； 环投公司董事、总经理
7	王新宇	49.2980	2.32	六合天融副总经理、大气治 理事业部总经理；山东催化 剂公司董事长
8	郭 炜	374.9623	17.68	六合天融总工程师、工会主 席；中科天融副总经理
9	宋宝华	34.5400	1.63	六合天融副总工程师、大气 治理事业部副总经理
10	白相杰	33.1270	1.56	中科天融副总经理、党支部 书记
11	王国辉	32.0280	1.51	中科天融业务总监
12	李金生	25.7480	1.21	中科天融销售经理
13	杨忠明	24.9630	1.18	中科天融综合商务部经理
14	荆新月	24.3350	1.15	中科天融销售总监
15	尹悦生	15.7000	0.74	六合天融安全质量监察部高 级行政专员
16	徐勇峰	14.6010	0.69	无
17	孙淑苹	10.0480	0.47	六合天融大气治理事业部项 目管理会计
18	赵庆睿	9.4200	0.44	贵州兴德总经理
19	潘利祥	3.1400	0.15	六合天融副总工程师
合计		2,121.2709	100.00	-

（ 2 ）历史沿革

• ① 2014 年 3 月，新余天融兴设立

2014 年 3 月 10 日，新余天融兴全体合伙人共同签署了《合伙协议》，同意 设立新余天融兴。

2014 年 3 月 21 日，新余天融兴在新余高新技术产业开发区工商局办理了设立 登记手续，并取得了新余高新技术产业开发区工商局核发的《营业执照》。

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法律意见书

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新余天融兴设立时的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王昕竑	99.0756	13.09
2	齐 岳	115.5960	15.28
3	郭怀平	78.0000	10.31
4	王新宇	48.9840	6.47
5	赵文峰	47.4240	6.27
6	杨 剑	46.0200	6.08
7	杨鹤峰	42.7440	5.65
8	郭 炜	34.7880	4.60
9	宋宝华	34.3200	4.54
10	白相杰	32.9160	4.35
11	王国辉	31.8240	4.21
12	李金生	25.5840	3.38
13	杨忠明	24.8040	3.28
14	荆新月	24.1800	3.20
15	姜 宇	17.7840	2.35
16	尹悦生	15.6000	2.06
17	徐勇峰	14.5080	1.92
18	孙淑苹	9.9840	1.32
19	赵庆睿	9.3600	1.24
20	潘利祥	3.1200	0.41
合计		756.6156	100.00

② 2014 年 6 月，出资额增至 761.4657 万元

2014 年 4 月 30 日，新余天融兴全体合伙人作出决议，同意出资额由 756.6156 万元增加至 761.4657 万元，新增出资额由原合伙人按比例认缴。同日，全体合伙 人签署了修订后的《合伙协议》。

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法律意见书

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2014 年 6 月 25 日，新余天融兴在新余高新技术产业开发区工商局办理了变 更登记手续，并取得了新余高新技术产业开发区工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，新余天融兴的出资结构变更为：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王昕竑	99.7107	13.09
2	齐 岳	116.3370	15.28
3	郭怀平	78.5000	10.31
4	王新宇	49.2980	6.47
5	赵文峰	47.7280	6.27
6	杨 剑	46.3150	6.08
7	杨鹤峰	43.0180	5.65
8	郭 炜	35.0110	4.60
9	宋宝华	34.5400	4.54
10	白相杰	33.1270	4.35
11	王国辉	32.0280	4.21
12	李金生	25.7480	3.38
13	杨忠明	24.9630	3.28
14	荆新月	24.3350	3.20
15	姜 宇	17.8980	2.35
16	尹悦生	15.7000	2.06
17	徐勇峰	14.6010	1.92
18	孙淑苹	10.0480	1.32
19	赵庆睿	9.4200	1.24
20	潘利祥	3.1400	0.41
合计		761.4657	100.00

③ 2014 年 12 月，出资额增至 2,121.2709 万元

2014 年 11 月 17 日，新余天融兴全体合伙人作出决议，同意出资额由 761.4657

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法律意见书

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万元增加至 2,121.2709 万元，新增出资额由齐岳认缴 184.5180 万元、杨鹤峰认缴 339.9513 万元、赵文峰认缴 294.3846 万元、郭怀平认缴 201 万元、姜宇认缴 339.9513 万元。同日，全体合伙人签署了修订后的《合伙协议》。

2014 年 12 月 12 日，新余天融兴在新余高新技术产业开发区工商局办理了变 更登记手续，并取得了新余高新技术产业开发区工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，新余天融兴的出资结构变更为：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王昕竑	99.7107	4.70
2	杨鹤峰	382.9693	18.05
3	姜 宇	357.8493	16.87
4	赵文峰	342.1126	16.13
5	齐 岳	300.8550	14.18
6	郭怀平	279.5000	13.18
7	王新宇	49.2980	2.32
8	杨 剑	46.3150	2.18
9	郭 炜	35.0110	1.65
10	宋宝华	34.5400	1.63
11	白相杰	33.1270	1.56
12	王国辉	32.0280	1.51
13	李金生	25.7480	1.21
14	杨忠明	24.9630	1.18
15	荆新月	24.3350	1.15
16	尹悦生	15.7000	0.74
17	徐勇峰	14.6010	0.69
18	孙淑苹	10.0480	0.47
19	赵庆睿	9.4200	0.44
20	潘利祥	3.1400	0.15

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法律意见书

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合计 2,121.2709 100.00

 2016 年 3 月，股权转让

2016 年 3 月 16 日，新余天融兴全体合伙人作出决议，同意杨鹤峰将其持有 全部 382.97 万元出资额分别转让给郭炜、王昕竑。同日，杨鹤峰与郭炜、王昕竑 分别签订了《出资额转让协议》。

经核查，杨鹤峰转让新余天融兴出资份额的原因系其已于六合天融办理离 职，本次转让按照转让方持有新余天融兴出资额对应的六合天融权益价值，参考 六合天融本次资产评估所确定的评估价值进行定价，受让方均已足额支付出资额 转让价款，转让方已依法缴纳本次转让的相关税费。

2016 年 3 月 30 日，新余天融兴在新余高新区市场监督管理局办理了变更登 记手续，并取得了新余高新区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，新余天融兴的出资结构变更为：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王昕竑	142.7287	6.73
2	姜 宇	357.8493	16.87
3	赵文峰	342.1126	16.13
4	齐 岳	300.8550	14.18
5	郭怀平	279.5000	13.18
6	王新宇	49.2980	2.32
7	杨 剑	46.3150	2.18
8	郭 炜	374.9623	17.67
9	宋宝华	34.5400	1.63
10	白相杰	33.1270	1.56
11	王国辉	32.0280	1.51
12	李金生	25.7480	1.21
13	杨忠明	24.9630	1.18

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法律意见书

14	荆新月	24.3350	1.15
15	尹悦生	15.7000	0.74
16	徐勇峰	14.6010	0.69
17	孙淑苹	10.0480	0.47
18	赵庆睿	9.4200	0.44
19	潘利祥	3.1400	0.15
合计		2,121.2709	100.00

经核查上述合伙人出资的银行相关凭证，新余天融兴全体合伙人认缴出资额 已全部缴付。

（ 3 ）截至本法律意见书出具之日，新余天融兴除六合天融外无其他对外投 资企业。

6 、本次交易对方中国节能系全民所有制企业，六合环能和中科坤健系有限 责任公司，天融环保系集体所有制企业，新余天融兴为六合天融员工持股平台， 系有限合伙企业，以上交易对方均不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

综上，本所律师认为，交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、 新余天融兴均为六合天融的适格股东，合法持有六合天融 100% 的股权，截至本法 律意见书出具之日，上述各方不存在依据法律、法规和公司章程或合伙协议规定 需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

三、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司 的重大资产重组但不构成借壳上市。根据本次交易方案及相关协议，本次交易后 不会导致启源装备控股股东及其实际控制人发生变化，上市公司控制权不会发生 变更。

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法律意见书

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经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件 规定的实质条件：

（一）本次交易符合重大资产重组的实质条件

1 、经核查，标的公司六合天融的主营业务为大气污染防治综合服务，包括 烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程、环境能效信息监测设备及系 统集成、大数据应用等，属于《产业结构调整指导目录（ 2011 本）》（ 2013 年修 订）中规定的鼓励类产业，符合国家产业政策。

经本所律师登陆环境保护部门网站查询行政处罚公示，截至本法律意见书出 具之日，六合天融未受到环境保护主管部门的行政处罚，符合有关环境保护的规 定。

六合天融子公司山东催化剂公司拥有两宗国有土地使用权，六合天融子公司 福建金砖拥有两宗国有土地使用权，除此之外，六合天融及其子公司未拥有其他 国有土地使用权。符合有关土地管理的规定。

本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》规定的需向国务院商务主管部门申报经营者集中情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、经核查，本次重组完成后，启源装备股本总额和股份分布符合《证券法》、 《创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的股票上市条件，符合 《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、经核查，本次交易标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机 构评估并经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，并经交易各方协商确 定，且上述交易价格已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，公司独 立董事发表了同意的独立意见。本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允， 不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（三）项的规定。

4 、根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的

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资产即六合天融 100% 的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在股权被质押、冻 结等权利受到限制的情形，标的资产权属转移不存在法律障碍；本次交易为股权 收购，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。

5 、本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司，有利于公司 增强持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股 股东及其关联方将继续保持独立，本次交易不会影响上市公司的独立性。符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。

7 、经核查，启源装备已经按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立了 规范的法人治理结构和公司管理体制，本次交易完成后，启源装备将继续保持健 全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易符合发行股份购买资产的实质条件

1 、根据《报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于提高上市 公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。上市公司控股股东、实 际控制人及交易对方已出具避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺，在相关承 诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对 上市公司的独立性构成不利影响。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。

2 、经核查，公司 2015 年度财务报告经中勤万信审计，并出具了无保留意见 的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3 、根据启源装备及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，启源 装备及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（三）项的规定。

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4 、经核查，本次重组所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在 产权纠纷，不存在股权被质押、冻结等权利受到限制的情形，在约定期限内办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 的规定。

5 、根据《报告书》，本次重组有助于公司业务协同发展，促进行业整合、 转型升级，本次重组完成后公司的控制权不发生变更，公司本次同时向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组 管理办法》第四十三条第二款的规定。

6 、根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行 股份购买资产的发行价格以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价即 20.0226 元 / 股作为参考，并经交易各方协商，确定发行股票的价格为 18.03 元 / 股，不低于市 场参考价的 90% （公司于 2015 年 4 月派送现金并转增资本、于 2016 年 3 月派送现金， 发行价格相应调整为 8.92 元 / 股），符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

7 、经核查，《发行股份购买资产协议》已就交易对方通过本次交易所认购 的公司股份的限售事宜作出约定，且交易对方已出具关于股份锁定的承诺，相关 限售安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等相关 法律法规及规范性文件规定的实质条件。

四、本次交易的批准和授权程序

（一）本次交易目前已取得的批准和授权程序

• 1 、启源装备关于本次重组的批准和授权

（ 1 ） 2015 年 2 月 12 日，启源装备召开第五届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特 定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产

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重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于 < 西安启源机电装备股份有限 公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 > 的议案》、《关于签署 附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 利 润补偿协议 > 的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行 股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召 开临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事在审议关联交易议 案时回避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同 意的独立意见。

（ 2 ） 2015 年 6 月 23 日，交易标的评估结果取得国务院国资委备案。

（ 3 ） 2015 年 6 月 24 日，启源装备召开第五届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议 案》、《关于 < 西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重 组暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议的补充协议 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 利润补 偿协议的补充协议 > 的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告以及资产评估 报告的议案》、《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案，并同意将上述相关议案提 交公司股东大会审议。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公司独立董事 已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的独立意见。

（ 4 ） 2015 年 7 月 16 日，国务院国资委作出国资产权 [2015]646 号《关于西安启 源机电装备股份有限公司资产重组有关问题的批复》，原则同意启源装备本次重 大资产重组总体方案。

（ 5 ） 2015 年 7 月 24 日，启源装备召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案，本次会议采取现场记名书面投票表决和网络投 票相结合的方式。关联股东均已回避表决。

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（ 6 ） 2015 年 11 月 11 日，启源装备收到中国证监会作出的证监许可 [2015]2493 号《关于不予核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发 行股份购买资产的决定》。

（ 7 ） 2015 年 11 月 20 日，启源装备召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融 环保科技有限公司 100% 股权之重大资产重组工作的议案》，同意继续推进本次重 大资产重组。

（ 8 ） 2016 年 4 月 22 日，交易标的评估结果（加期评估）取得国务院国资委备 案。

（ 9 ） 2016 年 5 月 5 日，启源装备召开第五届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》、 《关于 < 西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） > 及其摘要的议案》、《关于签署 < 西安启源机电装备股份有限公司与中 国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中 科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股 份购买资产协议的补充协议（三） > 的议案》、《关于签署 < 西安启源机电装备股 份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环 保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限 合伙）之利润补偿协议的补充协议（二） > 的议案》、《关于批准本次交易相关 审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》、《关于聘请本次发行股份购买 资产暨关联交易相关中介机构的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事在审 议关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认 可，并发表了同意的独立意见。

2 、六合天融关于本次重组的批准和授权

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2015 年 2 月 2 日，六合天融召开股东会，全体股东一致表决同意将其合计持有 的六合天融 100% 的股权转让给启源装备，各股东对其他股东拟同时向启源装备转 让的六合天融股权放弃优先购买权。

3 、交易对方关于本次重组的批准和授权

2015 年 1 月 25 日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施 重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天 融 100% 股权。

2015 年 1 月 25 日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别 作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装 备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

2016 年 5 月 4 日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作 出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备 签署《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利润补偿协议的补充协议 （二）》。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

本次交易尚需取得国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行 了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。

五、与本次交易有关的协议

（一）附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2015 年 2 月 12 日、 2015 年 6 月 24 日、 2015 年 8 月 21 日、 2016 年 5 月 5 日，启源装备 与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购 买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》以及《发 行股份购买资产协议的补充协议（三）》，就标的资产的交易价格及定价依据、

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交易对价支付及股票发行、标的资产的交割、期间损益及启源装备滚存利润归属、 限售期、税费、协议的生效、声明、保证及承诺、协议终止与解除、保密、违约 责任、适用法律和争议解决等事项进行了约定。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效时间为本次交易经启源装备 董事会、股东大会审议通过、国务院国资委批准，并取得中国证监会的核准。 （二）附条件生效的《利润补偿协议》及其补充协议

2015 年 2 月 12 日、 2015 年 6 月 24 日、 2016 年 5 月 5 日，启源装备与交易对方分别签 署了附条件生效的《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》以及《利润 补偿协议的补充协议（二）》，就利润补偿期间、盈利预测与承诺、利润补偿、 交易对价调增及实施、补偿及奖励实施时间、违约责任等与盈利补偿及交易对价 调增有关的事项进行了约定。

《利润补偿协议》及其补充协议的生效时间为本次交易经启源装备董事会、 股东大会审议通过、国务院国资委批准，并取得中国证监会的核准。

（三）经核查，本所律师认为，上述协议各方均具有签订协议的主体资格， 上述协议已经本次交易相关各方签署，对协议各方均具有法律约束力，上述协议 不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。

六、本次交易的标的资产

根据本次重大资产重组的方案，启源装备拟通过向交易对方非公开发行股份 方式，购买交易对方合计持有的六合天融 100% 股权。六合天融的基本情况如下：

（一）六合天融的基本情况

截至本法律意见书出具之日，六合天融的基本情况如下：

公司名称	中节能六合天融环保科技有限公司
法定代表人	朱彤
注册号	110000004278005

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住所	北京市昌平区科技园区创新路8号
成立时间	2002年8月21日
类型	其他有限责任公司
注册资本	16,913万元
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学 技术研究与试验发展；环境监测；水污染治理；烟气治 理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；工 程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备； 项目投资；投资管理。

截至本法律意见书出具之日，六合天融的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国节能	7,213.000	42.65
2	六合环能	4,530.510	26.79
3	天融环保	2,219.185	13.12
4	中科坤健	2,127.035	12.57
5	新余天融兴	823.270	4.87
合计		16,913.000	100.00

经核查，截至本法律意见书出具之日，六合天融为依法设立并合法存续的有 限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止 的情形。

（二）六合天融的历史沿革

1 、 2002 年 8 月，六合天融设立

2002 年 8 月 2 日，北京市工商局昌平分局出具（京昌）企名预核（内）字 [2002] 第 10745096 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“六合天融（北 京）环保科技有限公司”。

2002 年 8 月 16 日，叶正光和朱彤签署了《公司章程》。

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2002 年 8 月 20 日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具燕会科验字 (2002) 第 137 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 8 月 20 日，六合天融已收到叶正 光、朱彤缴纳的注册资本合计 2,000 万元，全部为货币出资。

2002 年 8 月 21 日，六合天融在北京市工商局办理了工商设立登记，并取得 了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。

六合天融设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶正光	1,020.00	51.00
2	朱 彤	980.00	49.00
合 计		2,000.00	100.00

2 、 2006 年 9 月，第一次增资至 5,200 万元

2006 年 8 月 28 日，六合天融股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000 万元增至 5,200 万元，新增注册资本由现有股东以知识产权增资，其中，叶正光 以知识产权（非专利技术）出资 1,632 万元，朱彤以知识产权（非专利技术）出 资 1,568 万元。

2006 年 7 月 10 日，叶正光、朱彤签订《财产分割协议》，约定叶正光、朱 彤持有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”非专利技术投入到六合天融使 用，叶正光拥有该项技术的 51% ，朱彤拥有该项技术的 49% 。

2006 年 8 月 4 日，叶正光、朱彤签署《高新技术成果说明书及确认书》，一 致确认叶正光、朱彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”为高新 技术成果，确认其价值为 3,258.70 万元，以 3,200 万元出资，多余的 58.70 万元作 为资本公积。同意叶正光、朱彤以该高新技术成果投入六合天融，占注册资本的 61.54% ，其中叶正光以该高新技术成果出资 1,632 万元；朱彤以该高新技术成果 出资 1,568 万元。

2006 年 8 月 15 日，北京鼎革资产评估有限责任公司出具鼎革评报字（ 2006 ） 第 W121 号《资产评估报告书》，以 2006 年 7 月 1 日为基准日对叶正光、朱彤拥

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• 有的非专利技术 “湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”的价值进行了评估， 并确定其价值为 3,258.70 万元。其中，叶正光以该技术出资 1,632 万元，朱彤以 该技术出资 1,568 万元。剩余部分 58.70 万元转到资本公积账户，其中，叶正光转 入 29.94 万元，朱彤转入 28.76 万元。

2015 年 5 月 10 日，银信出具银信评报字 [2015] 沪第 0401 号《对 < 叶正光、朱 彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”非专利技术 > 复核报告》， 经复核，北京鼎革资产评估有限责任公司于 2006 年 8 月 15 日出具的鼎革评报字 （ 2006 ）第 W121 号《叶正光、朱彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应 用技术”非专利技术资产评估报告》的评估对象和范围与委托申报评估的资产范 围一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评 估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式基本符合报告 出具时的规范要求；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面 披露。

2006 年 8 月 28 日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字 [2006] 第 D58 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 28 日，六合天融已收到股东缴纳的 - 新增注册资本 3,200 万元，叶正光以知识产权 非专利技术“湿式镁法烟气脱硫及 副产品应用技术”出资 1,661.94 万元，其中， 1,632 万元作为注册资本，其余 29.94 - 万元作为资本公积；朱彤以知识产权 非专利技术“湿式镁法烟气脱硫及副产品 应用技术”出资 1,596.76 万元，其中， 1,568 万元作为注册资本，其余 28.76 万元 作为资本公积。

2006 年 8 月 28 日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳财转审字（ 2006 ） 第 D26 号《审计报告》，经审核，确认上述股东所投知识产权 - 非专利技术已完 成财产转移手续。

2006 年 9 月 26 日，六合天融在北京市工商局完成了变更登记手续，并取得 了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，六合天融的股权结构变更为：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶正光	2,652.00	51.00
2	朱 彤	2,548.00	49.00
合 计		5,200.00	100.00

经核查，六合天融本次增资完成后股东货币出资金额占公司注册资本的比例 约为 38.46% ，不低于 30% ，符合当时有效的《公司法》的规定。

3 、 2009 年 4 月，第一次股权转让

2009 年 4 月 9 日，六合天融股东会作出决议，同意叶正光将其在六合天融的全 部出资额2,652万元转让给六合环能；朱彤将其在六合天融的全部出资额 1,300 万 元转让给天融环保、 1,248 万元转让给中科坤健。

2009 年 4 月 9 日，叶正光与六合环能签订《股权转让协议》； 2009 年 4 月 20 日， 朱彤分别与天融环保、中科坤健签订了《出资转让协议书》。

2009 年 4 月 29 日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了 北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，六合天融的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	六合环能	2,652.00	51.00
2	天融环保	1,300.00	25.00
3	中科坤健	1,248.00	24.00
合 计		5,200.00	100.00

4 、 2010 年 5 月，第二次增资至 8,667 万元

2010 年 4 月 30 日，六合天融股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,200 万元 增至 8,667 万元，新增注册资本 3,467 万元全部由新股东中国节能认购。

2010 年 5 月 20 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字 [2010] 0520Z-Z 号《变更登记验资报告书》，经审验，截至 2010 年 5 月 20 日，六合天融

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法律意见书

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已收到中国节能缴纳的新增注册资本合计 3,467 万元，均以货币出资。

2010 年 5 月 20 日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得 了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，六合天融的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国节能	3,467.00	40.00
2	六合环能	2,652.00	30.60
3	天融环保	1,300.00	15.00
4	中科坤健	1,248.00	14.40
合 计		8,667.00	100.00

5 、 2011 年 12 月，第三次增资至 16,167 万元

2011 年 11 月 28 日，六合天融股东会作出决议，同意公司注册资本由 8,667 万元 增至 16,167 万元，由全体股东按出资比例同比例增资。

2011 年 12 月 29 日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具东财 [2011] 验字第 DC2135 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 29 日，公司已收到全体股东缴 纳的新增注册资本合计 7,500 万元，均以货币出资。

2011 年 12 月 30 日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了 北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，六合天融的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国节能	6,467.00	40.00
2	六合环能	4,947.00	30.60
3	天融环保	2,425.00	15.00
4	中科坤健	2,328.00	14.40
合 计		16,167.00	100.00

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法律意见书

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6 、 2014 年 5 月，第二次股权转让

2014 年 4 月 30 日，六合天融股东会作出决议，同意以下股权转让事项：

转让方	受让方	转让出资额（万 元）	转让出资占注 册资本比例（%）
六合环能	新余天融兴	247.36	1.53
天融环保		121.25	0.75
中科坤健		116.40	0.72
合 计		485.01	3.00

中国节能同意放弃上述转让股权的优先购买权。

2014 年 5 月 8 日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。

2014 年 5 月 27 日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得 了北京市工商局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，六合天融的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国节能	6,467.00	40.00
2	六合环能	4,699.64	29.07
3	天融环保	2,303.75	14.25
4	中科坤健	2,211.60	13.68
5	新余天融兴	485.01	3.00
合 计		16,167.00	100.00

7 、 2014 年 6 月，第四次增资至 16,913 万元

2014 年 6 月 27 日，六合天融股东会并作出决议，同意公司注册资本由 16,167 万元增至 16,913 万元，新增注册资本 746 万元全部由中国节能出资 3,000 万元以 货币形式认缴，公司其他股东放弃本次增资认购权利。

根据交通银行北京市分行《记账回执》，中国节能已将 3,000 万元增资款于

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法律意见书

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2014 年 6 月 27 日汇入六合天融银行账户。

2014 年 6 月 30 日，六合天融在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了 北京市工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，六合天融的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国节能	7,213.00	42.65
2	六合环能	4,699.64	27.79
3	天融环保	2,303.75	13.62
4	中科坤健	2,211.60	13.07
5	新余天融兴	485.01	2.87
合 计		16,913.00	100.00

8 、 2014 年 10 月，第三次股权转让

2014 年 10 月 8 日，六合天融股东会作出决议，同意以下股权转让事项：

转让方	受让方	转让出资额（万 元）	转让出资占注 册资本比例（%）
六合环能	新余天融兴	169.130	1.00
天融环保		84.565	0.50
中科坤健		84.565	0.50
合 计		338.260	2.00

中国节能同意放弃上述转让股权的优先购买权。

2014 年 10 月 2 日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。

2014 年 11 月 6 日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得 了北京市工商局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成之后，六合天融的股权结构变更为：

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序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ）
----- End of picture text -----

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法律意见书

1	中国节能	7,213.000	42.65
2	六合环能	4,530.510	26.79
3	天融环保	2,219.185	13.12
4	中科坤健	2,127.035	12.57
5	新余天融兴	823.270	4.87
合 计		16,913.000	100.00

截至本法律意见书出具之日，六合天融的股权结构未再发生变化。 （三）六合天融的子公司、分公司

截至本法律意见书出具之日，六合天融拥有 2 家全资子公司，即中科天融、 潍坊天融， 5 家控股子公司，即福建金砖、贵州兴德、山东催化剂公司、戴南环 境、上海骏诚， 1 家联营企业，即环投公司。

1 、中科天融，六合天融的全资子公司

（ 1 ）中科天融的基本情况

根据中科天融持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 3 日换发的统一 社会信用代码为 911101087921182091 的《营业执照》，中科天融的基本情况如下：

社会信用代码为9111	01087921182091的《营业执照》，中科天融的基本情况如下
公司名称	中科天融（北京）科技有限公司
法定代表人	赵文峰
统一社会信用代码	911101087921182091
住所	北京市海淀区上地三街9号E座8层802室
成立时间	2006年8月11日
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	6,000万元
经营范围	生产组装烟气在线监测系统、水质在线监测系统（限分支机构经 营）；工程勘察设计；专业承包；建设工程项目管理；施工总承 包；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；环 境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理、大气污染治理；固 体废物污染治理；销售机械设备、电子产品、五金交电、建筑材

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法律意见书

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料；计算机系统服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）中科天融的历史沿革

① 2006 年 8 月，中科天融设立

2006 年 5 月 19 日，北京市工商局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字 [2006] 第 12204310 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“中科天融 （北京）科技有限公司”。

2006 年 8 月 3 日，王昕竑、朱彤及北京天融环保科技发展有限公司签署了《公 司章程》。

2006 年 8 月 4 日，华青会计师事务所有限公司出具华青验字（ 2006 ）第 G2898 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 4 日，中科天融申请登记的当次出 资注册资本 200 万元货币出资已经到位。未缴付的出资股东应于 2008 年 8 月 3 日缴清。

2006 年 8 月 11 日，中科天融在北京市工商局海淀分局办理了工商设立登记， 并取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

中科天融设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴出资额占注册 资本的比例（%）
1	朱彤	490.00	0.00	0.00
2	北京天融环保科技发展 有限公司	300.00	200.00	20.00
3	王昕竑	210.00	0.00	0.00
合计		1,000.00	200.00	20.00

② 2007 年 2 月，实收资本增至 1,000 万元

2007 年 1 月 16 日，中科天融股东会作出决议，同意增加实收资本 800 万元，其 中，股东王昕竑以知识产权出资 210 万元、股东朱彤以知识产权出资 490 万元，股

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法律意见书

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东北京天融环保科技发展有限公司以货币出资 100 万元，变更后公司实收资本为 1,000 万元。

2006 年 8 月 16 日，朱彤、王昕竑、天融环保签署《高新技术成果说明书及确 认书》，一致确认王昕竑、朱彤共同拥有的“锅炉烟气参数在线检测系统技术” 为高新技术成果，确认其价值为 700 万元，同意王昕竑、朱彤以该高新技术成果 投入中科天融，占注册资本的 70% ，其中王昕竑以该高新技术成果出资 210 万元， 占注册资本的 21% ；朱彤以该高新技术成果出资 490 万元，占注册资本的 49% 。

2006 年 8 月 16 日，朱彤、王昕竑签署《非专利技术分割协议书》，王昕竑、 朱彤共同拥有的“锅炉烟气参数在线检测系统技术”，投资于中科天融使用，经 全体技术所有人确认：王昕竑拥有该项技术的 30% ；朱彤拥有该项技术的 70% 。

2006 年 8 月 29 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（ 2006 ） 第 2-304 号《评估报告》，以 2006 年 8 月 16 日为评估基准日，王昕竑、朱彤共 同拥有的高新技术成果即知识产权—非专利技术“锅炉烟气参数在线检测系统技 术”资产评估价值为 700 万元，根据非专利技术分割协议，其中：王昕竑拥有该 项技术的 30% ，即 210 万元；朱彤拥有该项技术的 70% ，即 490 万元。

2015 年 5 月 10 日，银信出具银信评报字 [2015] 沪第 0400 号《对洪州评报字 （ 2006 ）第 2-304 号资产评估报告复核报告》，对上述评估报告进行了复核。认 为评估对象和范围与委托申报评估的资产范围一致；评估目的明确；遵循了评估 的基本原则；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格 式及实施的评估程序与报告出具时的规范要求有所欠缺；评估结果基本合理；对 评估结果产生重大影响的事项已全面披露。

2007 年 1 月 19 日，北京中永昭阳会计师事务所有限公司出具中永昭阳验字 [2007] 第 07 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 1 月 16 日，中科天融已收到股东 王昕竑、朱彤、北京天融环保科技发展有限公司缴纳的新增实收资本合计 800 万 元，其中，股东王昕竑以知识产权—非专利技术出资 210 万元、股东朱彤以知识 产权—非专利技术出资 490 万元、北京天融环保科技发展有限公司以货币出资 100 万元。

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法律意见书

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2007 年 2 月 15 日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续， 并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次实收资本增加之后，中科天融的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱 彤	490.00	49.00
2	北京天融环保科技发展有限公司	300.00	30.00
3	王昕竑	210.00	21.00
合 计		1,000.00	100.00

经核查，中科天融本次实收资本缴纳完成后股东货币出资金额占公司注册资 本的比例为 30% ，符合当时有效的《公司法》的规定。

③ 2007 年 3 月，增资至 1,800 万元

2007 年 3 月 12 日，中科天融股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元 增至 1,800 万元，新增注册资本 800 万元全部由北京天融环保科技发展有限公司以 货币认缴。

2007 年 3 月 15 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润验字 （ 2007 ）第 Y1661 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 15 日，中科天融 新增注册资本 800 万元，中科天融已收到北京天融环保科技发展有限公司缴纳的 货币出资 800 万元。

2007 年 3 月 16 日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续， 并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，中科天融的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京天融环保科技发展有限公司	1,100.00	61.11
2	朱 彤	490.00	27.22
3	王昕竑	210.00	11.67

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法律意见书

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合 计 1,800.00 100.00

④ 2007 年 8 月，增资至 2,600 万元

2007 年 8 月 15 日，中科天融股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,800 万元 增至 2,600 万元，新增注册资本 800 万元全部由北京天融环保科技发展有限公司以 货币认缴。

2007 年 8 月 24 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（ 2007 ） 2-736 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 8 月 24 日，中科天融新增注册资本 800 万元，中科天融已收到北京天融环保科技发展有限公司缴纳的货币出资 800 万元。

2007 年 8 月 27 日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续， 并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，中科天融的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京天融环保科技发展有限公司	1,900.00	73.07
2	朱 彤	490.00	18.85
3	王昕竑	210.00	8.08
合 计		2,600.00	100.00

⑤ 2007 年 9 月，增资至 3,000 万元

2007 年 9 月 18 日，中科天融股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,600 万元 增至 3,000 万元，新增注册资本 400 万元全部由新股东北京丰图科贸有限公司以货 币认缴。

2007 年 9 月 17 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（ 2007 ） — 2 1100 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 17 日，中科天融新增注册 资本 400 万元，中科天融已收到北京丰图科贸有限公司缴纳的货币出资 400 万元。

2007 年 9 月 25 日，中科天融在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了

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法律意见书

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北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，中科天融的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京天融环保科技发展有限公司	1,900.00	63.33
2	朱 彤	490.00	16.33
3	北京丰图科贸有限公司	400.00	13.34
4	王昕竑	210.00	7.00
合 计		3,000.00	100.00

⑥ 2008 年 1 月，股权转让

2008 年 1 月 2 日，中科天融召开股东会并作出决议，同意增加新股东郭炜、赵 文峰；同意北京天融环保科技发展有限公司退出股东会；同意北京天融环保科技 发展有限公司将中科天融 180 万元出资额转让给赵文峰；同意北京天融环保科技 发展有限公司将中科天融 150 万元出资额转让给郭炜；同意北京天融环保科技发 展有限公司将中科天融 1,570 万元出资额转让给朱彤。

2008 年 1 月 2 日，上述转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》。

2008 年 1 月 8 日，中科天融在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了北京 市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成之后，中科天融的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱 彤	2,060.00	68.67
2	北京丰图科贸有限公司	400.00	13.33
3	王昕竑	210.00	7.00
4	赵文峰	180.00	6.00
5	郭 炜	150.00	5.00
合 计		3,000.00	100.00

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法律意见书

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⑦ 2011 年 11 月，股权转让

2011 年 11 月 15 日，中科天融股东会作出决议，同意中科天融全体股东将其持 有的中科天融全部股权转让给六合天融，转让价格为 4,875 万元。其中，北京丰图 科贸有限公司 400 万元出资额的转让价格为 649.84 万元；王昕竑 210 万元出资额的 转让价格为 341.25 万元；朱彤 2,060 万元出资额的转让价格为 3,347.66 万元；郭炜 150 万元出资额的转让价格为 243.75 万元；赵文峰 180 万元出资额的转让价格为 292.50 万元。

2011 年 11 月 15 日，北京丰图科贸有限公司、王昕竑、朱彤、郭炜、赵文峰与 六合天融签订了《股权转让协议》。

2011 年 12 月 15 日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成了工商变更登记手 续，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成之后，中科天融的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	六合天融	3,000.00	100.00
合 计		3,000.00	100.00

2015 年 12 月，增资至 6,000 万元

2015 年 11 月 20 日，中科天融股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,000 万元 增至 6,000 万元，新增注册资本 3,000 万元全部由六合天融认缴。

根据宁波银行入资凭证以及中节能财务有限公司的资金结算专用凭证，中科 天融已收到六合天融的增资款共计 3,000 万元。

2015 年 12 月 3 日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续， 并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，中科天融的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	六合天融	6,000.00	100.00

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法律意见书

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合 计 6,000.00 100.00

经核查，截至本法律意见书出具之日，中科天融依法设立并合法存续，未出 现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

（ 3 ）中科天融的子公司

根据西安天融持有的西安市工商局于 2015 年 3 月 12 日核发的注册号为 610100100529391 的《企业法人营业执照》，西安天融的基本情况如下：

公司名称	西安天融环保科技有限公司
法定代表人	赵剑平
注册号	610100100529391
住所	西安市雁塔区吉祥路169号太白新苑1幢10706室
成立时间	2012年3月28日
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
经营范围	环保设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、 电子产品的销售；环保工程施工总承包。（以上经营范围不含国家规 定的专控及前置许可项目）

经核查，截至本法律意见书出具之日，西安天融依法设立并合法存续，未出 现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

（ 4 ）中科天融的分公司

截至本法律意见书出具之日，中科天融拥有中科天融昌平分公司、山西分公 司、河南分公司、新疆分公司四家分公司。

2 、山东催化剂公司，六合天融持股 68% 的控股子公司

根据山东催化剂公司持有的滨州市工商局高新区分局于 2014 年 4 月 30 日核 发的注册证号为 371604200001745 的《营业执照》，山东催化剂公司的基本情况 如下：

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法律意见书

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公司名称	中节能六合天融（山东）催化剂有限公司
法定代表人	王新宇
注册号	371604200001745
住所	滨州高新区小营街道办事处306室
成立时间	2013年6月5日
类型	其他有限责任公司
注册资本	1,500万元
经营范围	脱硝催化剂（不含危化品）的试生产、销售（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，山东催化剂公司的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
六合天融	1,020.00	68.00
滨州市蒙都新能源科技有限公司	330.00	22.00
于健福	150.00	10.00
	1,500.00	100.00

经核查，截至本法律意见书出具之日，山东催化剂公司依法设立并合法存续， 未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

3 、福建金砖，六合天融持股 51.96% 的控股子公司

（ 1 ）福建金砖的基本情况

根据福建金砖持有的尤溪县工商局于 2016 年 3 月 22 日核发的统一社会信用 代码为 913504265917183049 的《营业执照》，福建金砖的基本情况如下：

代码为91350426591	7183049的《营业执照》，福建金砖的基本情况如下：
公司名称	中节能金砖（福建）资源再生有限公司
法定代表人	杨剑
统一社会信用代码	913504265917183049
住所	福建省尤溪县西滨镇坂兜村
成立时间	2012年3月14日

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法律意见书

类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
实收资本	3,900万元
经营范围	尾矿渣微细粉、副产品铁粉、矿粉、粉煤灰、砂浆、砂浆胶泥生产； 尾矿渣微细粉、副产品铁粉、矿粉、粉煤灰、砂浆、砂浆胶泥销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，福建金砖的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资额占 注册资本的比 例（%）	实缴出资额占 注册资本的比 例（%）
1	六合天融	2,598.20	1,498.20	51.964	29.964
2	李生钉	1,241.10	1,241.10	24.822	24.822
3	黄光耀	1,160.70	1,160.70	23.214	23.214
合计		5,000.00	3,900.00	100.000	78.000

经核查，六合天融尚有 1,100 万元出资额未缴纳。根据福建金砖全体股东于 2013 年 12 月 10 审议通过的并经工商管理机关登记备案的《章程修正案》的规定， 六合天融认缴福建金砖注册资本 2,598.2 万元，分别于 2013 年 12 月 31 日前到资 400 万元，于 2015 年 12 月 10 日前到资 1,600 万元。福建金砖已于 2013 年年底前 收到六合天融缴纳的注册资本 400 万元，于 2014 年年底前收到六合天融缴纳的 注册资本 500 万元。 2015 年 12 月 2 日，福建金砖股东会作出决议，同意六合天 融尚未缴纳的 1,100 万元注册资本的出资期限延长至 2016 年 12 月 31 日。据此， 福建金砖的注册资本缴纳情况符合《公司法》及公司章程的相关规定。

经核查，截至本法律意见书出具之日，福建金砖依法设立并合法存续，未出 现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

4 、潍坊天融，六合天融的全资子公司

根据潍坊天融持有的潍坊市奎文区工商局于 2014 年 10 月 15 日核发的注册 号为 370705200061740 的《营业执照》，潍坊天融的基本情况如下：

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法律意见书

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公司名称	潍坊中节能天融环保技术有限公司
法定代表人	耿庆涛
注册号	370705200061740
住所	山东省潍坊市奎文区樱前街1甲569号九龙园小区26号楼1-101
成立时间	2014年4月4日
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	60万元
实收资本	0万元
经营范围	环保设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务；环保工程施工；机 械设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

经核查，潍坊天融的注册资本尚未缴纳，根据潍坊天融公司章程的规定，六 合天融认缴潍坊天融注册资本 60 万元，于 2020 年 12 月 31 日缴清。潍坊天融的 注册资本缴纳情况符合《公司法》及公司章程的相关规定。

经核查，截至本法律意见书出具之日，潍坊天融依法设立并合法存续，未出 现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。 5 、贵州兴德，六合天融持股 55% 的控股子公司

（ 1 ）贵州兴德的基本情况

根据贵州兴德持有的贵阳市南明区工商局于 2014 年 10 月 20 日核发的注册 号为 520102000689431 的《营业执照》，贵州兴德的基本情况如下：

号为520102000689	431的《营业执照》，贵州兴德的基本情况如下：
公司名称	贵州中节能天融兴德环保科技有限公司
法定代表人	赵文峰
注册号	520102000689431
住所	贵州省贵阳市南明区新华路70号
成立时间	2014年10月20日
类型	其他有限责任公司

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法律意见书

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注册资本	500万元
经营范围	环境监测及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，贵州兴德的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	六合天融	275.00	55.00
2	贵州绿兴清源环保有限责任公司	125.00	25.00
3	贵州德润环保产业有限公司	100.00	20.00
合计		500.00	100.00

经核查，截至本法律意见书出具之日，贵州兴德依法设立并合法存续，未出 现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

6 、戴南环境，六合天融持股 51% 的控股子公司

（ 1 ）戴南环境的基本情况

根据戴南环境持有的泰州市兴化工商局于 2015 年 9 月 28 日核发的统一社会 信用代码为 91321281MA1M95NH7E 的《营业执照》，戴南环境的基本情况如下：

用代码为91321281	MA1M95NH7E的《营业执照》，戴南环境的基本情况如下
公司名称	中节能戴南环境投资管理有限公司
法定代表人	李云生
统一社会信用代码	91321281MA1M95NH7E
住所	兴化市戴南镇中再生大道2号
成立时间	2015年9月28日
类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
实收资本	1,000万元
经营范围	项目投资、投资管理；环保技术咨询、技术服务、技术转让；环 境监测；烟气在线监测系统设备、水质在线监测系统设备销售； 环境污染设施工程设计、工程施工。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

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法律意见书

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（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，戴南环境的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	出资比例（%）
1	六合天融	2,550	51.00
2	兴化市戴南日鑫废旧金属回收有限公司	1,700	34.00
3	兴化市耀德投资咨询有限公司	750	15.00
合计		5,000.00	100.00

经核查，戴南环境尚有 4,000 万元注册资本尚未缴纳，根据戴南环境公司章 程的规定，戴南环境尚未缴纳的 4,000 万元注册资本由各股东视戴南环境业务需 求，于 2017 年 12 月 31 日缴清。戴南环境的注册资本缴纳情况符合《公司法》 及公司章程的相关规定。

经核查，截至本法律意见书出具之日，戴南环境依法设立并合法存续，未出 现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

• 7 、上海骏诚，六合天融持股 51% 的控股子公司

• （ 1 ）上海骏诚的基本情况

根据上海骏诚持有的上海市普陀区市场监督管理局于 2016 年 3 月 10 日核发 的统一社会信用代码为 91310116MA1J85B70N 的《营业执照》，上海骏诚的基本 情况如下：

况如下：
公司名称	中节能骏诚（上海）环保科技有限公司
法定代表人	齐岳
统一社会信用代码	91310116MA1J85B70N
住所	上海市普陀区永登路277弄1号201室
成立时间	2015年12月24日
类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	3,000万元
实收资本	2,000万元

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法律意见书

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	经营范围	从事节能环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让，环境监测技术服务，水污染治理，固体废物污染治理，废 气治理，大气污染治理，工程勘察设计，节能装备，环保设备销 售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，上海骏诚的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
六合天融	1,530	51.00
上海致昊投资有限公司	1,470	49.00
	3,000	100.00

经核查，上海骏诚尚有 1,000 万元注册资本尚未缴纳，根据上海骏诚公司章 程的规定，股东应于上海骏诚设立之日起 2 年内完成出资。上海骏诚的注册资本 缴纳情况符合《公司法》及公司章程的相关规定。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海骏诚依法设立并合法存续，未出 现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。 8 、环投公司，六合天融持股 55% 的联营企业

根据环投公司持有的北京市工商局西城分局于 2015 年 6 月 19 日核发的注册 证号为 110102019396738 的《营业执照》，环投公司的基本情况如下：

公司名称	中节能中咨环境投资管理有限公司
法定代表人	余红辉
注册号	110102019396738
住所	北京市西城区平安里西大街26号806房间
成立时间	2015年6月19日
类型	其他有限责任公司
注册资本	5,000万元
实收资本	1,000万元
经营范围	投资管理、资产管理；技术咨询、技术服务、技术转让；烟气治理、

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法律意见书

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环境雾霾治理；环境监测；数据处理；工程设计。（ 1 、不得以公开 方式募集资金； 2 、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3 、不得 发放贷款； 4 、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注：根据环投公司公司章程中第二十七条约定，股东会决议应由代表 2/3 以 上表决权的股东表决通过，六合天融持有股比例未达 2/3 ，且公司章程中第三十 二条中明确约定董事会会议作出决议需由代表二分之一以上表决权的董事通过。 环投公司董事会成员共有 7 名，其中六合天融推荐 3 名，未达二分之一，因此六 合天融对环投公司未形成控制，环投公司为其联营企业。

（ 2 ）截至本法律意见书出具之日，环投公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	六合天融	2,750	55%
2	中国国际工程咨询公司	1,750	35%
3	中国节能	500	10%
合计		5,000.00	100.00

经核查，环投公司尚有 4,000 万元出资额未缴纳。根据环投公司章程规定， 股东剩余的 4,000 万元出资应于 2015 年 12 月 31 日实缴到位。 2015 年 12 月 2 日， 环投公司股东会作出决议，同意未缴纳的 4,000 万元出资期限延长至 2016 年 12 月 31 日。据此，环投公司的注册资本缴纳情况符合《公司法》及公司章程的相 关规定。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，环投公司依法设立并合法存续， 未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

（ 3 ）六合天融挂牌转让所持环投公司 55% 股权的情况

2016 年 1 月 19 日，六合天融 2016 年第一次临时股东会作出决议，同意六合 天融按照国有股权转让的有关规定转让其持有的环投公司 55% 股权。中国节能分 别于 2016 年 1 月 18 日和 2016 年 4 月 20 作出《关于转让中节能中咨环境投资管 理有限公司全部股权事宜的批复》（中节能批复 [2016]19 号）和《关于六合天融

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法律意见书

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公司转让中节能中咨环境投资管理有限公司 55% 股权项目资产评估报告确定及 备案的批复》（中节能批复 [2016]81 号），同意上述转让。

根据银信以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》（银信评报 字 [2016] 沪第 0062-1 号和银信评报字 [2016] 沪第 0062-2 号），六合天融所持环投公 司 55% 股权对应的评估值为 588.50 万元，六合天融拟以此评估值作为定价依据， 在履行中国节能备案程序后，依法挂牌转让所持环投公司股权。

截至本法律意见书出具之日，上述转让事项于中国节能的备案程序尚未履行 完毕，预计环投公司股权转让将于 2016 年 12 月前实施完毕。

9 、六合天融的分公司

截至本法律意见书出具之日，六合天融拥有 1 家分公司，即六合天融北京分 公司，其基本情况如下：

名称	中节能六合天融环保科技有限公司北京分公司
负责人	朱彤
注册号	110108007986810
营业场所	北京市海淀区上地三街9号E座6层605
成立时间	2005年2月24日
类型	其他有限责任公司分公司
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试 验发展；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治 理；固体废物污染治理；工程勘察设计；在隶属企业授权范围内从事 建筑活动；合同能源管理；销售专用设备；投资管理。

（四）六合天融主要资产情况

1 、土地使用权

根据六合天融及其下属子公司提供的《国有土地使用权证》，截至本法律意 见书出具之日，六合天融及其子公司拥有 4 宗国有土地使用权，具体如下：

序号	土地使用 权人	坐落	土地证编 号	地类（用 途）	使用权 类型	权属 性质	使用权 面积（㎡）	终止日期

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法律意见书

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1	山东催化 剂公司	小营街道龙腾路 以北、滨州龙腾服 饰有限公司以东	滨国用 （2015）第 G0046号	工业用 地	出让	国有	9,554.00	2064.07.24
2	山东催化 剂公司	小营街道龙腾路 以北、滨州龙腾服 饰有限公司以东	滨国用 （2015）第 G0048号	工业用 地	出让	国有	7,273.00	2064.07.24
3	福建金砖	福建省尤溪县西 滨镇坂兜村	尤国用 （2015）第 001222号	工业用 地	出让	国有	2,371.62	2065.07.29
4	福建金砖	福建省尤溪县西 滨镇坂兜村	尤国用 （2015）第 001223号	工业用 地	出让	国有	2,917.09	2065.07.29

2 、房屋所有权

根据六合天融及其下属子公司提供的《房屋所有权证》，截至本法律意见书 出具之日，六合天融及其子公司拥有 7 处房产，具体如下：

序号	房屋所有 权人	房屋所有权证号	建筑面积 （㎡）	坐落	规划用途	抵押 状况
1	福建金砖	尤房权证2016字 第00734号	47.57	尤溪县西滨镇坂兜村1 幢1层	工业	无
2	福建金砖	尤房权证2016字 第00735号	218.37	尤溪县西滨镇坂兜村2 幢1-2层	工业	无
3	福建金砖	尤房权证2016字 第00736号	98.63	尤溪县西滨镇坂兜村4 幢1-3层	工业	无
4	福建金砖	尤房权证2016字 第00737号	196.82	尤溪县西滨镇坂兜村3 幢1-2层	工业	无
5	福建金砖	尤房权证2016字 第00738号	380.54	尤溪县西滨镇坂兜村5 幢1-2层	工业	无
6	山东催化 剂公司	房权证滨字第 2016020533号	2,591.86	滨州高新区龙腾路297 号中节能六合天融（山 东）催化剂有限公司2 号101	工业	无
7	山东催化 剂公司	房权证滨字第 2016020532号	2,474.97	滨州高新区龙腾路297 号中节能六合天融（山 东）催化剂有限公司1 号101	工业	无

3 、专利

经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，六合天融及其子公司拥有 117 项专利，均已取得国家知识产权局颁发的专利证书，具体情况如下：

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法律意见书

序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	授权公告日
1	六合天融	发明专利	利用锅炉烟气制取七水硫酸镁 肥料的方法	ZL200510088766.0	2006.11.08
2	六合天融	发明专利	利用菱镁矿石粉进行烟气脱硫 的方法	ZL200510087048.1	2007.06.13
3	六合天融	发明专利	利用镁法脱硫副产物亚硫酸镁 制取脱硫剂氧化镁和二氧化硫 的方法	ZL200510127599.6	2008.07.23
4	六合天融	实用新型	一种负压除湿回收固体颗粒装 置	ZL200820127792.9	2009.05.06
5	六合天融	实用新型	一种适用于物料精细分解成粉 体和气体产品的旋流闪解炉	ZL200820135521.8	2009.07.29
6	六合天融	实用新型	一种制备硫酸镁的曝气搅拌反 应釜	ZL200820135962.8	2009.07.29
7	六合天融	实用新型	一种用于湿式烟气脱硫的湍流 脱硫塔	ZL200820139425.0	2009.12.16
8	六合天融	发明专利	湿式镁法脱硫剂氧化镁活性测 定方法	ZL200910092533.6	2011.04.27
9	六合天融	实用新型	一种用于真空系统的液体取样 装置	ZL201020649908.2	2011.06.29
10	六合天融	实用新型	一种石灰石粉仓搅动装置	ZL201020649907.8	2011.06.29
11	六合天融	实用新型	一种水平布置的烧结机烟气脱 硫预处理装置	ZL201120025562.3	2011.08.17
12	六合天融	实用新型	一种高温粉体物料冷却的螺旋 翅片冷却器	ZL201120026127.2	2011.08.17
13	六合天融	实用新型	一种干燥脱硫副产物七水硫酸 镁装置	ZL201120175133.4	2011.12.14
14	六合天融	实用新型	一种设有新型导流板的脱硫预 处理塔	ZL201120175182.8	2011.12.28
15	六合天融	实用新型	一种循环流化床脱硫吸收塔特 殊结构	ZL201120026155.4	2012.02.01
16	六合天融	实用新型	一种便携式烟气采样加热探头	ZL201120166862.3	2012.03.21
17	六合天融	实用新型	一种在线脱气吸附装置	ZL201120212517.9	2012.04.18
18	六合天融	实用新型	一种简易水样过滤装置	ZL201120256347.4	2012.07.04
19	六合天融	发明专利	一种氧化脱硫废液的曝气装置	ZL201010580881.0	2012.07.04

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法律意见书

20	六合天融	实用新型	一种适用于真空蒸发、结晶系统 的立式间接冷凝器	ZL201120555421.2	2012.08.22
21	六合天融	实用新型	一种侧向进风自旋转空气切割 曝气器	ZL201120555717.4	2012.08.29
22	六合天融	实用新型	一种直轴型自旋转空气切割曝 气器	ZL201120555674.X	2012.08.29
23	六合天融	实用新型	一种适用于七水硫酸镁脱水制 取一水硫酸镁的设备	ZL201120555550.1	2012.09.05
24	六合天融	发明专利	一种适用于钙镁两种脱硫剂的 烟气脱硫工艺	ZL200910092534.0	2012.09.05
25	六合天融	实用新型	一种适用于硫酸镁溶液结晶的 蒸发结晶器	ZL201120555688.1	2012.11.21
26	六合天融	实用新型	气浮沉淀一体机	ZL201220271083.4	2012.12.12
27	六合天融	实用新型	一种用于制取七水硫酸镁的晶 浆双循环式结晶器	ZL201220205185.6	2013.01.09
28	六合天融	实用新型	一种利用金属粉末烧结滤芯实 现含水SO2气体干燥的硫酸干 燥塔	ZL201120555630.7	2013.01.09
29	六合天融	实用新型	一种烟气二氧化硫分析仪测量 池	ZL201220113163.7	2013.01.09
30	六合天融	实用新型	一种用于过滤硫酸镁饱和溶液 的金属粉末烧结滤芯保温过滤 器	ZL201220205194.5	2013.01.09
31	六合天融	实用新型	一种含锰废水净化再利用装置	ZL201120555581.7	2013.01.09
32	六合天融	实用新型	一种新型搅拌装置	ZL201220384388.6	2013.02.27
33	六合天融	实用新型	一种新型反应加热池装置	ZL201220319208.6	2013.02.27
34	六合天融	实用新型	一种高压密闭装置	ZL201220113150.X	2013.02.27
35	六合天融	实用新型	一种垂直布置的脱硫废水处理 装置	ZL201120555652.3	2013.04.24
36	六合天融	实用新型	一种新型氘灯光路装置	ZL201220633541.4	2013.04.24
37	六合天融	实用新型	一种氨气敏电极测量池装置	ZL201220633567.9	2013.04.24
38	六合天融	实用新型	一种新型滴定池装置	ZL201220633544.8	2013.04.24
39	六合天融	发明专利	一种适用于湿式镁法脱硫废水 的处理方法	ZL201110028456.5	2013.04.24
40	六合天融	发明专利	一种利用钢渣治理二氧化硫烟	ZL201110028437.2	2013.04.24

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法律意见书

			气的方法 注
41	六合天融	实用新型	一种新型菌种培养装置	ZL201220557351.9	2013.06.12
42	六合天融	实用新型	一种适用于硫酸镁溶液浓缩的 MVR蒸发器	ZL201220633497.7	2013.06.12
43	六合天融	实用新型	一种适用于难溶解颗粒物质的 曝气氧化装置	ZL201220633510.9	2013.06.12
44	六合天融	实用新型	一种用于制取七水硫酸镁的旋 流结晶器	ZL201220633508.1	2013.06.12
45	六合天融	实用新型	一种具有DTB特性的真空结晶 器	ZL201220633488.8	2013.06.12
46	六合天融	实用新型	一种新型半导体制冷装置	ZL201220633528.9	2013.06.12
47	六合天融	实用新型	重金属污染土壤异位稳定化处 理机组	ZL201320130141.6	2013.08.14
48	六合天融	实用新型	一种含催化池的烟气连续采样 装置	ZL201220668827.6	2013.09.18
49	六合天融	实用新型	一种双腔混合双层喷射SNCR烟 气脱硝用喷枪	ZL201320599447.6	2014.05.07
50	六合天融	实用新型	一种适用于循环流化床锅炉烟 气SNCR脱硝的集成化装置	ZL201320599438.7	2014.05.07
51	六合天融	实用新型	一种新式催化剂模块填装装置	ZL201320851895.0	2014.06.04
52	六合天融	发明专利	一种含锰废水的升流式微生物 反应器处理工艺	ZL201210176953.4	2014.06.04
53	六合天融	实用新型	一种用于硫酸镁饱和溶液高温 过滤的板框压滤机	ZL201320834395.6	2014.06.18
54	六合天融	实用新型	一种用于镁法脱硫副产物亚硫 酸镁高温分解的电加热实验回 转窑	ZL201320851914.X	2014.06.18
55	六合天融	实用新型	用于烟气脱硝的液氨蒸发器	ZL201320834427.2	2014.06.18
56	六合天融	实用新型	一种用于镁法烟气脱硫副产物 加酸反应法生产硫酸镁的反应 釜	ZL201320834429.1	2014.06.18
57	六合天融	实用新型	塔外氧化喷淋浓缩塔	ZL201320834430.4	2014.07.16
58	六合天融	实用新型	一种适用于硫酸镁溶液结晶的 结晶器	ZL201320881811.8	2014.07.23
59	六合天融	实用新型	土壤稳定化材料混合系统	ZL201320834426.8	2014.08.27
60	六合天融	实用新型	一种用于硬件标识的安全模块	ZL201420235408.2	2014.09.10

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77

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法律意见书

61	六合天融	实用新型	一种面向传感器和通讯的多功 能接口模块	ZL201420237479.6	2014.09.10
62	六合天融	实用新型	一种包含多类存储器的存储模 块	ZL201420235396.3	2014.09.10
63	六合天融	发明专利	一种实现含锰废水循环利用的 工艺	ZL201110444733.0	2014.09.10
64	六合天融	发明专利	一种真菌菌种LP-19-3及其在含 铜废水处理中的用途	ZL201210311648.1	2014.09.17
65	六合天融	实用新型	一种土壤稳定化混合系统	ZL201420235400.6	2014.10.22
66	六合天融	实用新型	一种空气净化器用分层式滤芯	ZL201420235382.1	2014.10.22
67	六合天融	实用新型	一种利用锅炉烟气处理有机污 染土壤的热脱附装置	ZL201420237495.5	2014.11.05
68	六合天融	实用新型	一种适用于单塔双循环脱硫塔 的气液再分配及微细颗粒捕集 装置	ZL201420366378.9	2014.12.03
69	六合天融	发明专利	一种重金属污染土壤稳定剂的 制备方法	ZL201210491353.7	2014.12.03
70	六合天融	实用新型	一种用于化学发光法测氮氧化 物浓度的反应装置	ZL201420366377.4	2014.12.03
71	六合天融	实用新型	高速脉冲峰值甄别采样电路	ZL201420235398.2	2014.12.03
72	六合天融	发明专利	一种真菌菌种LP-18-3及其在含 铅水体处理中的用途	ZL201210311675.9	2014.12.31
73	六合天融	实用新型	一种新型在线SO2气体检测模块 装置	ZL201420431072.7	2014.12.31
74	六合天融	发明专利	一种去除含锰废水中钙离子的 有机复合试剂	ZL201210491318.5	2015.02.11
75	六合天融	实用新型	一种转窑式肥料包衣设备	ZL201420522766.1	2015.03.18
76	六合天融	实用新型	一种湿法烟气脱硫用双向测量 浆液密度和pH值的测量设备	ZL201520013821.9	2015.06.03
77	六合天融	实用新型	一种低阻力、双吸收高效脱硫塔	ZL201520022044.4	2015.06.24
78	六合天融	实用新型	一种双流向高效率低阻力脱硫 塔	ZL201520001660.1	2015.06.24
79	六合天融	实用新型	一种制备七水硫酸镁的雾化空 冷结晶塔	ZL201520013804.5	2015.07.08
80	六合天融	实用新型	一种丝状真菌卷曲木霉发酵菌 悬液的压滤浓缩装置	ZL201520135531.1	2015.08.19

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法律意见书

81	六合天融	实用新型	一种丝状真菌卷曲木霉液体发 酵罐设备	ZL201520135535.X	2015.08.19
82	六合天融	实用新型	一种脱硫塔内强化湍流的提效 装置	ZL201520261639.5	2015.08.19
83	六合天融	实用新型	一种防粘壁自清洁混料机	ZL201520022043.X	2015.08.19
84	六合天融	发明专利	一种利用微生物从电解锰矿废 水中回收锰离子的方法	ZL201310284886.2	2015.12.23
85	六合天融	发明专利	一种蜂窝状V-Ti低温烟气脱硝催 化剂的制备方法	ZL201210491331.0	2015.08.19
86	六合天融	发明专利	一种真菌菌株LP-20及其在含镉 水体处理中的用途	ZL201310654018.9	2016.01.13
87	六合天融	发明专利	一种SNCR烟气脱硝喷枪用双腔 混合双层喷射工艺	ZL201310446280.4	2016.03.16
88	中科天融	实用新型	双光程烟尘仪快速开合装置	ZL200820123097.5	2009.09.16
89	中科天融	实用新型	烟气排放连续监测系统中气水 分离、溢流排水装置	ZL200820108586.3	2009.09.23
90	中科天融	实用新型	污水排放连续监测系统中溶液 测量装置	ZL200820122636.3	2009.10.21
91	中科天融	实用新型	污水排放连续监测系统中溶液 定量装置	ZL200820122635.9	2009.10.21
92	中科天融	实用新型	气体浓度测量装置	ZL200820177822.7	2009.10.21
93	中科天融	实用新型	多参数箱中气路汇流装置	ZL200920175436.9	2010.06.02
94	中科天融	实用新型	垃圾除臭系统中加药灭蝇喷雾 装置	ZL200920216907.6	2010.09.15
95	中科天融	实用新型	烟气排放连续监测系统中膜式 过滤装置	ZL201020204671.7	2010.12.29
96	中科天融	实用新型	一种污水水质自动监测设备	ZL201020164845.1	2011.01.19
97	中科天融	实用新型	对穿式超声波烟气流速计量仪	ZL200920293487.1	2011.04.20
98	中科天融	实用新型	一体式皮托管法流速测量仪	ZL201020280583.5	2011.04.20
99	中科天融	实用新型	便携式烟气预处理装置	ZL201020543262.X	2011.09.07
100	中科天融	实用新型	一种高精度液位计量装置	ZL201120306022.2	2012.07.04
101	中科天融	实用新型	一种新型长光程微型检测池	ZL201320130143.5	2013.08.14

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法律意见书

102	中科天融	实用新型	一种新型纸带控制机构	ZL201320862856.0	2014.07.09
103	中科天融	实用新型	一种水样预处理乳化装置	ZL201320850427.1	2014.07.09
104	中科天融	实用新型	一种新型多级过滤式水样预处 理装置	ZL201320850428.6	2014.07.09
105	中科天融	实用新型	一种新型气相荧光检测装置	ZL201320862833.X	2014.07.09
106	中科天融	实用新型	一种新型化学反应检测池	ZL201320862835.9	2014.08.27
107	中科天融	实用新型	一种全自动水质在线分析仪机 箱	ZL201320850394.0	2014.08.27
108	中科天融	实用新型	一种新型大气细颗粒物化学成 分分析的解析-氧化炉装置	ZL201420276919.9	2014.11.19
109	中科天融	实用新型	一种新型在线OCEC分析仪检测 激光和高温反应炉一体装置	ZL201420653203.6	2015.03.11
110	中科天融	外观设计	水质在线分析仪	ZL201430562355.0	2015.07.01
111	中科天融	实用新型	一种适用于VOC分析仪的测量 气室调温器	ZL201520489128.9	2015.10.28
112	中科天融	实用新型	一种新型氨氮在线监测仪器定 量采样装置	ZL201520469991.8	2015.11.25
113	中科天融	实用新型	一种适用于烟气分析仪测量气 室	ZL201520351209.2	2015.09.16
114	中科天融	外观设计	烟气在线分析仪（TR-II型）	ZL201430562416.3	2015.11.25
115	中科天融	外观设计	烟气在线分析仪（TR-Ⅲ型）	ZL201430562417.8	2015.07.29
116	中科天融	实用新型	一种新型用于VOC监测的改进 版气相色谱装置	ZL201520488455.2	2016.01.20
117	中科天融	实用新型	一种适用于挥发性有机物的测 量流路	ZL201520783862.6	2016.01.20

注：六合天融收到中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会（以下简 称“专利复审委员会”）于2016年3月14日作出的《无效宣告请求受理通知书》 （发文序号：2016030900277960），无效宣告请求人励洋于2016年01月29日对六 合天融依法取得的“一种利用钢渣治理二氧化硫烟气的方法”（专利号： ZL201110028437.2）的发明专利提出了无效宣告请求，主要理由为无效宣告请求

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法律意见书

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人励洋认为上述专利说明书存在公开不充分的缺陷，不符合相关的法律法规，经 形式审查，专利复审委员会准予受理上述无效宣告请求。截至本法律意见书出具 之日，专利复审委员会尚未作出裁决。

4 、软件著作权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，六合天融及其子公司拥有 34 项软件著作权，均已取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具 体情况如下：

序号	著作权人	登记号	软件名称	权利取得 方式	登记日期
1	六合天融	2012SR106994	环境污染预警与应急决策支持 系统软件[简称：EPWEDSS]V1.0	原始取得	2012.11.09
2	六合天融	2012SR106730	节能减排综合监控管理信息平 台软件V1.0	原始取得	2012.11.09
3	六合天融	2012SR062735	重金属监测预警应急管理系统 V1.0	原始取得	2012.07.12
4	六合天融	2012SR064199	环境综合监控管理中心应用系 统V1.0	原始取得	2012.07.16
5	六合天融	2012SR063063	空气站自动在线监控管理系统 V1.0	原始取得	2012.07.13
6	六合天融	2012SR064794	水质自动在线监控管理系统 V1.0	原始取得	2012.07.18
7	六合天融	2013SR150640	工业节能管控体系信息展示平 台V1.0	原始取得	2013.12.19
8	六合天融	2013SR150647	工业能耗监控数据采集系统 V1.0	原始取得	2013.12.19
9	六合天融	2013SR150891	企业生产监控管理系统V1.0	原始取得	2013.12.19
10	六合天融	2013SR150900	环境综合监控管理系统V1.0	原始取得	2013.12.19
11	六合天融	2013SR150548	知识库管理系统V1.0	原始取得	2013.12.19
12	六合天融	2013SR150754	节能门户管理系统V1.0	原始取得	2013.12.19
13	六合天融	2013SR152348	PM2.5仪器检测监控管理系统	原始取得	2013.12.20

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81

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法律意见书

			V1.0
14	六合天融	2014SR185117	城市噪声在线监测系统V1.0	原始取得	2014.12.01
15	六合天融	2014SR185116	辐射环境质量及放射源自动监 控系统V1.0	原始取得	2014.12.01
16	六合天融	2014SR184991	工业企业能源管网监控与优化 系统V1.0	原始取得	2014.12.01
17	六合天融	2014SR185151	环境保护移动执法系统V1.0	原始取得	2014.12.01
18	六合天融	2014SR185119	环境信息门户系统V1.0	原始取得	2014.12.01
19	六合天融	2014SR185933	能耗综合统计分析系统V1.0	原始取得	2014.12.02
20	六合天融	2009SRBJ3870	脱硫系统控制软件V1.0	原始取得	2009.06.18
21	六合天融	2015SR122315	天然气供热监控系统V1.0	原始取得	2015.07.02
22	六合天融	2015SR122278	钻井废弃物随钻处理过程监控 系统V1.0	原始取得	2015.07.02
23	六合天融	2013SR150894	综合数据管理系统V1.0	原始取得	2013.12.19
24	六合天融	2015SR285339	供热能源管理及生产调度系统 V1.0	原始取得	2015.12.28
25	六合天融	2015SR285343	数据中心能源调度平台V1.0	原始取得	2015.12.28
26	六合天融	2015SR285632	锅炉运行控制系统V1.0	原始取得	2015.12.28
27	六合天融	2015SR285320	数据机房能耗监测系统V1.0	原始取得	2015.12.28
28	中科天融	2007SRBJ2564	天融环境监理系统V1.0	原始取得	2007.10.29
29	中科天融	2009SRBJ0586	紫外分析仪工作软件V1.0	原始取得	2009.01.23
30	中科天融	2009SRBJ7795	环境综合监控管理系统V1.0	原始取得	2009.12.30
31	中科天融	2014SR130213	污染源排放过程（工况）监控系 统中心平台V1.0	原始取得	2014.08.29
32	中科天融	2014SR156669	IC卡排污总量智能控制系统V1.0	原始取得	2014.10.20
33	中科天融	2015SR012885	烟气在线监测系统V2.0	原始取得	2015.01.22
34	中科天融	2015SR189431	大气ECOC在线分析系统V1.0	原始取得	2015.09.29

5 、主要生产经营设备

经核查，六合天融的主要生产经营设备为钻井废弃物随钻处理系统、硫酸镁

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法律意见书

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制备系统、总镍检测仪、应急水处理车等机器设备及运输设备，均以合法方式取 得，六合天融对该等设备具有所有权或使用权。

6 、房屋租赁情况

根据六合天融及其子公司提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具之 日，六合天融及其子公司作为承租方正在履行的房屋租赁合同如下：

承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积 （平方米）	租赁期限	房屋租金
六合天融	六合环能	北京市海淀区上地三街9 号嘉华大厦E座六层602、 604、606、607、608房间	1,217.87	2015.06.01- 2016.05.31	185,217.73元/月
	中国节能	北京市海淀区西直门北 大街42号节能大厦A座5 层、6层、23层	1,021.94	2016.01.01- 2016.12.31	5.5元/日/平方米
	天融环保	北京市昌平区兴寿工业 区天融环保产业园	2,594.50	2016.03.01- 2017.02.28	1,073,498元/年
潍坊天融	王晖	潍坊市奎文区樱前街1甲 569号九龙园小区26号楼 1-101室	139.23	2015.10.01- 2016.09.30	1,700元/月（含停车 费）
中科天融	天融环保	北京市昌平区兴寿工业 区天融环保产业园	1,700.00	2010.01.01- 2019.12.31	标准价为0.8元/天/平 方米；2010年1月至 2012年12月执行优惠 价0.6元/天/平方米； 如上述租赁期内出租 方对房屋进行修缮或 装修，则自修缮或装 修止至2013年12月 执行标准价；2014年 按标准价递增5%； 2015年后参照市场价 格协商确定
	天融环保	北京市昌平区兴寿工业 区天融环保产业园	243	2016.01.01- 2016.12.31	0.8元/天/平方米
	天融环保	北京市昌平区兴寿工业 区天融环保产业园	272	2016.01.01- 2016.12.31	1.18元/天/平方米

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法律意见书

	天融环保	北京市昌平区兴寿工业 区天融环保产业园	宿舍2间 （技术部、 研发各1 间），生产 8间 116.60m2	2016.01.01- 2016.12.31	宿舍116.6平方米，0.8 元/天/平方米，运营部 及技术部宿舍2.4万 元/年
	天融环保	北京市昌平区兴寿工业 区天融环保产业园	35	2016.01.01- 2016.12.31	0.8元/天/平方米
	天融环保	北京市昌平区兴寿工业 区天融环保产业园	1,100	2010.01.01- 2019.12.31	0.8元/天/平方米
	四川九洲 电器集团 有限责任 公司	北京市海淀区上地三街9 号嘉华大厦E座801	278.13	2014.06.23- 2018.10.22	2015年10月22日前 租金为43,990.89元/ 月；两年调整一次租 金，租金涨幅按同类 房源涨幅70%计算
	四川九洲 电器集团 有限责任 公司	北京市海淀区上地三街9 号嘉华大厦E座802、803、 804、805	895.68	2013.10.23- 2018.10.22	2015年10月22日前 租金为141,666.85元/ 月；两年调整一次租 金，租金涨幅按同类 房源涨幅70%计算
贵州兴德	贵州省环 境科学研 究设计院	贵阳市南明区新华路70 号贵州省环境科学研究 设计院办公大楼二楼 202、203、204	80	2014.10.16- 2017.10.31	-
	张惠权	安顺市西秀区龙青路西 秀新天地3区第14层	105.27	2015.07.03- 2016.07.02	13,200元/半年
	甘文学	毕节市南部新区滨湖小 区碧水星苑三号楼一单 元4层A号	-	2015.07.05- 2016.07.04	16,000元/年
	李义	贵阳市南明区新华路70 号3栋3单元附2号	-	2016.02.19- 2016.08.19	15,000元/半年
	许德芝	贵阳市南明区新华路70 号1栋附8号	-	2015.04.01- 2017.03.31	2,500元/月
	罗万奎	六盘水市人民中路威龙 家居6号1003室	135.72	2015.07.16- 2016.07.15	20,000元/年
	龙家峰	兴义市东方广场4栋二单	103.41	2015.07.09-	16,000元/年

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法律意见书

		元101号		2016.07.08
戴南环境	孙三平	江苏省兴化市戴南二农 楼33号楼101室	-	2015.10.27- 2016.10.26	25,000元/年
上海骏诚	上海新金 山储运贸 易有限公 司	上海市金山区朱泾镇万 安街18号5幢146室	20	2015.12.14- 2017.12.13	200元/月
	上海燃气 （集团）有 限公司	上海市黄浦区西藏中路 728号707-709	181.7	2016.01.15- 2017.01.14	15,475元/月
	上海桃浦 科技智慧 城开发建 设有限公 司	上海市普陀区永登路1号 楼201室	5	2016.02.14- 2021.02.13	无偿

经核查，本所律师认为，六合天融及其子公司拥有的房屋、土地使用权、专 利、软件著作权及生产经营设备等财产系六合天融及其子公司以购置、自建、自 主研发等方式取得。六合天融及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权， 均已取得相关的权利证书。六合天融及其子公司的主要财产目前不存在产权纠纷 或潜在纠纷。

（五）六合天融的业务

1 、经营范围与主营业务

（ 1 ）根据六合天融现行有效的《营业执照》，六合天融的经营范围为：“技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试验发展；环境 监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理； 工程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备；项目投资；投资管理”。

（ 2 ）经核查，六合天融的主营业务为大气污染防治综合服务，包括烟气治 理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程、环境能效信息监测设备及系统集成、 大数据应用等。

（ 3 ）根据六合天融及其控股子公司的《营业执照》及相关书面说明，并经

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法律意见书

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本所律师核查，六合天融及其控股子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所 列示的经营范围之内。

2 、业务资质及认证情况

根据六合天融提供的资料并经本所律师核查，六合天融及其子公司现拥有如 下生产经营资质及认证：

公司名称	证书名称	证书编号	资质内容/认证内容	发证日期	有效期截至	发证机关
六合天融	建筑业企 业证书	B1211011011401	资质等级：环保工程专业承包 壹级； 承包工程范围：可承担各类环 保工程的施工	2013.01.28	-	北京市住 房和城乡 建设委员 会
六合天融	安全生产 许可证	(京)JZ安许证 字[2016]234036	许可范围：建筑工程	2016.03.18	2019.03.17	北京市住 房和城乡 建设委员 会
六合天融	工程设计 资质证书	A211013138	资质等级：环境工程（水污染 防治工程、大气污染防治工 程）专项乙级； 业务范围：可从事资质证书许 可范围内相应的建设工程总 承包业务以及项目管理和相 关的技术与管理服务	2015.07.27	2020.07.27	北京市规 划委员会
六合天融	建筑业企 业资质证 书	D211140423	资质类别及等级：环保工程专 业承包一级	2015.11.20	2020.11.19	北京市住 房和城乡 建设委员 会
六合天融	环境污染 治理设施 运营资质 证书	国环运营证甲 3-020	运营类别与级别：除尘脱硫脱 硝甲级	2014.01.10	2019.01	中华人民 共和国环 境保护部
六合天融	污染治理 设施运行 服务能力 评价证书	国运评1-3-009	评价类别与级别：除尘脱硫脱 硝一级	2015.12.07	2018.12.06	中国环境 保护产业 协会
六合天融	江苏省环	SZ-Q-13554-1	评价级别：甲级；评价类别：	2015.09.01	2016.07.31	江苏省环

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法律意见书

	境污染治 理能力评 价证书		大气污染治理；评价业务范 围：烟气脱硫			境保护产 业协会
六合天融	江苏省环 境污染治 理能力评 价证书	SZ-T-13554-2	评价级别：甲级（临时）；评 价类别：生态修复；评价业务 范围：污染场地修复	2015.09.01	2016.07.31	江苏省环 境保护产 业协会
六合天融	环境管理 体系认证 证书	016ZB15E21463 R1M	GB/T24001-2004/ISO14001:2004 （环境工程及环境监控系统 的设计、研发；环保工程施工； 环境污染治理设施运营管理； 污染源在线监测）	2015.12.15	2018.12.14	北京新世 纪检验认 证有限公 司
六合天融	职业健康 安全管理 体系认证 证书	016ZB15S21202 R1M	GB/T28001-2011/OHSAS18001:2 007（环境工程及环境监控系 统的设计、研发；环保工程施 工；环境污染治理设施运营管 理；污染源在线监测）	2015.12.15	2018.12.14	北京新世 纪检验认 证有限公 司
六合天融	质量管理 体系认证 证书	016ZB15QJ0501 R1M	GB/T19001-2008/ISO9001:2008 （环境工程及环境监控系统 的设计、研发；环保工程施工； 环境污染治理设施运营管理； 污染源在线监测）； GB/T50430-2007（环保工程施 工）	2015.12.15	2018.12.14	北京新世 纪检验认 证有限公 司
中科天融	制造计量 器具许可 证	京制01080293 号-02	可制造计量器具范围：1、烟 气在线检测系统（烟气分析 仪，透射式烟度计）（TR-III）； 2、氨氮全自动在线分析仪 （TR2336）	2015.05.06	2018.05.05	北京市海 淀区质量 技术监督 局
中科天融	制造计量 器具许可 证	京制01080293 号-01	可制造计量器具范围：1、烟 气在线检测系统（烟气分析 仪，透射式烟度计）（TR-II） 2、铬法COD全自动在线分析 仪（化学需氧量（COD）测定 仪）（TR2311）	2015.05.06	2018.05.05	北京市海 淀区质量 技术监督 局
中科天融	建筑企业 资质证书	B3214011010878 X	资质等级：环保工程专业承包 叁级。可承担合同额不超过企 业注册资本金5倍的下列工 程的施工：1.单池容积300立	2014.09.01	-	北京市住 房和城乡 建设委员 会、北京

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法律意见书

			方米及以下禽、畜粪便沼气池 工程；单池容积400立方米及 以下的厌氧生化池工程；2. 单机容量20万千瓦及以下火 电机组燃煤烟气脱硫工程；20 吨及以下工业及集中供热燃 煤锅炉烟气脱硫工程；3.小型 工业项目噪声、有害气体、粉 尘、污水、工业废料的综合处 理工程；4.一等甲级及以下等 级医院医疗污水处理工程。 机电设备安装工程专业承包 三级。可承担投资额800万元 及以下的一般工业和公共、民 用建设项目的设备、线路、管 道的安装，非标准钢构件的制 作、安装。			市海淀区 住房和城 乡建设委 员会
中科天融	计量器具 型式批准 证书	2015C76-11	批准的计量器具新产品为铬 法COD 全自动在线分析仪 （化学需氧量（COD）测定 仪）；类别为C；型号为TR231	2015.03.13	-	北京市质 量技术监 督局
中科天融	计量器具 型式批准 证书	2015C77-11	批准的计量器具新产品为氨 氮全自动在线分析仪（氨自动 分析仪）；类别为C；型号为 TR2336	2015.03.13	-	北京市质 量技术监 督局
中科天融	计量器具 型式批准 证书	2015C84-11	批准的计量器具新产品为烟 气在线监测系统（烟气分析 仪，透射式烟度计）；类别为 C；型号为TR-II	2015.03.19	-	北京市质 量技术监 督局
中科天融	计量器具 型式批准 证书	2015C83-11	批准的计量器具新产品为烟 气在线监测系统（烟气分析 仪，透射式烟度计）；类别为 C；型号为类TR-III	2015.03.19	-	北京市质 量技术监 督局
中科天融	安全生产 许可证	JZ安许证字 [2015]239091-01	许可范围：建筑施工	2015.06.08	2016.12.31	北京市住 房和城乡 建设委员 会
中科天融	辐射安全 许可证	京环辐证 [F0579]	种类和范围：销售、使用V 类放射源	2015.07.27	2020.07.26	北京市环 境保护局

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法律意见书

中科天融	建筑业企 业资质证 书	D311084004	资质类别及等级：建筑机电安 装工程专业承包三级；环保工 程专业承包叁级	2015.11.06	2020.11.05	北京市住 房和城乡 建设委员 会、北京 市海淀区 住房和城 乡建设委 员会
中科天融	自动监控 系统运行 服务能力 专项评价 证书	监专评1-气-009	评价类别与级别：自动监控 （气）一级	2015.12.07	2018.12.06	中国环境 保护产业 协会
中科天融	自动监控 系统运行 服务能力 专项评价 证书	监专评1-水-009	评价类别与级别：自动监控 （水）一级	2015.12.07	2018.12.06	中国环境 保护产业 协会
中科天融	计算机信 息系统集 成企业资 质证书	Z3110020140734	资质等级：三级；适用范围： 计算机信息系统集成	2014.12.31	2017.12.30	中国电子 信息行业 联合会
中科天融	环境管理 体系认证 证书	016ZB13E20787 R2M	GB/T24001-2004/ISO14001:2004 （空气、烟气、水质在线连续 监测系统的设计开发、生产制 造、销售和服务，环境综合监 控管理系统软件的设计开发 及环境监控系统集成）	2014.09.16	2016.09.03	北京新世 纪检验认 证有限公 司
中科天融	职业健康 安全管理 体系认证 证书	016ZB13S21083 R2M	GB/T28001-2011/OHSAS18001:2 007（空气、烟气、水质在线 连续监测系统的设计开发、生 产制造、销售和服务，环境综 合监控管理系统软件的设计 开发及环境监控系统集成）	2014.09.16	2016.09.03	北京新世 纪检验认 证有限公 司
中科天融	质量管理 体系认证 证书	016ZB13Q22052 R2M	GB/T19001-2008/ISO9001:2008 （空气、烟气、水质在线连续 监测系统的设计开发、生产制 造、销售和服务，环境综合监 控管理系统软件的设计开发 及环境监控系统集成）	2014.09.16	2016.09.03	北京新世 纪检验认 证有限公 司

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经核查，本所律师认为，六合天融及其子公司的经营范围和经营方式符合国 家有关法律、法规和规范性文件的规定，取得的经营所需许可文件或证书合法、 有效。

（六）六合天融的税务及财政补贴

1 、六合天融及其子公司执行的税率

根据《审计报告》，六合天融及其子公司目前执行的主要税种、税率为：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按3%、6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税	按应税营业额的3%-5%计缴营业税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的5%计缴。
企业所得税	注①
教育附加费	按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育附加费	按实际缴纳的流转税的2%计缴。

注①：六合天融及其子公司企业所得税税率情况具体如下：

纳税主体名称	企业所得税税率
六合天融	15%
中科天融	15%
西安天融	25%
福建金砖	25%
山东催化剂公司	25%
贵州兴德	25%
北京聚融蓝天科技有限公司 注	10%
潍坊天融	25%
戴南环境	20%

注：1、六合天融持有的北京聚融蓝天科技有限公司51%的股权已依照法定程

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序挂牌转让。

2、根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)等相关规定，六 合天融及中科天融收入中设计、咨询、运营服务业务部分，自2013年8月1日起， 从营业税改为增值税，增值税税率为6%。

3、西安天融自2012年3月28日起为小规模纳税人，增值税税率为3%。自2014 年4月1日起，西安天融认定为一般纳税人，增值税税率为17%。

4、戴南环境于2015年9月28日取得营业执照、税务登记证及组织机构代码证， 被当地税务机关认定为小型微利企业，适用的所得税率为20%。

2 、税收优惠

（ 1 ）增值税

①软件收入税收优惠

根据财政部国家税务总局的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）规定，六合天融及中科天融作为一般纳税人销售其自行开发生产的 软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即 征即退政策的规定。

②技术转让税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2011]111 号）附件 3 过渡优惠政策规定， 六合天融及中科天融提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务 免征增值税。 2013 年 8 月 1 日，六合天融根据财政部、国家税务总局《关于在全国 开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财 税 [2013]37 号）的相关规定继续享有相关税收优惠。 2014 年 1 月 1 日，六合天融根据 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》（财税 [2013]106 号）附件 3 《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》关于 “试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增

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法律意见书

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值税”的规定继续享有相关税收优惠。

（ 2 ）企业所得税

①六合天融企业所得税税收优惠

六合天融于 2011 年 10 月 11 日被认定为高新技术企业，有效期三年。于 2014 年 10 月 30 日通过高新技术企业资格复审，有效期三年。根据《中华人民共和国企业 所得税法》及其他相关规定，六合天融按 15% 的税率征收企业所得税。

②子公司企业所得税税收优惠

中科天融于 2011 年 11 月 21 日被认定为高新技术企业，有效期三年。于 2014 年 10 月 22 日通过高新技术企业资格复审，有效期三年。根据《中华人民共和国企业 所得税法》及其他相关规定，中科天融按 15% 的税率征收企业所得税。

3 、财政补助

根据《审计报告》，六合天融及其子公司 2014 年、 2015 年享受的主要财政补 助如下：

单位：元

			单位：元
序号	补助项目	2015年	2014年
1	科研专项拨款	448.44	-
2	技术创新支持奖励	-	500,000.00
3	税收返还	8,303,541.07	4,894,838.43
4	北京市科学技术委员会研发拨款	-	488,700.00
5	扶持资金	410,000.00	5,946,100.00
6	120万吨尾矿渣微细粉生产线	357,142.80	357,142.80
7	政府补贴	1,087,264.00	-
8	中关村瞪羚计划贴息	142,500.00	-
9	海淀信用评级补贴	10,000.00	-
合 计		10,310,896.31	12,186,781.23

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（七）六合天融的诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 六合天融及其子公司存在 4 项尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

1 、六合天融与日照钢铁控股集团有限公司的建设工程施工合同纠纷

2011 年 8 月，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司签订《营口 1 × 180m2 烧 结机烟气脱硫脱硝工程承包合同》，六合天融负责日照钢铁控股集团有限公司烧 结机区域场地内烟气脱硫设施的建设。六合天融已完成工程建设并于 2012 年 7 月 16 日通过试运行。

2013 年 8 月 13 日，六合天融因日照钢铁控股集团有限公司未支付上述建设工 程施工款项向日照仲裁委员会提出仲裁申请，要求日照钢铁控股集团有限公司继 续履行合同，支付六合天融截至 2013 年 8 月的运营费 17,849,590.92 元及利息 538,146.09 元，共计 18,387,737.01 元，并要求日照钢铁控股集团有限公司承担本案 的仲裁费。

2013 年 10 月 28 日，日照仲裁委员会作出（ 2013 ）日仲字第 184 号《决定书》， 鉴于六合天融以双方需要时间进行协商为由，申请中止审理，日照仲裁委员会裁 定案件中止审理。

经协商， 2015 年 4 月 16 日，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司、营口京 华钢铁有限公司签订《协议书》，约定解除《营口 1 × 180m2 烧结机烟气脱硫脱硝 工程承包合同》，六合天融建设的脱硫工程资产的所有权归属于六合天融；营口 京华钢铁有限公司同意受让上述脱硫工程资产。受让资产的预付款为总价款（暂 估）的 20% 即 382.77 万元。

经核查，营口京华钢铁有限公司已支付上述预付款。 2015 年 9 月 22 日，中联 资产评估集团有限公司出具《评估报告》（中联评报字 [2015] 第 1258 号），经评估， 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，六合天融拟转让的营口 1*180 平米烧结机烟气脱 硫工程资产账面价值 1,996.91 万元，评估值 1,800.33 万元，评估值与账面价值比较 减值 196.58 万元，减值率 9.84% 。 2015 年 11 月 13 日，上述脱硫工程已于北京产权交

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易所挂牌交易。

截至本法律意见书出具之日，营口京华钢铁有限公司已通过北京产权交易所 摘牌，并签订了《实物资产交易合同》，受让上述脱硫工程项目资产。现双方正 在办理资产转让手续。

本所律师认为，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司、营口京华钢铁有限 公司签署的《协议书》，明确约定了六合天融建设的脱硫工程资产的所有权归属 于六合天融，营口京华钢铁有限公司同意受让上述脱硫工程资产，并已缴纳预付 款，以上措施可以保障六合天融不会因上述仲裁承担损失，因此，上述仲裁不会 构成本次重组的实质性法律障碍。

• 2 、北京建塘阀门有限公司与六合天融的买卖合同纠纷

2015 年 11 月，北京建塘阀门有限公司以六合天融不履行合同义务为由，向北 京市昌平区人民法院提出诉讼，要求六合天融履行协议，自判决生效日提取阀门 设备；支付北京建塘阀门有限公司货款 2,690,000 元；本案诉讼费由六合天融承担。

截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

• 3 、包头市天龙混凝土有限责任公司与六合天融的买卖合同纠纷

2015 年 11 月 11 日，包头市天龙混凝土有限责任公司以六合天融拖欠货款为由， 向包头市昆都仑区人民法院提起诉讼，要求六合天融支付拖欠货款 187,157 元；按 中国人民银行同期贷款利率支付利息，并自 2014 年 12 月 1 日起至欠款还清之日， 按照欠款总额每日 3% 支付违约金；本案诉讼费由六合天融承担。

截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

• 4 、中科天融与北京康联佳业科技发展有限公司的买卖合同纠纷

2013 年 9 月 17 日，中科天融与北京康联佳业科技发展有限公司签订了设备采 购合同，货款 34 万元。

中科天融因北京康联佳业科技发展有限公司未适时履行付款义务，拖欠货款 15.6 万元向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求北京康联佳业科技发展有限公司

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支付所欠货款 15.6 万元，支付违约金 4.68 万元，并承担仲裁费用。

截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

本所律师认为，上述第 2 项至第 4 项诉讼、仲裁均系公司正常业务经营所发生， 且金额占比较小，不会对公司正常业务经营造成影响，不会构成本次重组的实质 性法律障碍。

除上述诉讼和仲裁外，六合天融不存在其他尚未了结的或可以合理预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

七、关联交易和同业竞争

（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易

• 1 、六合天融的关联方

• （ 1 ）六合天融的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

截至本法律意见书出具之日，中国节能持有六合天融 42.65% 股权，为六合天 融的控股股东、实际控制人。中国节能控制的除六合天融外的其他企业均为六合 天融的关联方。

中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健签署了《关于股东一致行动的声 明与确认函》，在行使股东权利时，各方采取一致行动，做出相同的意思表示； 采取一致行动时，以中国节能的意见为一致行动的最终表决意见，一方单独投票 时，以中国节能的授权意见为表决意见。

（ 2 ）持有六合天融 5% 以上股权的其他股东

截至本法律意见书出具之日，持有六合天融 5% 以上股权的其他股东为六合 环能、天融环保、中科坤健。

（ 3 ）六合天融的董事、监事及高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，六合天融的董事为余红辉、叶正光、朱彤、叶

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莲、王昕竑、高永华、田琦、刘江月、于帆，其中，余红辉为董事长。六合天融 的监事为叶铁军、张牧风、王兢，其中，叶铁军为监事长。六合天融的总经理为 朱彤，其他高级管理人员为高燕、齐岳、王昕竑、王新宇、杨剑、赵文峰。

（ 4 ）除上述关联方外，六合天融的董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员亦为公司的关联方。前述关联方直接持股或者间接控制的，或者担 任董事、高级管理人员的，除六合天融以外的法人或者其他组织均为公司的关联 方。该等关联方中，除交易对方及其主要下属企业以外，其他主要企业如下：

序号	公司名称	关联关系	注册资本 （万元）	经营范围
1	北京六合前景 科技有限公司	六合天融副董事长叶正光之 女叶晓梅控制的公司	500	技术服务、销售电子产品
2	六合实业发展 有限责任公司	六合天融副董事长叶正光任 董事长兼总经理的公司	1,000	技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让、技术推广。
3	北京六合新星 生物技术有限 公司	六合天融副董事长叶正光实 际控制的公司	50	技术开发
4	北京七略投资 顾问有限公司	六合天融监事叶铁军配偶刘 洋君实际控制的公司	100	投资咨询；经济贸易咨询；房 地产咨询；从事房地产经纪业 务；房地产价格评估；企业管 理咨询；技术开发、技术服务； 货物进出口、技术进出口、代 理进出口；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；市 场调查；会议服务；承办展览 展示活动；企业策划；电脑动 画设计；设计、制作、代理、 发布广告。（1、不得以公开方 式募集资金；2、不得公开交易 证券类产品和金融衍生品；3、 不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收 益；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）
5	北京六合新世 纪房地产开发 有限公司	六合天融副董事长叶正光任 执行董事兼总经理的公司	2,990	房地产开发及商品房销售；房 地产信息咨询（中介除外）； 家居装饰；技术开发及转让； 承办展览展示；出租商业用房。

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（ 5 ）报告期内，除上述已经披露的关联方外，其他与发行人存在关联交易 的关联法人情况如下：

的关联法人情况如下：
企业名称	与六合天融的关系
成都中节能再生能源有限公司	同一最终控制人
河北中节能新型材料有限公司	同一最终控制人
江西中节能高新材料有限公司	同一最终控制人
开封中节能再生能源有限公司	同一最终控制人
中节能万润股份有限公司	同一最终控制人
中节能（山东）循环经济有限公司	同一最终控制人
中节能大地环境修复有限公司	同一最终控制人
中节能环保投资发展（江西）有限公司	同一最终控制人
中节能科技投资有限公司	同一最终控制人
中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司	同一最终控制人
中节能水务发展有限公司	同一最终控制人
重庆武陵锰业有限公司	同一最终控制人
重庆中节能三峰能源有限公司	同一最终控制人
重庆中节能实业有限责任公司	同一最终控制人
中环保水务投资有限公司	同一最终控制人
中节能（烟台）生物质热电有限公司	同一最终控制人
北京聚合创生商务服务有限公司	同一最终控制人
中节能水务工程有限公司	同一最终控制人
中节能财务有限公司	同一最终控制人
中节能（临沂）环保能源有限公司	同一最终控制人
中节能（天津）融资租赁有限公司	同一最终控制人
中节能资本控股有限公司	同一最终控制人
中节能工业节能有限公司	同一最终控制人
无锡惠山环保水务有限公司	同一最终控制人
中节能商业保理有限公司	同一最终控制人
中节能建筑节能有限公司	同一最终控制人

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97

法律意见书

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企业名称	与六合天融的关系
中国第四冶金建设有限责任公司	同一最终控制人

2 、六合天融的关联交易

根据《审计报告》，六合天融在报告期内发生的关联交易的基本情况如下：

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品 / 接受劳务情况

单位：元

序号	关联方	关联交易内容	2015 年	2014 年
1	天融环保	接受劳务	364,825.20	466,098.76
2	中节能水务发展有限公司	接受劳务	-	300,000.00
3	中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司	接受劳务	-	145,213.68
4	中节能大地环境修复有限公司	接受劳务	-	2,800.00
5	中节能（天津）融资租赁有限公司	融资租赁	55,916,000.00	-
6	中节能（天津）融资租赁有限公司	融资租赁利息	2,141,457.00	-
7	北京聚合创生商务服务有限公司	接受劳务	636,593.58	-
8	中节能商业保理有限公司	保理业务手续费	5,996,567.41	-
9	中国第四冶金建设有限责任公司	接受劳务	17,740,676.15	-
10	中国第四冶金建设有限责任公司	投标保证金	100,000.00	100,000.00

②出售商品 / 提供劳务情况

单位：元

序号	关联方	关联交易内容	2015 年	2014 年
1	中节能环保投资发展（江西）有限公司	销售商品	-	11,473,846.20
2	成都中节能再生能源有限公司	销售商品	23,931.62	68,023.01
3	中节能科技投资有限公司	提供劳务	-	2,830,188.69

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98

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法律意见书

4	中国节能	提供劳务、销售商品	-	12,860,635.45
5	中节能财务有限公司	销售商品	107,333.34	-
6	中节能资本控股有限公司	销售商品	2,555.56	-
7	中节能建筑节能有限公司	销售商品	511.11	-
8	中节能商业保理有限公司	保理业务	87,000,000.00	-

（ 2 ）关联租赁

单位：元

出租方	承租方	租赁资产种类	2015 年	2014 年
六合环能	六合天融	房产	1,558,137.77	1,704,073.07
中国节能	六合天融	房产	1,308,553.48	1,362,088.77
天融环保	六合天融	房产	1,275,035.20	1,102,521.20

（ 3 ）关联方资金拆借（拆入）

单位：元

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
1	中国节能	17,290,400.00	2015.12.16	项目实施期后半年	到期后还本付息
2	中节能财务有限公司	30,000,000.00	2014.10.27	2015.10.27	-
3	中节能财务有限公司	27,000,000.00	2014.12.15	2015.03.15	-
4	中节能财务有限公司	27,000,000.00	2015.03.12	2015.06.12	-
5	中节能财务有限公司	30,000,000.00	2015.10.23	2016.10.23	-

（ 4 ）关联方资金拆借利息

序号	关联方	关联交易内容	2015 年	2014 年
1	中节能财务有限公司	拆借款利息	2,547,563.33	455,400.00

（ 5 ）关联方股权转让

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99

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法律意见书

序号	关联方	关联交易内容	2015 年	2014 年
1	中节能工业节能有限公司	股权转让款	3,058,011.00	-
2	重庆中节能实业有限责任公司	股权转让款	13,076,000.00	-

（ 6 ）关联方金额较大的应收应付款项

①金额较大的应收项目

单位：元

单位/项目名称	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：				-
成都中节能再生能源有限公司	-	-	52,500.00	-
重庆武陵锰业有限公司	7,481,447.16	-	7,481,447.16	-
中节能科技投资有限公司	3,000,000.00	-	3,000,000.00	-
中节能环保投资发展（江西）有限公司	2,519,792.00	-	7,410,790.00	-
开封中节能再生能源有限公司	225,000.00	-	575,000.00	-
中节能（临沂）环保能源有限公司	200,700.00	-	-	-
中节能水务工程有限公司	12,744.00	-	-	-
无锡惠山环保水务有限公司	22,356.00	-	-	-
合 计	13,462,039.16		18,519,737.16	-
预付款项：
中环保水务投资有限公司	1,000,000.00	-	1,000,000.00	-
天融环保	1,518,622.46	-	884,359.01	-
中节能商业保理有限公司	435,000.00	-	-	-
合 计	2,953,622.46		1,884,359.01
其他应收款：
环投公司	531,330.85	-	-	-
中节能（山东）循环经济有限公司	6,259.20	-	6,259.20	-

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100

法律意见书

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中节能（天津）融资租赁有限公司	830,000.00	-	-	-
中节能（陕西）环保设备有限公司	40,000.00	-	-	-
合 计	1,407,590.05		6,259.20	-

②金额较大的应付项目

单位：元

单位/项目名称	2015 年	2014 年
应付账款
中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司	-	118,930.00
环投公司	2,915,634.99	-
中国第四冶金建设有限责任公司	5,773,432.72	-
合 计	8,689,067.71	118,930.00
预收款项：
中国节能	10,103,378.07	5,098,552.25
中节能（天津）融资租赁有限公司	996,000.00	-
合 计	11,099,378.07	5,098,552.25
其他应付款
中国节能	44,155,648.01	26,738,481.99
中国节能环保集团公司工会委员会	6,000.00	6,000.00
中节能（山东）循环经济有限公司	-	6,621,900.00
天融环保	1,793,646.53	-
北京聚合创生商务服务有限公司	636,593.58	671,414.58
中节能财务有限公司	39,875.00	-
中节能大地环境修复有限公司	2,327.00	-
中节能商业保理有限公司	2,108,121.89	-
中国第四冶金建设有限责任公司	100,000.00	100,000.00
合 计	48,842,212.01	34,137,796.57
一年内到期的非流动负债

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101

法律意见书

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中节能（天津）融资租赁有限公司	39,431,962.43
合 计	39,431,962.43
长期应付款
中节能（天津）融资租赁有限公司	16,484,037.57
合计	16,484,037.57

（二）本次交易构成关联交易

1 、本次交易构成关联交易

根据《创业板股票上市规则》的规定，因本次交易对方之一中国节能为上市 公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。

启源装备第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届 董事会第二十三次会议已审议批准本次关联交易涉及的相关事宜，因本次交易属 于关联交易，关联董事均已回避表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可， 并发表了同意的独立意见。

经核查，本所律师认为，启源装备已就该关联交易根据法律法规及《公司章 程》的规定履行了现阶段的相关批准和授权程序以及法定的信息披露义务。

2 、本次交易完成后新增关联方

经核查，本次交易完成后，六合天融成为启源装备的全资子公司，六合环能、 天融环保及天融环保的一致行动人中科坤健将成为上市公司持股比例 5% 以上的 股东，按照《创业板股票上市规则》的有关规定，属于上市公司的关联方。

（三）本次交易完成后关联交易的规范措施

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中国节能、六 合环能、天融环保及中科坤健就关联交易事项出具承诺如下：

“ 1 、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备 之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本 企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿

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法律意见书

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的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2 、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章 程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交 易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

3 、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装 备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。

4 、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成 损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。

5 、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” （四）同业竞争

1 、同业竞争情况

本次交易完成后，启源装备将持有六合天融 100% 的股权，启源装备新增烟气 治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及 系统集成、大数据应用业务，中国节能仍为启源装备的实际控制人。

中国节能的全资子公司国际工程公司，其前身成立于 1951 年，目前经营范围 为“承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工 艺装备、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技 术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开 发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办 公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程 和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘 测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。

国际工程公司的全资子公司中陕装成立于 2013 年 6 月 24 日，主营业务范围包

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法律意见书

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括节能环保技术装备研发、设计、制造、销售；环保材料研发、生产、销售；节 能环保企业技术孵化与产业投资；机电一体化装备研发、设计、制造、销售；工 艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训与技术服务；机电设备成套及总承 包；自营、代理节能商品和技术的采购与销售业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据国际工程公司的产业规划和发展战略，由中陕装实施大气治理的相关业 务，并定位于大气治理环保装备的研发、生产及销售。目前，由于中陕装尚未取 得生产经营的土地权属证明，不具备独立经营的能力，国际工程公司承接了少量 烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务，并由中陕装执行并提供服务。

国际工程公司上述烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务与六合天 融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性。因此，在本次交易 完成后，中陕装的前述业务可能与上市公司构成潜在同业竞争。但是，由于中陕 装尚不具备独立经营的能力，目前不具备注入上市公司的条件。

2 、避免同业竞争的措施

（ 1 ）为避免同业竞争，启源装备控股股东国际工程公司出具《承诺函》， 承诺的主要内容如下：

“ 1 、本次重组实施完毕后 18 个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让程 序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产 完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；

2 、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫 脱硝业务注入上市公司；

3 、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有中陕 装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。

4 、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的其他 企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全资、控股子公 司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期间，在行业发展规划等

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法律意见书

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方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企业及本企业所控制的其他企业未 来不会从事与启源装备及其下属全资、控股子公司从事相同或相似的业务或活 动，避免与启源装备构成竞争。本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属 全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或 今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

5 、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会 将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全资、控股子公司。

6 、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备 因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源装备竞争业务 所产生的全部收益均归启源装备所有。

7 、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（ 2 ）为避免同业竞争，启源装备实际控制人、本次交易对方之一中国节能 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“ 1 、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程公 司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从 事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本 次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，本企业就该事 项承诺：（ 1 ）本次重组实施完毕后 18 个月内，本企业将促使中陕装完成土地受 让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到 资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（ 2 ）在满足上述条件 后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司； （ 3 ）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式， 不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。

除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事

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法律意见书

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任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成 竞争或可能构成竞争的企业。

2 、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企 业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属 全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支 持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全 资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活 动。

3 、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会 将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。

4 、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源 装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本 企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产 生的全部收益均归启源装备所有。

5 、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（ 3 ）为避免同业竞争，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴分别 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“ 1 、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接 或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

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2 、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企 业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属 全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支 持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全 资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活 动。

3 、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会 将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。

4 、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源 装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本 企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产 生的全部收益均归启源装备所有。

5 、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

八、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置

经核查，本次交易完成后，六合天融成为启源装备的全资子公司，六合天融 的法人主体资格仍然存续，债权债务仍由其享有和承担，六合天融的债权债务承 担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。六合天 融与其员工的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置 事宜。

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法律意见书

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九、信息披露和报告义务的履行

截至本法律意见出具日，启源装备已就本次交易事项的信息披露义务履行了 下列事项：

（一）重大事项停牌及延期复牌

公司因拟筹划重大事项，根据《创业板股票上市规则》的有关规定，于 2014 年 12 月 3 日发布了《西安启源机电装备股份有限公司关于重大事项停牌的公告》， 股票于 2014 年 12 月 3 日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认筹划的 相关事项构成重大资产重组，于 2014 年 12 月 9 日发布了《关于重大资产重组停牌 公告》，公司股票自 2014 年 12 月 10 日开市起继续停牌。

公司分别于 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 2 月 3 日发布了《关于重大资产重组进展 暨延期复牌的公告》。

（二）重大事项进展公告

停牌期间，公司分别于 2014 年 12 月 17 日、 2014 年 12 月 24 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 1 月 7 日、 2015 年 1 月 14 日、 2015 年 1 月 21 日、 2015 年 1 月 28 日、 2015 年 2 月 3 日、 2015 年 2 月 9 日发布《关于重大资产重组进展公告》，披露本次交易的进展情况。

本次重组预案披露后至本法律意见书出具之日，公司分别于 2015 年 3 月 13 日、 2015 年 4 月 10 日、 2015 年 5 月 8 日、 2015 年 6 月 5 日发布《关于重大资产重组进展公告》， 披露本次交易所涉及的审计、评估等事项的进展情况。

（三）本次重组的董事会、股东大会决议公告

2015 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，并于 2015 年 2 月 14 日 发布了《西安启源机电装备股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

2015 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，并按照信息披露要 求予以公告。

2015 年 7 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大 资产重组的相关议案，并按照信息披露要求予以公告。

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法律意见书

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2015 年 11 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科 技有限公司 100% 股权之重大资产重组工作的议案》，并按照信息披露要求予以公 告。

2016 年 5 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，并按照信息披露要 求予以公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，启源装备已履行现阶段应当 履行的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。

十、相关证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

经核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合持有中国证监会颁发的《经营证 券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的 从业资格。

（二）法律顾问

经核查，本次交易的法律顾问北京康达持有北京市司法局颁发的《律师事务 所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。

（三）审计机构

经核查，本次交易的审计机构瑞华持有财政部及中国证监会颁发的证券、期 货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。

（四）资产评估机构

经核查，本次交易的资产评估机构银信持有财政部及中国证监会颁发的证 券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。

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法律意见书

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本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必 要的资格。

十一、本次交易相关人员买卖股票的情况

（一）本次交易的自查范围及自查期间

根据《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》等法律法 规及规范性文件的规定，启源装备自 2014 年 12 月 3 日停牌后，已进行了内幕知情 人登记并开展自查工作，本次自查范围包括：

• 1 、启源装备的控股股东以及实际控制人、持股 5% 以上股东，启源装备董事、

• 监事、高级管理人员及有关知情人员；

• 2 、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

• 3 、六合天融及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

• 4 、相关中介机构及具体业务经办人员；

• 5 、前述 1 至 4 项相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

本次自查期间为公司股票连续停牌前 6 个月至 2016 年 3 月 31 日（即 2014 年 6 月 3 日至 2016 年 3 月 31 日）（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易相关人员买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，以及本次 交易各方及相关人员出具的自查报告，在自查期间，启源装备持股 5% 以上股东 中交西安筑路机械有限公司，启源装备前任董事赵友安之配偶杨向明，启源装备 现任董事姜群，中交西安筑路机械有限公司副总经理、启源装备现任董事王学成， 启源装备副总经理赵利军、郭新安、亢延军、许树森，启源装备前任财务总监边 芳军，六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光，叶正光之配偶、六合环能董 事常志军，六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光之女叶晓梅、徐海晴，六 合天融监事、六合环能董事叶铁军之配偶刘洋君，新余天融兴有限合伙人宋宝华

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110

法律意见书

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之配偶于方，中交西安筑路机械有限公司副总经理李杨军之配偶李青，国际工程 公司总经理助理史勇忠，新余天融兴有限合伙人白相杰曾有买卖启源装备股票行 为，具体情况如下：

1 、中交西安筑路机械有限公司买卖启源装备股票情况

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2014-07-22	卖出	-161,390	16,692,410
2	2014-08-15	卖出	-12,410	16,680,000
3	2014-09-15	卖出	-60,412	16,619,588
4	2014-09-16	卖出	-588	16,619,000
5	2014-09-19	卖出	-679,000	15,940,000
6	2014-11-06	卖出	-300,000	15,640,000
7	2014-11-21	卖出	-640,000	15,000,000
8	2015-02-17	卖出	-80,000	14,920,000
9	2015-02-25	卖出	-809,401	14,110,599
10	2015-03-02	卖出	-410,500	13,700,099
11	2015-03-09	卖出	-300,000	13,400,099
12	2015-03-23	卖出	-200,000	13,200,099
13	2015-04-07	卖出	-200,000	13,000,099
14	2015-04-20	卖出	-90,000	12,910,099
15	2015-05-11	卖出	-106,600	12,803,499
16	2015-05-12	卖出	-47,100	25,559,898
17	2015-05-13	卖出	-30,000	25,529,898
18	2015-05-14	卖出	-5,800	25,524,098
19	2015-05-18	卖出	-43,000	25,481,098
20	2015-05-19	卖出	-481,050	25,000,048
21	2015-05-20	卖出	-200,000	24,800,048
22	2015-05-25	卖出	-200,000	24,600,048
23	2015-05-26	卖出	-40,000	24,560,048
24	2015-05-27	卖出	-260,000	24,300,048

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111

法律意见书

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交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
2015-05-29	卖出	-100,000	24,200,048
2015-06-01	卖出	-150,000	24,050,048
2015-06-02	卖出	-150,000	23,900,048
2015-06-08	卖出	-100,000	23,800,048
2015-06-10	卖出	-150,000	23,650,048
2015-06-11	卖出	-215,000	23,435,048
2015-06-12	卖出	-42,000	23,393,048
2015-06-15	卖出	-93,000	23,300,048

中交西安筑路机械有限公司已经出具《中交西安筑路机械有限公司关于西安 启源机电装备股份有限公司股票交易自查报告》，声明：“上述减持均为本企业 出于战略发展安排独立做出的决定，不存在利用内幕信息买卖启源装备股票的行 为。本企业在自查期间内不存在买入启源装备股票的行为。本企业已经根据有关 法律及企业的规定对本次重大资产重组事宜涉及的信息始终严格保密，未向非相 关人员提供任何内幕信息或者买卖启源装备股票的建议。”

2 、相关自然人买卖启源装备股票情况

杨向明买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2014-08-15	卖出	-17,000	0

姜群买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-04-29	卖出	-7,141	100,000
2	2015-05-07	卖出	-80,600	19,400
3	2015-05-08	卖出	-19,400	0

王学成买卖启源装备股票情况如下：

序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）

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112

法律意见书

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序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2014-09-15	卖出	-2,813	0
2	2015-03-10	卖出	-2,109	0

赵利军买卖启源装备股票情况如下：

（ 1 ）证券账户为 0128637870 的交易情况

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-03-23	卖出	-140,000	6,625

（ 2 ）证券账户为 0199008552 的交易情况

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-09-24	买入	52,500	52,500

郭新安买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-05-13	卖出	-9,600	18,526
2	2015-05-21	卖出	-18,526	0

亢延军买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2014-06-12	卖出	-100	400
2	2014-08-11	卖出	-400	0

许树森买卖启源装备股票情况如下：

（ 1 ）托管单元编码为 273200 的账户交易情况

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2014-11-04	卖出	-10,000	35,750
2	2014-11-06	卖出	-30,000	5,750
3	2015-05-19	卖出	-11,500	0

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113

法律意见书

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（ 2 ）托管单元编码为 242700 的账户交易情况

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
2	2015-04-30	卖出	-10,000	20,000
4	2015-05-26	卖出	-20,000	20,000

边芳军买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-05-21	卖出	-10,000	10,000

叶正光买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-07-16	买入	7,500	7,500
2	2015-07-20	买入	2,500	10,000
3	2015-07-22	买入	15,000	25,000
4	2015-07-23	买入	5,000	30,000
5	2015-07-28	买入	5,000	35,000
6	2015-07-29	买入	1,000	36,000
7	2015-08-14	卖出	-10,000	26,000
8	2015-08-19	卖出	-10,000	16,000
9	2015-08-20	买入	10,000	26,000
10	2015-08-24	买入	10,000	36,000
11	2015-08-25	买入	20,000	56,000
12	2015-08-26	买入	18,000	74,000
13	2015-08-27	买入	15,000	89,000
14	2015-09-01	买入	5,000	94,000
15	2015-09-02	买入	6,000	100,000
16	2015-09-08	买入	3,100	103,100
17	2015-09-29	买入	2,000	105,100
18	2015-10-08	买入	3,200	108,300
19	2015-10-12	卖出	-10,000	98,300

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114

法律意见书

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序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
20	2015-10-13	卖出	-20,000	78,300
21	2015-10-23	卖出	-52,000	30,300
22	2015-10-23	买入	4,000	82,300
23	2015-11-06	卖出	-10,000	20,300
24	2015-11-09	卖出	-20,000	300
25	2016-01-04	买入	10,000	10,300
26	2016-01-05	买入	5,000	15,300
27	2016-01-08	买入	15,000	30,300
28	2016-01-11	卖出	-5,000	45,300
29	2016-01-11	买入	20,000	50,300
30	2016-01-14	买入	4,800	50,100
31	2016-01-15	卖出	-10,000	65,100
32	2016-01-15	买入	25,000	75,100
33	2016-02-01	买入	5,000	70,100
34	2016-02-18	卖出	-10,000	60,100
35	2016-03-01	买入	20,000	80,100
36	2016-03-21	卖出	-80,100	0

叶晓梅买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-06-03	买入	200	200
2	2015-06-04	买入	800	1,000
3	2015-06-08	卖出	-1,000	0

刘洋君买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2014-09-24	买入	2,000	2,000
2	2014-09-25	买入	2,000	4,000
3	2014-09-26	买入	1,000	5,000

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115

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法律意见书

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
4	2014-10-13	卖出	-5,000	0

常志军买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-02-17	买入	5,000	5,000
2	2015-03-04	卖出	-4,000	1,000
3	2015-04-09	买入	5,000	6,000
4	2015-04-13	买入	4,000	10,000
5	2015-04-14	买入	10,000	20,000
6	2015-04-16	买入	5,000	25,000
7	2015-04-20	买入	30,000	55,000
8	2015-04-21	买入	20,000	75,000
9	2015-04-27	卖出	-5,000	70,000
10	2015-04-28	买入	5,000	75,000
11	2015-04-29	卖出	-5,000	70,000
12	2015-04-30	卖出	-10,000	60,000
13	2015-05-05	卖出	-4,301	55,699
14	2015-05-06	卖出	-5,699	50,000
15	2015-05-07	卖出	-4,900	45,100
16	2015-05-08	卖出	-5,000	40,100
17	2015-05-12	买入	15,000	95,200
18	2015-05-13	买入	10,000	105,200
19	2015-05-14	买入	10,000	115,200
20	2015-05-14	卖出	-10,000	105,200

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116

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法律意见书

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
21	2015-05-15	买入	15,000	120,200
22	2015-05-15	卖出	-10,000	110,200
23	2015-05-18	卖出	-5,000	105,200
24	2015-05-19	卖出	-15,200	90,000
25	2015-05-21	卖出	-5,000	85,000
26	2015-05-25	卖出	-36,100	48,900
27	2015-05-26	卖出	-8,900	40,000
28	2015-05-29	卖出	-5,000	35,000
29	2015-06-08	卖出	-25,000	10,000
30	2015-06-16	买入	10,000	20,000
31	2015-06-17	卖出	-5,000	20,000
32	2015-06-17	买入	5,000	25,000
33	2015-06-18	卖出	-5,000	15,000
34	2015-06-30	买入	10,000	25,000
35	2015-06-30	卖出	-5,000	20,000
36	2015-07-01	卖出	-10,000	10,000
37	2015-07-02	买入	5,000	15,000
38	2015-07-03	买入	5,000	20,000
39	2015-07-06	买入	10,000	30,000
40	2015-07-07	买入	5,000	35,000
41	2015-07-08	买入	5,000	40,000
42	2015-07-09	卖出	-10,000	30,000
43	2015-07-13	卖出	-5,000	25,000

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117

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法律意见书

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
44	2015-07-14	卖出	-5,000	20,000
45	2015-07-15	买入	5,000	25,000
46	2015-07-16	买入	5,000	30,000
47	2015-07-20	买入	5,000	35,000
48	2015-07-21	卖出	-5,000	30,000
49	2015-07-22	卖出	-10,000	20,000
50	2015-07-23	卖出	-10,000	10,000
51	2015-07-27	买入	5,000	15,000
52	2015-07-28	买入	5,000	20,000
53	2015-07-29	卖出	-5,000	15,000
54	2015-08-04	买入	2,000	17,000
55	2015-08-10	卖出	-2,000	15,000
56	2015-08-11	卖出	-3,000	12,000
57	2015-08-12	卖出	-7,000	5,000
58	2015-08-13	卖出	-4,000	1,000
59	2015-08-20	买入	3,000	4,000
60	2015-08-21	买入	2,000	6,000
61	2015-08-26	买入	15,000	21,000
62	2015-08-27	卖出	-10,000	11,000
63	2015-09-02	买入	10,000	21,000
64	2015-09-02	卖出	-10,000	11,000
65	2015-09-07	卖出	-5,000	6,000
66	2015-09-09	卖出	-3,000	3,000

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118

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法律意见书

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
67	2015-09-16	卖出	-2,000	1,000
68	2015-09-17	卖出	-1,000	0
69	2015-10-23	买入	10,000	10,000
70	2015-10-27	买入	10,000	20,000
71	2015-11-10	卖出	-10,000	10,000
72	2015-11-11	卖出	-9,000	1,000
73	2015-11-18	买入	10,000	11,000
74	2015-11-27	卖出	-5,000	6,000
75	2015-12-08	买入	5,000	11,000
76	2015-12-15	买入	5,000	16,000
77	2016-01-05	买入	13,800	29,800
78	2016-01-06	买入	5,000	34,800
79	2016-01-08	买入	5,000	39,800
80	2016-01-13	买入	5,000	44,800
81	2016-01-15	卖出	-10,000	34,800
82	2016-01-18	卖出	-3,000	31,800
83	2016-01-20	卖出	-5,000	26,800
84	2016-01-21	卖出	-5,000	21,800
85	2016-03-08	卖出	-21,800	0

徐海晴买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-04-27	买入	100	100
2	2015-04-28	买入	100	200
3	2015-05-08	卖出	-100	100

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119

法律意见书

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序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
4	2015-05-12	买入	400	600
5	2015-05-21	卖出	-300	300
6	2015-06-02	卖出	-100	200
7	2015-07-23	买入	100	300
8	2015-09-17	卖出	-100	200
9	2015-12-22	买入	100	300

于方买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-05-14	买入	500	500
2	2015-05-18	卖出	-500	0
3	2015-07-16	买入	200	200
4	2015-07-27	卖出	-200	0

李青买卖启源装备股票情况如下：

（ 1 ）托管单元编码为 233500 的账户交易情况

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-08-17	买入	100	100
2	2015-08-18	买入	100	200
3	2015-08-21	买入	200	400
4	2015-08-24	买入	100	500
5	2015-10-26	买入	100	600
6	2015-10-28	买入	500	1,100
7	2015-10-30	卖出	-500	600
8	2015-11-02	买入	500	1,100
9	2015-11-12	买入	1,000	2,100
10	2015-11-19	卖出	-1,000	1,100
11	2015-11-20	卖出	-1,100	0
12	2015-11-26	买入	500	500

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120

法律意见书

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序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
13	2015-11-27	买入	300	800
14	2015-12-01	卖出	-300	500
15	2015-12-08	买入	400	900
16	2015-12-14	卖出	-400	500
17	2016-01-08	买入	500	1,000
18	2016-02-05	卖出	-100	900
19	2016-02-24	卖出	-400	500
20	2016-02-25	买入	400	900
21	2016-02-26	买入	100	1,000
22	2016-03-22	卖出	-300	700

（ 2 ）托管单元编码为 053700 的账户交易情况

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-08-19	买入	2,000	2,000
2	2015-08-20	卖出	-2,000	0
3	2015-08-20	买入	2,000	2000
4	2015-09-09	卖出	-2,000	0

史勇忠买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-08-28	买入	40,500	40,500
2	2015-08-31	卖出	-40,500	0

白相杰买卖启源装备股票情况如下：

序号	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-11-04	买入	700	700

上述人员已经出具《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，声明： “未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股

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121

法律意见书

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票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为 本人、亲属或他人谋利。”

经核查，除上述情形外，其他相关人员在自查期间不存在买卖启源装备股票 的情形。本所律师认为，根据上述机构和人员出具的相关承诺，该等机构和人员 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，该等人员买卖启源装备股票的行为不 会对本次交易构成法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本 次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真 实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰， 不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行 了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次 交易已履行了现阶段必要的审批程序，经国务院国资委批准并获得中国证监会的 核准后，其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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法律意见书

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于西安启源机电装备股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师： 周 延

张晓光

年 月 日

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