CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — M&A Activity 2016

May 6, 2016

启源装备本次重大资产重组申报材料与前次的差异说明

一、报告书及交易协议的差异说明

（一）标的资产的估值与作价

由于两次评估的评估基准日、评估范围不同，且在前次评估基准日之后六合 天融实际经营情况与市场环境发生了一定的变化，标的公司管理层根据实际经营 情况、未来发展战略以及对未来盈利预测的判断重新调整了盈利预测，因此本次 交易方案与前次交易方案标的资产的估值与作价存在一定的差异，具体如下表所 示：

项目	评估基准日	标的资产估值 （万元）	标的资产作价 （万元）	评估报告
本次交易方案	2015-11-30	90,230.00	90,230.00	《资产评估报告》（银信评 报字[2016]沪第0062-1 号）
前次交易方案	2014-11-30	93,620.00	93,600.00	《资产评估报告》（银信评 报字[2015]沪第0115-1 号）
两次方案差异		-3,390.00	-3,370

（二）盈利预测

本次交易方案中，根据《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1 号） 并经交易双方确认，交易对方承诺六合天融 2016 年、2017 年、2018 年经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 8,907.62 万元、10,151.44 万元、10,965.90 万元。

前次交易方案中，根据《资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0115-1 号） 并经交易双方确认，交易对方承诺六合天融在 2015 年、2016 年、2017 年经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,593.04 万元、 8,695.14 万元、9,982.11 万元。

（三）主要交易条款

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本次交易方案的主要条款与前次交易方案的主要条款差异具体如下表所示：

项目	交易作价 （万元）	发股价 格（元/ 股）	发股数量 （万股）	业绩承诺
本次交易方 案	90,230.00	8.92	10,115.47	六合天融2016年、2017年、2018年经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44 万元、10,965.90万元
前次交易方 案	93,600.00	8.97	10,434.78	六合天融在2015年、2016年、2017年经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别不低于7,593.04万元、8,695.14 万元、9,982.11万元

本次交易根据标的公司最新的实际运营情况进行了重新评估，并以此确定标 的资产交易价格和业绩承诺。同时，上市公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年 度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案，以 2015 年末总股本 24,400 万 股为基数，每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股利，因此本次发行股份购买资产 的股份发行价格调整后为 8.92 元/股。本次发行股份购买资产的股份发行数量按 照交易作价及发行价格进行了相应调整。

除上述调整外，本次交易方案的其他交易条款与前次交易方案不存在差异。 （四）交易标的的生产经营情况

根据六合天融经审计的合并财务报表，六合天融最近三年的利润表如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	90,323.49	126,372.31	112,940.58
营业利润	8,531.02	4,511.80	4,206.39
利润总额	9,105.70	5,759.33	4,504.27
净利润	7,448.71	4,811.74	3,954.97
归属于母公司所有者 的净利润	7,591.12	4,550.84	3,956.99

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润	7,794.18	3,702.72	3,703.36

六合天融自 2014 年开始布局调整战略，根据行业的发展趋势及国家环保行 业的投入对业务拓展领域进行了调整，逐步减小对脱硫脱硝等传统烟气治理业务 的投入力度，精简销售队伍规模，在延续传统优质脱硫脱硝业务的基础上，战略 性调整利润率较低，回款较慢的钢铁、火电等行业客户的烟气治理项目，保证新 项目的质量利用；同时，利用现有客户资源和品牌效应，增加盈利能力较强的清 洁能源替代升级改造、大数据应用等业务。因此，2015 年，六合天融营业收入 较 2014 年有所下降，但利润总额和净利润水平较 2014 年有所上升。

二、承诺的差异说明

本次申报与前次申报出具的承诺差异情况主要如下表所示：

承诺函 名称		本次承诺		前次承诺
	承诺人	主要内容	承诺人	主要内容
关于股 份锁定 的承诺 函	囯际工程公 司、中机国际 （西安）技术 发展有限公 司、中节能资 本控股有限 公司	本企业作为中国节能的 关联企业，承诺持有的启 源装备的股份自本次交 易完成之日起十二个月 内不转让	中囯新时 代囯际工 程公司、 中机国际 （西安） 技术发展 有限公司	本企业作为中国节能的关 联企业，承诺持有的启源 装备的股份自本次交易完 成之日起十二个月内不转 让
关于租 赁房屋 未备案 的承诺 函	中国节能、六 合环能、中科 坤健、天融环 保、新余天融 兴	若六合天融及其子公司 作为承租方租赁的房屋 因未办理房屋租赁备案 及其相关原因受到任何 损失或处罚的，本企业将 无条件全部补偿六合天 融及其子公司所遭受的 全部损失，并承担全部责 任，保证六合天融及其子 公司的业务经营不会因 上述事宜受到任何不利 影响。	-	-

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承诺函 名称		本次承诺		前次承诺
	承诺人	主要内容	承诺人	主要内容
关于避 免同业 竞争的 承诺函	国际工程公 司、中国节能	1、本次重组实施完毕后 18个月内，本企业将协助 中陕装完成土地受让程 序、完成厂房建设，取得 土地、房屋的相关资产权 属证书，促使中陕装达到 资产完整、业务独立的条 件，具备持续稳定的经营 能力； 2、在满足上述条件后， 本企业同意按照市场公 允价格，将中陕装相关脱 硫脱硝业务注入上市公 司； 3、如果上述条件不能满 足，本企业将通过出售股 权等方式，不再持有中陕 装的控股权，或停止脱硫 脱硝工程、设计、咨询等 相关业务。	国际工程 公司	1、自承诺签署之日起12 个月内促使中陕装完成土 地受让程序、取得相关资 产权属证书，促使中陕装 达到资产完整、业务独立、 具备持续稳定的经营能力 等注入上市公司的相关要 求； 2、自上述条件具备之日起 12个月内，将中陕装相关 脱硫脱硝业务注入上市公 司，国际工程公司不再从 事脱硫脱硝工程业务； 3、自承诺签署之日起12 个月内，如相关脱硫脱硝 工程业务无法达到资产完 整、业务独立、具备独立 面向市场持续经营能力等 注入上市公司的相关要 求，将向无关联第三方转 让或停止国际工程公司及 中陕装相关脱硫脱硝工程 业务。

西安启源机电装备股份有限公司

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