CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

股票简称：启源装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所

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西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

实施情况

暨新增股份上市报告书

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二〇一六年十一月

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西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 8.92 元/股，该发行价格已经上市公司董事会及股东 大会批准。

• 2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 101,154,706 股。

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 11 月 18 日受理 上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 101,154,706 股（其中限售股数量为 101,154,706 股），非公开发行后上市公司股份数量为 345,154,706 股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首 日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《利润补偿协议》及其补充协议向上市公 司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿 义务履行完毕之日止。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 345,154,706 股，其中，社会公众股 持有的股份占上市公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规 则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司本次非公开发行新股上市日为 2016 年 11 月 30 日。根据深交所相关业务 规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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西安启源机电装备股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。

本公司控股股东国际工程公司、本公司实际控制人中国节能、本公司全体董事、监 事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份购买资产暨关联交易的审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联 交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的 简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《西安启源机电装备股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券 交易所网站（http://www.szse.cn）。

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西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

上市公司全体董事签字：

周 宜 姜 群 李增福

黄以武 王学成 闫长乐

赵守国 李秉祥

西安启源机电装备股份有限公司

年 月 日

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西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

目 录

特别提示 .................................................................................................................................... 1 公司声明 .................................................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ............................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................................................ 6 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................ 9 一、上市公司基本情况 .................................................................................................... 9 二、本次交易方案概述 .................................................................................................... 9 三、本次交易的标的资产的估值及交易作价 .............................................................. 10 六、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................... 15 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................................... 17 八、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................... 17 九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ...................................... 17 十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................... 17 第二节 本次交易的实施情况 .............................................................................................. 20 一、本次交易履行的决策和审批程序 .......................................................................... 20 二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................................. 24 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 24

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西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 24 七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 32 八、独立财务顾问、法律顾问意见 .............................................................................. 33 第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................................. 35 第四节 持续督导 .................................................................................................................. 36 一、持续督导期间 .......................................................................................................... 36 二、持续督导方式 .......................................................................................................... 36 三、持续督导内容 .......................................................................................................... 36 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...................................................................... 37 一、备查文件 .................................................................................................................. 37 二、相关中介机构联系方式 .......................................................................................... 37

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

公司/本公司/上市公司/发行 人/启源装备	指	西安启源机电装备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300140
上市公司控股股东/国际工程 公司	指	中国新时代国际工程公司
中国节能	指	中国节能环保集团公司
中机国际	指	中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本	指	中节能资本控股有限公司
标的公司/六合天融	指	中节能六合天融环保科技有限公司，原名六合天融（北京）环 保科技有限公司
交易标的/标的资产	指	六合天融100%股权
六合环能	指	六合环能投资集团有限公司，原名为六合汇金投资（北京）有 限公司
天融环保	指	北京天融环保设备中心
中科坤健	指	中科坤健（北京）科技有限公司
新余天融兴	指	新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	启源装备拟以发行股份的方式购买六合天融全体股东持有的六 合天融100%股权
交易对方/发股对象/补偿义务 人	指	六合天融全体股东，即中国节能、六合环能、天融环保、中科 坤健、新余天融兴
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
评估机构/银信评估	指	银信资产评估有限公司
法律顾问/律师/康达律师	指	北京市康达律师事务所
重组报告书	指	西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）
本报告书/本上市报告书	指	西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书
《发行股份购买资产协议》及 其补充协议	指	启源装备与交易对方于2015 年2 月共同签署的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于2015年 6月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协

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		议》、启源装备与交易对方于2015 年8 月共同签署的《发行股 份购买资产协议的补充协议（二）》、启源装备与交易对方于2016 年5月共同签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》
《利润补偿协议》及其补充协 议	指	启源装备与交易对方于2015 年2 月共同签署的附生效条件的 《利润补偿协议》、启源装备与交易对方于2015 年6 月共同签 署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》、启源装备与交 易对方于2016年5月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议 的补充协议（二）》、启源装备与交易对方于2016年9月共同签 署的《利润补偿协议的补充协议（三）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	启源装备第五届董事会第十一次会议决议公告日
标的资产交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日	指	2016年3月31日
评估基准日	指	2015年11月30日
最近两年一期/报告期	指	2014年、2015年、2016年1-3月
锁定期	指	按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股 票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺 不得转让相关股份的期限
利润补偿期间	指	2016年、2017年和2018年，如本次交易实施完毕的时间延后， 则利润补偿期间顺延
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由

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于四舍五入造成的。

本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	西安启源机电装备股份有限公司
英文名称	XI'AN QIYUAN MECHANICAL AND ELECTRICAL EQUIPMENT CO.,LTD
上市地点	深圳证券交易所
证券简称	启源装备
证券代码	300140
成立日期	2001年3月28日
统一社会信用代码	91610000727342693Q
注册资本	24,400万元人民币
法定代表人	周宜
注册地址	陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路
办公地址	陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路98号
董事会秘书	赵利军
公司网站	http://www.sdricom.com/
联系电话	029-86531303；029-86531386
传真	029-86531312
经营范围	光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置、 节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软 件的开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅 限本系统内部员工）与技术服务；机电设备成套及承包服务；自营、 代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营 （国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来 一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

二、本次交易方案概述

本次交易中，启源装备拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买中国节能、六 合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。本次交

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易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。

本次发行股份购买资产的交易作价为 90,230.00 万元，具体情况如下：

序号	交易对方	对六合天融的 出资额（万元）	持有六合天融 的股权比例	交易作价（万 元）	拟发行股份数量 （万股）
1	中国节能	7,213.00	42.65%	38,480.99	4,314.01
2	六合环能	4,530.51	26.79%	24,170.04	2,709.65
3	天融环保	2,219.19	13.12%	11,839.24	1,327.27
4	中科坤健	2,127.04	12.57%	11,347.62	1,272.16
5	新余天融兴	823.27	4.87%	4,392.10	492.39
	合计	16,913.00	100.00%	90,230.00	10,115.47

三、本次交易的标的资产的估值及交易作价

银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融的股东全部权益 进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据银信评估出具的《资产评估报 告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1 号和银信评报字[2016]沪第 0062-2 号），截至评估基 准日 2015 年 11 月 30 日，六合天融的股东全部权益价值为 90,230.00 万元，较六合天融 母公司报表净资产账面价值 31,161.74 万元，评估增值 59,068.26 万元，增值率为 189.55%。 上述评估结果已经国务院国资委备案。

以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定六合天融 100%股权的交易价格为 90,230 万元。

四、本次发行股份情况

（一）发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议 公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发

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行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即 18.03 元 /股，符合《重组办法》的相关规定。

2015 年 4 月 24 日，上市公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利 润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已 于 2015 年 5 月 12 日实施完毕。2016 年 3 月 28 日，上市公司召开的 2015 年度股东大会 审议通过了《2015 年度利润分配方案》，同意上市公司以 2015 年末总股本 244,000,000 股为基数，每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股利，共计分红 1,220 万元。上述利润分 配方案已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格 经除权除息调整后为 8.92 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规 则进行相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产依据评估值作价为 90,230 万元，按照 8.92 元/股的发行价格计算， 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 10,115.47 万股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

（三）股份锁定期安排

1、本次发行股份锁定期

中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健于本次交易中取得的启源装备股份，自 本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如启源装备股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 上述股份的锁定期自动延长 6 个月。

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新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 12 个月内 不得转让。上述 12 个月锁定期届满后，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份 分三期解锁，具体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义 务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 30%扣除当年已执 行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义 务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 30%扣除当年已执 行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义 务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 40%扣除当年已执 行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本 次发行结束后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵 守上述规定。

2、国际工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的启源装备股份锁定期

中国节能在本次交易前通过其关联企业国际工程公司、中机国际和中节能资本持有 启源装备股份，国际工程公司、中机国际和中节能资本承诺，其在本次交易前持有的启 源装备股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本 次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵

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守上述规定。

五、交易对方情况

（一）交易对方基本情况

1、中国节能

1、中国节能
公司名称	中国节能环保集团公司
公司住所/主要办公地点	北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人	王小康
成立时间	1989年06月22日
注册资本	763,233.69万元
企业类型	全民所有制
统一社会信用代码	91110000100010310K
经营范围	投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代 能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专 项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、 咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设 备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

国际工程公司持有上市公司 29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过 国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司 33.81%的股份，为上市公司 的实际控制人。中国节能为启源装备的关联方。中国节能与启源装备的关联交易请参见 《重组报告书》“第十一节/二、报告期内交易标的关联交易情况”。

2、六合环能

2、六合环能
公司名称	六合环能投资集团有限公司
公司住所/主要办公地点	北京市海淀区上地三街九号E座六层601
法定代表人	叶正光
成立时间	2006年11月08日
注册资本	12,195.12万元

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91110108795950439U
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；物业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

3、天融环保

3、天融环保
公司名称	北京天融环保设备中心
公司住所/主要办公地点	北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南
法定代表人	王昕竑
成立时间	1998年04月14日
注册资本	500.00万元
企业类型	集体所有制（股份合作）
统一社会信用代码	91110114102653942X
经营范围	制造无压锅炉、环境保护设备；零售烟；金属结构加工；安装、修理 无压锅炉、环境保护设备；安装炉窑灶；电子机械产品的开发、技术 转让、咨询服务；销售环保设备、建筑材料、五金交电、钢材、文化 用品、化工产品（不含危险化学品）；改造炉窑灶；家居装饰服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、中科坤健

4、中科坤健
公司名称	中科坤健（北京）科技有限公司
公司住所/主要办公地点	北京市海淀区上地三街9号E座六层605房间
法定代表人	王昕竑
成立时间	2009年4月20日
注册资本	1,380.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	911101086883763712
经营范围	专业承包；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。（依 法应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、新余天融兴

公司名称 新余天融兴投资管理中心（有限合伙）

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经营场所/主要办公地点	新余高新区总部经济服务中心
执行事务合伙人	杨剑
成立时间	2014年03月21日
出资额	2,121.27万元
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360504094894585T
经营范围	企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易对方认购股份情况

本次发行股份购买资产的交易作价为 90,230.00 万元，具体情况如下：

序号	交易对方	交易作价（万元）	发行股份数量（股）	限售期
1	中国节能	38,480.99	43,140,123	36个月
2	六合环能	24,170.04	27,096,459	36个月
3	天融环保	11,839.24	13,272,690	36个月
4	中科坤健	11,347.62	12,721,551	36个月
5	新余天融兴	4,392.10	4,923,883	12个月*
	合计	90,230.00	101,154,706

注：新余天融兴的锁定期具体请参见本节“四/（三）股份锁定期安排”。

六、本次发行前后公司股本结构变化

1 、本次发行前后的股本结构变化情况

本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股	本次交易完成前		本次发行股份数	本次交易完成后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
	1,964,840	0.81	101,154,706	103,119,546	29.88
	242,035,160	99.19	-	242,035,160	70.12
合计	244,000,000	100.00	101,154,706	345,154,706	100.00

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2 、本次发行前后前十名股东情况

截至 2016 年 10 月 31 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	国际工程公司	72,840,000	29.85%
2	中交西安筑路机械有限公司	22,710,000	9.31%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	10,387,600	4.26%
4	中机国际	8,880,000	3.64%
5	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投 资基金	4,000,775	1.64%
6	西安中电变压整流器厂	2,905,820	1.19%
7	中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数 分级证券投资基金	1,769,419	0.73%
8	交通银行股份有限公司－光大保德信国企改革主题股票型 证券投资基金	1,300,000	0.53%
9	中信银行股份有限公司－银河主题策略混合型证券投资基 金	1,000,000	0.41%
10	赵利军	945,500	0.39%

假设本次发行于 2016 年 10 月 31 日发行完毕，按照本公司 2016 年 10 月 31 日的股 东持股情况，本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	国际工程公司	72,840,000	21.10%
2	中国节能	43,140,123	12.50%
3	六合环能	27,096,459	7.85%
4	中交西安筑路机械有限公司	22,710,000	6.58%
5	天融环保	13,272,690	3.85%
6	中科坤健	12,721,551	3.69%
7	中央汇金资产管理有限责任公司	10,387,600	3.01%
8	中机国际	8,880,000	2.57%
9	新余天融兴	4,923,883	1.43%
10	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投	4,000,775	1.16%

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资基金

七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级 管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。

八、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，中国节能为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人仍 为中国节能，本次交易未导致公司控制权变化。

九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（一）交易前后资产结构及其变化分析

以 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易前上市公司合并 报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2016-3-31	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	64,790.68	56.19%	228,502.38	76.71%	163,711.70	252.68%
非流动资产	50,516.07	43.81%	69,378.76	23.29%	18,862.69	37.34%
资产合计	115,306.75	100.00%	297,881.14	100.00%	182,574.40	158.34%
2015-12-31	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	64,906.84	56.05%	232,998.56	76.35%	168,091.72	258.97%
非流动资产	50,900.77	43.95%	72,169.07	23.65%	21,268.30	41.78%

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2016-3-31	实际数	实际数	备考数	备考数	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
资产合计	115,807.61	100.00%	305,167.63	100.00%	189,360.02	163.51%

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增

加。

（二）交易前后负债结构及其变化分析

以 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合 并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2016-3-31	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动负债	20,395.28	83.91%	154,995.71	94.96%	134,600.43	659.96%
非流动负债	3,911.22	16.09%	8,228.01	5.04%	4,316.79	110.37%
负债合计	24,306.50	100.00%	163,223.72	100.00%	138,917.22	571.52%
2015-12-31	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动负债	20,379.57	87.49%	164,773.60	96.75%	144,394.03	708.52%
非流动负债	2,912.72	12.51%	5,529.37	3.25%	2,616.65	89.84%
负债合计	23,292.29	100.00%	170,302.97	100.00%	147,010.68	631.16%

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。

（三）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析

以 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合 并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如 下所示：

				单位：万元
2016-3-31	实际数	备考数	变动金额	变动率

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营业收入	5,396.74	16,503.98	11,107.23	205.81%
利润总额	-329.01	266.28	595.30	180.93%
归属于母公司股东的净利润	-437.16	-317.27	119.89	27.43%
非经常性损益	16.42	17.45	1.04	6.31%
非经常性损益占归属于母公司股东 的净利润的比例	-3.76%	-5.50%	-1.75%	-46.48%
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润	-453.58	-334.72	118.86	26.20%
基本每股收益	-0.02	-0.01	0.01	48.65%
扣除非经常性损益后每股收益	-0.02	-0.01	0.01	47.83%
2015-12-31	实际数	备考数	变动金额	变动率
营业收入	28,977.58	119,301.07	90,323.49	311.70%
利润总额	1,505.45	10,611.16	9,105.70	604.85%
归属于母公司股东的净利润	668.79	8,259.91	7,591.12	1135.06%
非经常性损益	229.14	26.07	-203.07	-88.62%
非经常性损益占归属于母公司股东 的净利润的比例	34.26%	0.32%	-33.95%	-99.08%
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润	439.65	8,233.83	7,794.18	1772.81%
基本每股收益	0.03	0.24	0.21	773.40%
扣除非经常性损益后每股收益	0.02	0.24	0.22	1225.31%

本次交易完成后，上市公司的收入规模将大幅提升，盈利能力及每股收益有所提升， 非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例明显下降。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的决策和审批程序

1、2014 年 12 月 2 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股 票自 2014 年 12 月 3 日开市起停牌。

2、2014 年 12 月 10 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司 因筹划重大资产重组事项自 2014 年 12 月 10 日开市起继续停牌。

3、2015 年 1 月 25 日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重 大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100% 股权。2015 年 1 月 25 日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作 出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附 条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

4、2015 年 2 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次 交易重组预案及相关议案。

5、2015 年 6 月 23 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易 标的相关资产评估报告予以备案。

6、2015 年 6 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次 交易重组报告书及相关议案。启源装备与交易对方共同签署的附生效条件的《发行股份 购买资产协议的补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》。

7、2015 年 7 月 16 日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。

8、2015 年 7 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易的有关议案，并同意中国节能免于以要约方式增持上市公司股份。

9、2015 年 8 月 21 日，启源装备与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议的 补充协议（二）》。

10、2015 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准西安启源机电装

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备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可 [2015]2493 号）。

11、2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有 限公司 100%股权之重大资产重组工作的议案》。

12、2016 年 4 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对交易标 的相关资产评估报告予以备案。

13、2016 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产方案及相关议案。中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新 余天融兴与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利 润补偿协议的补充协议（二）》。

14、2016 年 5 月 30 日，中国节能取得了国务院国资委对本次重组的批复。

15、2016 年 7 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议 案》。

16、2016 年 7 月 22 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议 案》，延长本次交易的股东大会决议有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的有效 期至 2017 年 7 月 23 日，若上市公司于上述有效期内取得证监会核准，则有效期自动延 长至本次交易实施完成之日。

17、2016 年 9 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关 于签署《利润补偿协议的补充协议（三）》的议案。同日，中国节能、六合环能、天融 环保、中科坤健、新余天融兴与启源装备签署附条件生效的《利润补偿协议的补充协议 （三）》。

18、2016 年 9 月 14 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。

19、2016 年 10 月 20 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准西安启源机电

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装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2016]2362 号），本次交易获得证监会核准。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计 持有的六合天融 100%股权。

根据北京市工商行政管理局于 2016 年 10 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91110000742331167A），截至目前，六合天融已就本次交易资产过户事宜办理 完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方中国节能、六合环能、天融 环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%股权已过户至公司名下，现公 司持有六合天融 100%股权，六合天融成为公司的全资子公司。

（二）新增注册资本验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字 [2016]02150002 号），截至 2016 年 11 月 3 日，启源装备已收到交易对方缴纳的新增注 册资本（股本）合计人民币 101,154,706.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。 截至 2016 年 11 月 3 日，变更后的累计注册资本人民币 345,154,706.00 元，股本人民币 345,154,706.00 元。

（三）期间损益情况

根据上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴 签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，各方约定：自评估基准日起至交割日， 六合天融的期间收益由启源装备享有。六合天融发生的期间亏损和损失由交易对方按其 本次交易完成前所持六合天融股权比例承担，并以现金方式向启源装备补足。具体补偿 金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。启源装备在股份发行日前的滚 存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

本次交易交割日为 2016 年 10 月 31 日，即本次交易过渡期为 2015 年 12 月 1 日至

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2016 年 10 月 31 日。启源装备与各交易对方将委托会计师出具六合天融自评估基准日至 交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属。

（四）债权债务处理

本次交易的标的资产为六合天融 100%股权，不涉及债权债务处理问题。

（五）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 18 日出具的《股 份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理启源装备的非公开发行新 股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入启源装备的股东名册。启源装备本次 非公开发行新股数量为 101,154,706 股（其中限售股数量为 101,154,706 股），非公开发 行后启源装备股份数量为 345,154,706 股。

本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 101,154,706 股经深圳证 券交易所批准于 2016 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。

（六）后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1、启源装备尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程 等工商变更登记或备案手续。启源装备还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

2、启源装备与各交易对方将委托会计师出具六合天融自评估基准日至交割日期间 损益《专项审计报告》，按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益归 属的条款履行约定。

3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产过户及启源装备新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实 际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级 管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2015 年 1 月 25 日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤 健、新余天融兴签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

2015 年 6 月 24 日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤 健、新余天融兴签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》及《利润补偿 协议的补充协议》。

2015 年 8 月 21 日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤 健、新余天融兴签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。

2016 年 5 月 5 日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、 新余天融兴签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利润补偿 协议的补充协议（二）》。

2016 年 9 月 1 日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、 新余天融兴签署附生效条件的《利润补偿协议的补充协议（三）》。

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截至本报告书出具日，六合天融 100%股权已按协议约定过户至启源装备名下，本 次交易标的资产的过户手续已经完成。

（二）相关承诺履行情况

本次交易相关各方做出的重要承诺如下：

承诺人	承诺事项	主要内容
中国节能	关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺书	一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源 装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备直接或间接持有的拥 有权益的股份。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
国际工程 公司	关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺书	一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源 装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

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承诺人	承诺事项	主要内容
		论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的股份。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
启源装备	关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺书	一、本公司承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
启源装备 董事、监 事、高级 管理人员	关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺书	一、本人承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人承诺，启源装备向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源 装备或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让在启源装备拥有权益的股份。 四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
国际工程 公司、中 机国际、 中节能资 本	关于股份锁 定的承诺函	根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 相关规定，本企业作为中国节能的关联企业，承诺持有的启源装备的股 份自本次交易完成之日起十二个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及 深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源 装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未 履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向 启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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承诺人	承诺事项	主要内容
国际工程 公司	关于避免同 业竞争的承 诺函	中国新时代国际工程公司（以下简称“本企业”）系启源装备的控股股 东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称 “中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、 销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促 进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱 硝工程的业务。 本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六合天融正在 从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等 问题，暂时无法注入启源装备。 为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融 之间的同业竞争，保护启源装备的利益，本企业作出如下承诺： 1、本次重组实施完毕后18个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让 程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕 装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力； 2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关 脱硫脱硝业务注入上市公司； 3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有 中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。 4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的 其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全 资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期 间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企 业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、 控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。 本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外 的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业 务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下 属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企 业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全 资、控股子公司。 6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源 装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源 装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。 7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
中国节能	关于保持西 安启源机电 装备股份有	保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立，具体如下：

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承诺人	承诺事项	主要内容
	限公司独立 性的承诺函	一、保证人员独立 （一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启 源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 （一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备 以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。 （二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的 控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。 （三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源 装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他 企业的债务提供担保。 三、保证财务独立 （一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 （三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他 企业共用一个银行账户。 （四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备 的资金使用调度。 （五）不干涉启源装备依法独立纳税。 四、保证机构独立 （一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。 （二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 （三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构 混同的情形。 五、保证业务独立 （一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活 动。

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承诺人	承诺事项	主要内容
		本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承 诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相 关各方造成的损失予以赔偿和承担。
中国节 能、六合 环能、天 融环保、 中科坤健	关于股份锁 定的承诺函	本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结 束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结 算有限责任公司完成登记之日）起36 个月内不转让；如本次交易完成 后6 个月内启源装备股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次交易中取得 的启源装备的股份之锁定期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及 深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源 装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未 履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向 启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。
新余天融 兴	关于股份锁 定的承诺函	本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结 束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结 算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁 定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三期解锁， 具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12 个月且本企业以前年度业绩承诺 补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数 的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24 个月且本企业以前年度业绩承诺 补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数 的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36 个月且本企业以前年度业绩承诺 补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数 的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及 深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源 装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未 履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向 启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。
六合环 能、天融	关于提交信 息真实、准	一、本企业承诺，将及时向启源装备提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

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承诺人	承诺事项	主要内容
环保、中 科坤健、 新余天融 兴	确、完整的承 诺函	大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源 装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的股份。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
中国节 能、六合 环能、天 融环保、 中科坤 健、新余 天融兴	关于标的资 产权属的承 诺函	一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。 二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所 有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况， 不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而 限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合天 融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安 排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融 的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。 四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的 义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
中国节 能、六合 环能、天 融环保、 中科坤 健、新余 天融兴	减少和规范 关联交易承 诺函	1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装 备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 确定。 2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公 司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启

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承诺人	承诺事项	主要内容
		源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启 源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。 4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东 造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损 失。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
中国节能	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程 公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备 有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工 程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融 之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18 个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得 土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立 的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同 意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3） 如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方 式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相 关业务。 除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接 从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其 他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参 与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业 务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司 以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行 的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下 属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企 业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控 股子公司。 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿 启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并 且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控 股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。

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承诺人	承诺事项	主要内容
		5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六合环 能、天融 环保、中 科坤健、 新余天融 兴	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直 接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下 属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其 他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参 与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业 务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司 以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行 的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下 属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企 业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控 股子公司。 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿 启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并 且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控 股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
中国节 能、六合 环能、天 融环保、 中科坤 健、新余 天融兴	关于中节能 六合天融环 保科技有限 公司诉讼及 仲裁相关事 项的声明与 承诺函	如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被告的诉讼 及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁在审 计报告或财务报告中反应的金额，超出部分给六合天融造成损失的，本 单位自愿按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例以现金 方式等额先行补偿给启源装备，并与六合天融其他股东承担连带责任。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

启源装备本次重组实施的相关后续事项主要为：

• 1、启源装备尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程

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等工商变更登记或备案手续。启源装备还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

2、启源装备与各交易对方将委托会计师出具六合天融自评估基准日至交割日期间 损益《专项审计报告》，按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益归 属的条款履行约定。

3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续 事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

“（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的规定；

（二）本次重组标的资产已过户至启源装备名下，相关手续合法有效，启源装备已 取得标的公司 100%股份；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；

（三）本次交易涉及的上市公司工商变更登记等后续事项，其履行不存在实质性法 律障碍，不存在无法实施的风险。”

（二）法律顾问意见

法律顾问康达律师认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标 的资产过户的工商变更登记手续已经完成，启源装备已合法取得标的资产的所有权；启 源装备本次发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份预登 记手续；启源装备已就本次交易及实施过程相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法

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律、法规、规范性文件的要求；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或者其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；本次交易进程中，各方均已按相关协议的约定及作出的承诺履行各自的义务， 相关实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》（2016 年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定；相关后 续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。”

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第三节 新增股份的数量和上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 18 日出具的《股 份登记申请受理确认书》，本公司已于 2016 年 11 月 18 日为交易对方办理了本次非公开 发行股份登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 11 月 30 日， 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。中国节能、六合 环能、天融环保、中科坤健于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让，之后根据利润实现情况分步解禁。

序号	发行对象	发行数量（股）	锁定承诺期	预计流通时间
1	中国节能	43,140,123	36个月	2019年11月30日
2	六合环能	27,096,459	36个月	2019年11月30日
3	天融环保	13,272,690	36个月	2019年11月30日
4	中科坤健	12,721,551	36个月	2019年11月30日
5	新余天融兴	1,477,164	12个月	2017年11月30日
6		1,477,164	24个月	2018年11月30日
7		1,969,555	36个月	2019年11月30日
合计		101,154,706

注：上表中的股份解禁以具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在各承诺年度实现的净利润 出具专项审核意见，并且超过当年的利润承诺为前提。如果承诺年度的实际利润未达到当年承诺利 润，需先扣减用于补偿的股份数，剩余部分予以解禁。

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第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中 国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第 一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发行股份购买资产实施的下 列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

• 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保 集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362 号）。

• 2、西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]02150002 号《验资 报告》

4、标的资产权属转移证明

• 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于西安启源 机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》

7、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于西安启源机电装备 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

项目经办人：邵劼、王峥、黄梦丹

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（二）法律顾问

机构名称：北京市康达律师事务所

负责人：付洋

住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3

联系电话：010-5086 7666 传真：010-5086 7998

经办律师：周延、张晓光

（三）审计机构

机构名称：瑞华会计师事务所

负责人：顾仁荣、杨剑涛

住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 联系电话：010-8809 5588

传真：010-8809 1199

经办会计师：袁刚山、黄清双

（四）资产评估机构

机构名称：银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

住所：上海市黄浦区九江路 69 号

联系电话：021-6339 1088 传真：021-6339 1116

经办资产评估师：董海洋、张长健

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西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

（本页无正文，为《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施 情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）

西安启源机电装备股份有限公司

2016 年 11 月 25 日

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