CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2021

募集资金存放和使用情况的专项核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于中节能环保装备股份有限公司

2020 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、 “本独立财务顾问”）为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、 “上市公司”）向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法规的相关规定，对中环装备 2020 年度募集资金存放与使用情况进行 了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1976 号”《关于核准中节能环 保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准，上市公司 2019 年 2 月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定对 象非公开发行的方式发行人民币普通股 51,572,327 股，每股发行价格为人民币 7.95 元，募集配套资金总额为 409,999,999.65 元，扣除承销费用 1,900,000.00 元， 本次发行募集资金净额为 408,099,999.65 元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2019]01540004 号” 《验资报告》审验，上述募集资金已于 2019 年 2 月 25 日存入上市公司设立的募 集资金专项账户。

截至 2019 年 2 月 25 日，募集资金专户余额为 408,099,999.65 元，在各银行 专户的存储情况如下：

序号	账户名称	账号	金额（元）
1	中国建设银行西安和平门支行	61050176370000000273	121,620,500.00

1

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

募集资金存放和使用情况的专项核查意见

序号	账户名称	账号	金额（元）
2	交通银行西安东开发区支行	611899991010003909585	271,479,499.65
3	中国工商银行西安经济技术开 发区支行	3700000629200207822	15,000,000.00
合计			408,099,999.65

本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由上市公司控股子 公司中节能兆盛环保有限公司（以下简称“兆盛环保”）实施，上市公司于 2019 年 8 月 27 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司 中节能兆盛环保有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议

案》，募集资金专项账户相关信息如下：

序号	账户名称	账号
1	中国建设银行股份有限公司宜兴周铁支行	32050161626600000423

（二） 2019 年募集资金的实际使用及结余情况

1、收到银行利息 2,433,043.70 元，支付银行手续费 2,509.37 元；

2、以募集资金投入募集资金投资项目 225,431,502.69 元；其中：现有生产 设施的技改项目 3,952,003.04 元，支付本次重大资产重组交易对方现金对价 214,229,500.00 元，支付本次重大资产重组的中介费用 7,249,999.65 元。

综上，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集金额 225,431,502.69 元，上市公司募集资金余额 185,099,031.29 元。

（三） 2020 年募集资金的实际使用及结余情况

1、收到银行利息 1,038,414.71 元，支付银行手续费 1,783.40 元；

2、上市公司以募集资金投入现有生产设施的技改项目 2,016,131.00 元，以 闲置募集资金补充流动资金 152,800,000.00 元（其中 2020 年 3 月闲置募集资金 补充流动资金 160,000,000.00 元，2020 年 12 月流动资金暂时归还募集资金 7,200,000.00 元）。

综上，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司募集资金余额 31,319,531.60 元。

二、募集资金管理情况

2

募集资金存放和使用情况的专项核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

（一）募集资金的管理情况

为了规范上市公司募集资金的管理和使用，按照《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关规定，结合上市公司实际情况，制订了《中节能环保装备股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于 2010 年 1 月 7 日经上市公司董事会三届十一次会议审议通过。根据上述管理制 度的规定，上市公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以 及对其使用情况进行监督。

经上市公司董事会批准，2019 年 3 月 8 日，上市公司、华泰联合证券有限 责任公司与中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工 商银行西安经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。

鉴于本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由兆盛环保实 施，经上市公司董事会批准，2019 年 9 月 27 日，兆盛环保、上市公司、中国建 设银行股份有限公司宜兴支行与华泰联合证券分别签订了《募集资金专户存储四 方监管协议》，明确了各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。

（二）募集资金专户存储情况

上市公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中 管理，实行专项存储和专款专用制度。

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司及兆盛环保募集资金专户存储情况如下 表：

序 号	开户银行	银行账号	初始存放金额 （元）	截止日账户余额 （元）
1	中国建设银行西安和 平门支行	61050176370000000273	121,620,500.00	3,518,155.00
2	交通银行西安东开发 区支行	611899991010003909585	271,479,499.65	21,390,326.38
3	中国工商银行西安经 济技术开发区支行	3700000629200207822	15,000,000.00	742,730.82

3

募集资金存放和使用情况的专项核查意见

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

序 号	开户银行	银行账号	初始存放金额 （元）	截止日账户余额 （元）
合计			408,099,999.65	25,651,212.20
序 号	开户银行	银行账号	2019 年转入金 额（元）	截止日账户余额 （元）
1	中国建设银行股份有 限公司宜兴周铁支行	32050161626600000423	11,633,550.09	5,668,319.40
合计			11,633,550.09	5,668,319.40

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，中环装备募集资金实际使用情况如下：

4

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表

										单位：万元
募集资金总额				40,810.00	本年度投入募集资金总额					201.61
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额					22,744.76
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投资进度 （%）（3） =（2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、现有生产设施的技改 项目	否	1,500.00	1,500.00	201.61	596.81	39.79	2020/12/31	-	不适用	否
2、工程设计研究及信息 化管理中心项目	否	5,000.00	5,000.00	-	-	-	2021/3/31	-	不适用	否
3、标准化生产基地项目	否	12,162.05	12,162.05	-	-	-	2021/12/31	-	不适用	否
4、支付本次交易的现金 对价	否	21,422.95	21,422.95	-	21,422.95	100.00	2019/3/4	-	不适用	否
5、支付本次募集资金剩 余中介费用	否	725.00	725.00	-	725.00	100.00	2019/2/25	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	40,810.00	40,810.00	201.61	22,744.76	-	-	-	-	-
超募资金投向
不适用
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投资进度 （%）（3） =（2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
合计	-	40,810.00	40,810.00	201.61	22,744.76	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司2019年3月8日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币725万元置换 先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司2019年3月支付募集资金置换中介费725 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2020年3月6日公司开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第三十一次会议 审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以募集资金 承诺项目部分闲置资金人民币16,000.00万元暂时用于补充流动资金。2020年12月流 动资金暂时归还募集资金720.00万元，截至报告期末，闲置募集资金15,280.00万元已 补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				募集资金存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

6

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为使募集资金投资项目能够尽快实施并生产效益，为股东带来最大的回报， 上市公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的 建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常 进行。上市公司 2019 年 3 月 8 日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使 用募集资金人民币 725 万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，上市公 司 2019 年 3 月支付募集资金置换中介费 725 万元。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

上市公司于 2020 年 3 月 6 日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监 事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，将闲置募集资 金 1.60 亿元暂时补充流动资金。

2020 年 3 月 12 日，上市公司实际使用闲置募集资金 1.60 亿元暂时补充流动 资金，在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，上市公司通过合理安排， 资金运作良好。截至 2021 年 3 月 11 日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资 金的 1.60 亿元全部归还至公司募集资金专户。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，上市公司无变更募集资金投资项目的情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《中节能环保装备股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了 《关于中节能环保装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证

7

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

报告》。报告认为：“中节能环保装备股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止 的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证 监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编 制，在所有重大方面如实反映了中节能环保装备股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”

五、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过核对银行对账单和相关支持性文件等资料，与上市公司 财务负责人和相关负责人员交谈等方式对 2020 年度中环装备募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：中环装备董事会编制的《关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》与上市公司 2020 年度募集资金存放与使用的 实际情况相符，上市公司募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问对中环装 备募集资金 2020 年度存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

8

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

==> picture [78 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有 限公司 2020 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

邵 劼 王 峥

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

9