CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — AGM Information 2021

May 14, 2021

北京金诚同达（西安）律师事务所 关于 中节能环保装备股份有限公司 2020 年年度股东大会

之

法律意见书

（ 2021 ） JTN （ XA ）意字第 FY0514107 号

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地址：陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层

邮编： 710065 电话： 029-81129966 传真： 029-81121166

二〇二一年五月

法律意见书

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北京金诚同达（西安）律师事务所

关于

中节能环保装备股份有限公司

2020 年年度股东大会

之

法律意见书

（ 2021 ） JTN （ XA ）意字第 FY0514107 号

致：中节能环保装备股份有限公司

中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）于 2021 年 5 月 14 日下午 15：00 在陕西省西安 市经济开发区凤城十二路 98 号中环装备研发中心会议室召开，北京金诚同达（西 安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、王嘉 欣律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及 《中节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，出具本《法律意见书》。

对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1.本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法 律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；

• 2.本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他

• 目的；

• 3.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在

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相关指定媒体中进行公告；

• 4.本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召 集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程 序的合法有效性等发表法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项 进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。 同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真 实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证， 并据此出具法律意见如下：

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正文

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

经本所律师核查，本次股东大会由公司第七届董事会第十六次会议决定召开 并由董事会召集。

公司董事会于 2021 年 4 月 23 日在指定媒体上刊载《中节能环保装备股份有 限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-45）（以下简 称“会议通知”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、召开方式、议 案、出席人员和会议登记方法等内容，确定股权登记日为 2021 年 5 月 7 日（星 期五）。

2021 年 4 月 26 日，公司董事会在指定媒体上刊载了《中节能环保装备股份 有限公司关于召开 2020 年年度股东大会通知的补充更正公告》（公告编号： 2021-48）（以下简称“补充通知”），载明了第七届董事会第十六次会议审议 通过的《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于全资子公司中节能（唐 山）环保装备有限公司“取暖建运一体化”等项目向关联方申请委托贷款并通过 平安银行放款暨关联交易的议案》，按照累计计算原则两项议案累计涉及的公司 与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上，应当提交股东大会审议。董事会同意将前述议案提交 2020 年年度股 东大会审议，会议通知中列明的股东大会其他事项不变。

（二）本次股东大会的召开

1.2021 年 5 月 14 日下午 15:00 时，本次股东大会在陕西省西安市经济开发 区凤城十二路 98 号中环装备研发中心会议室召开，本次股东大会现场召开的实 际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。

• 2.公司董事长周康先生出席本次股东大会并主持会议。

3.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 14 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网

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系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 14 日 9:15-15:00 的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集方式和召开程序符合《公司法》《股东 大会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关 规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

（一）会议召集人的资格

本次股东大会由公司第七届董事会召集。经本所律师核查，第七届董事会组 成人员合法。

（二）出席本次股东大会的股东及股东代表

根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服 务系统提供的数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委 托代理人合计 11 人，代表公司股份 209,633,750 股，占公司有表决权股份总数的 49.0665%，其中：

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 3 人，代表公司股份 162,595,973 股，占公司有表决权股份总数的 38.0569%；

2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 8 人，代表公司股份 47,037,777 股，占公司有表决权股份总数的 11.0096%。

经本所律师核查，各股东均为截止 2021 年 5 月 7 日下午 15:00 交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

（三）出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员

出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

（四）出席本次股东大会的其他人员

出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司 法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》

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中的有关规定。

三、本次股东大会的议案

公司董事会于 2021 年 4 月 23 日在指定媒体上刊载了会议通知。会议通知中 列明的议案为：（一）《公司 2020 年度财务决算报告》；（二）《2020 年度公 司利润分配方案》；（三）《2020 年度董事会报告》；（四）《2020 年度监事 会报告》；（五）《公司 2020 年度报告及年度报告摘要》。

公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预 计的议案》《关于全资子公司中节能（唐山）环保装备有限公司“取暖建运一体 化”等项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易的议案》，按 照累计计算原则两项议案累计涉及的公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当提交股东大会审议。

2021 年 4 月 26 日，公司董事会就前述临时议案在指定媒体上刊载了补充通 知及临时议案内容。

本所律师认为，本次临时议案的提出程序及内容符合《公司法》《股东大会 规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定， 临时议案合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会 议通知及补充通知中列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并 按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最 终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。本次股东 大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。

经本所律师核查，本次股东大会审议了会议通知和补充通知中列明的议案， 表决结果如下：

1. 审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》；

表决结果：同意 209,619,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.9934%；反对 13,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

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0.0066%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决结果为：同意 47,023,977 股，占出席会议中小股东股份 总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0293%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。

2. 审议通过了《 2020 年度公司利润分配方案》；

表决结果：同意 209,619,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.9934%；反对 13,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决结果为：同意 47,023,977 股，占出席会议中小股东股份 总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0293%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。

3. 审议通过了《 2020 年度董事会报告》；

表决结果：同意 209,619,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.9934%；反对 13,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决结果为：同意 47,023,977 股，占出席会议中小股东股份 总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0293%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。

在本次股东大会上，公司独立董事闫长乐、李秉祥、李俊华、骆建华、李玲 在会上进行述职。

4. 审议通过了《 2020 年度监事会报告》；

表决结果：同意 209,619,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.9934%；反对 13,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决结果为：同意 47,023,977 股，占出席会议中小股东股份 总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0293%；

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弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。

5. 审议通过了《公司 2020 年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：同意 209,619,950 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 99.9934%；反对 13,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决结果为：同意 47,023,977 股，占出席会议中小股东股份 总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0293%； 弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。

6. 审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意 47,023,977 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0293%； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决结果为：同意 47,023,977 股，占出席会议中小股东股份 总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0293%； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

7. 审议通过了《关于全资子公司中节能（唐山）环保装备有限公司“取暖建

运一体化”等项目向关联方申请委托贷款并通过平安银行放款暨关联交易的议 案》。

表决结果：同意 47,023,977 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0293%； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决结果为：同意 47,023,977 股，占出席会议中小股东股份 总数的 99.9707%；反对 13,800 股，占出席会议中小股东股份总数的 0.0293%； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

上述议案中，议案六、议案七涉及回避表决事项，关联股东中国节能环保集 团有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有 限公司回避表决。

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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》 等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决 结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为：

• 1.本次股东大会的召集、召开程序合法；

• 2.本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

• 3.本次股东大会临时议案的提出程序和内容合法有效；

• 4.本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

本《法律意见书》正本贰份，加盖本所印章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文，下转签章页）

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（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于中节能环保装备股份 有限公司 2020 年年度股东大会之法律意见书》之签章页）

北京金诚同达（西安）律师事务所

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负责人： __
方 燕
经办律师： __ ___
张宏远 王嘉欣
2021 年 5 月 14 日
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