CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Remuneration Information 2012

Jul 31, 2012

南京中电环保股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全南京中电环保股份有限公司（以下简称公 司或者本公司）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》） 等法律、法规、规范性文件以及《南京中电环保股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正（副）董事 长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书及财务负责人及其他《公司章程》规定的高级管理人员；薪酬包括但不 限于所有薪水、奖金、补贴、福利、期权及股份赠与。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占二分之 一以上。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议， 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权； 主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员 均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职 责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同， 委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、

1

《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。 期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与 考核委员会委员资格，并由委员会及时根据本工作细则规定补足委员人 数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数 低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与 考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工 作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事 会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬 分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。薪酬与 考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员 薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与 考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁臵。

第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员 会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，薪酬与考核委员会召

2

集人或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日(不包括开会当日) 发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议 通知。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采 用通讯表决方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以 专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内 未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理 人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。

第六章 议事与表决程序

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行。

第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

3

他委员代为出席会议并行使表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表 决前提交给会议主持人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做 具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其 职责，董事会可以免去其职务。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议作出的决议必须经二分之一以上 的委员同意方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。

第二十二条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会 会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议 案没有表决权。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表 决。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报董事会。

第二十六条 薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开 情况和决议情况等应在公司董事会年度工作报告予以披露。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委 员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录

4

上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司 存续期间，保存期为十年。

第二十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在 该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章 附则

第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。

第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦 同。

南京中电环保股份有限公司 2012年7月29日

5