CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

南京中电环保股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范南京中电环保股份有限公司（以下简称公司或 者本公司）股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效 率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指 引》）等有关法律、法规、规章 、规范性文件及《南京中电环保股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

• 第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第四条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见，有关 结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、其他有关规 定、公司章程及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二章 股东大会职权

第六条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项 进行决策。

第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行 使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

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• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

• 监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

• （十三）审议批准公司达到最近一期经审计净资产50%以上，且绝对

• 金额超过3000 万元的债务融资事项；

• （十四）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （十五）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

• （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议股权激励计划；

• （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或公司章

• 程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

• 人代为行使。

• 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

• 计净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

• 30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

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50％且绝对金额超过3000万元；

• （六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他 第三方（包括公司持有50%权益以上的子公司）的债务履行提供担保的行 为，包括物的担保和人的担保。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 公司应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过300 万元；

（六）公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以向深圳证 券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十一条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、

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高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规 定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

第三章 股东大会的召集

第十二条 董事会应当在本规则第三十条规定的期限内按时召集股东 大会。 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股

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东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东 应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出 股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

第二十一条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当

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分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式 通知公司股东。

会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

• 第二十二条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本

• 次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见

• 的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

• 第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；

• （二）会议召集人的姓名、职务；

• （三）提交会议审议的事项；

• （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委

• 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。

第二十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等；

• （三）是否存在《公司章程》第九十七条所规定的情形；

• （四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董

• 事、监事、高级管理人员存在关联关系；

• （五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

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第二十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确 需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登 记日。

第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召 开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

第五章 股东大会的召开

第二十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出 席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十一条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数 的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。

第三十二条 公司召开股东大会的地点，应当在公司住所地或《公司 章程》规定的地点，并且以公司股东大会通知中的召开地点为准。

第三十三条 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。经召集人 决定，还可根据具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。

股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。

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第三十四条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第三十七条 股东出席股东大会、进行会议登记应当分别提供下列文 件：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席，代理人应提供委托人 的股东身份证复印件、委托人的股票帐户卡、委托人亲自签署的授权委托 书（若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、 代理人身份证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法 定代表人本人身份证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的 其他证明、股权证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（若授权委托书由 法定代表人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）。

第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

（一）代理人姓名；

• （二）代理人是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。

第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

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否可以按自己的意思表决。

第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

第四十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

• （二）质询问题涉及事项尚待查实；

• （三）质询问题涉及公司商业秘密；

• （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

• （五）其他合理的事由。

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第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表 负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告，说明 原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第六章 股东大会的议事程序

第五十一条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：

• （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

（二）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及 所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，并同时宣布 参加现场会议的其他人员；

• （三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；

• （四）逐项审议并讨论股东大会议案；

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• （五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕

• 的应口头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根 据实际情况决定是否延长审议时间；

• （六）会议主持人宣布议案审议结束；

• （七）参会股东对议案进行逐项表决；

• （八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；

• （九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；

• （十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；

• （十一）律师宣读对股东大会现场会议的见证意见；

• （十二）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

• （十三）会议主持人宣布股东大会现场会议结束。

会议主持人可根据需要决定股东大会是否需要中间休息，休息时间至 多不超过十五分钟。

第五十二条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会 发言包括口头发言和书面发言。

第五十三条 股东发言遵守以下规则：

• （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定

• 发言席发言；

• （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后

• 顺序时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的 先后顺序发言；

• （三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议

• 案进行，语言要言简意赅；

• （四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第五十四条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东 的发言。

第七章 股东大会表决和决议

第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

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• 第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

• 人）所持表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

• 人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

• 以外的其他事项。

• 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过

• 公司最近一期经审计总资产30%的；

• （六）公司股权激励计划；

• （七）公司股份回购；

• （八）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认

• 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集 权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。

公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或 控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法 权益。

第六十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人者）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。

关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主 动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动 说明关联关系的，其他股东有权要求其说明情况并回避表决。关联股东没 有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。

股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

第六十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东 对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议 具有同样法律效力。

第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份

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性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的；

（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事 项。

第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理权交予该人负责的合同。

第六十五条 股东大会在选举或者更换两名以上董事（包括独立董事） 时，应当实行累积投票制。股东大会在选举或者更换监事时，可以实行累 积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下：

（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；

（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或 监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人， 也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后 根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；

（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人，按得票多少依次决定董事当选；

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持 股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选 人，按得票多少依次决定监事当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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第六十六条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提 交股东大会决议。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单 有异议，有权按照本规则第十九条规定提出新的提案，由召集人提交股东 大会审议。

公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表 大会民主选举产生。

独立董事的提名适用《独立董事工作细则》的相关规定。

第六十七条 公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式 提交股东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对监事侯选人名单有异议， 有权按照本规则第十九条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审 议。

公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表 大会民主选举产生。

第六十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 案进行搁臵或不予表决。

第六十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十一条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全 部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表 决。

第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投 票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

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第七十四条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十五条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的 表决结果载入会议记录。

在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第七十六条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十八条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会 主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》 规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

第七十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项， 可以进行公证。

第八十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章 程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完 整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法 权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章 程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六

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十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第八十一条 股东大会决议应及时公告，公告应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符 合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司 有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份 数；

对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例 和提案内容；

涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更 提案的，应当披露法律意见书全文。

第八十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中做出特别提示。

第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。

第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第八章 资料存档

第八十五条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用 统一的文件盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中， 由公司董事会办公室进行集中保管。股东大会资料的保管期限不少于十 年。

第九章 附 则

第八十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。

第八十七条 董事会可制订本规则的实施细则。

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第八十八条 本规则由董事会负责解释。

第八十九条 本规则自公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。

南京中电环保股份有限公司 2012 年7 月29 日

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