CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

证券代码：300172 证券简称：中电环保 公告编号：2012-039

南京中电环保股份有限公司

关于使用超募资金收购南京国能环保工程有限公司100%股权的的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

• 1、南京中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”、“公司”）拟使用超募资 金13,900万元，收购南京国能环保工程有限公司（以下简称“国能环保”）全部股 权。本次收购完成后，公司将持有国能环保100%的股权。

• 2、公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 3、本次对外投资存在政策风险、行业发展和竞争风险、经营业绩未达目标风险、 核心人员流失风险和管理风险。

一、公司募集资金及超募资金基本情况

（一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1873号文核准，南京中电环保股 份有限公司公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。本次新股发行价格为每股 人民币25.16元，扣除发行费用后募集资金净额为538,606,176.60元，其中超募资 金为330,496,176.60元。以上募集资金全部存放于募集资金专户管理，并已由立 信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具的信会师报字(2011)第10259号 《验资报告》验证确认。

（二）、超募资金使用情况

2011年4月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,500万元用于永久补 充流动资金。已于2011年5月25日实施完毕。

2012年5月25日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,500万元 用于永久补充流动资金。已于2012年6月4日实施完毕。

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截至本次计划使用前，公司累计使用超募资金13,000万元，剩余可使用超募资金 为211,154,649.24元（含利息）。

（三）、本次募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用(修订)》等相关法律、法规和规范 性文件以及公司《募集资金管理制度》，公司此次拟使用部分闲置超募资金人民 币13,900万元，收购南京国能环保工程有限公司100%的股权（该议案自公司股东 大会审议通过后生效）。

二、对外投资概述

（一）基本情况

公司为进一步做大做强环保产业，优化业务结构、拓展环保产业链、拓宽污 泥处置业务领域，增加新的利润增长点，完善战略布局，提升公司整体竞争力和 盈利能力，使中电环保成为以水处理业务为主，同时拓展废气治理及污泥处置业 务的综合性环保公司。在前期完成对国能环保尽职调查、财务审计、资产评估、 并编制完成可行性研究报告等工作的基础上，公司拟使用超募资金13,900 万元收 购其100%股权。

中电环保成立于2001 年，2011 年2 月1 日，在深交所创业板上市（股票简称： 中电环保，股票代码：300172），是专业从事“节水、减排”及废气治理的高科 技环保企业，主营火电、核电、石化、煤化工、造纸、冶金等国家重点工业环保 水处理、市政污水处理及中水回用、海水淡化，以及工业废气治理等业务，专业 提供“水处理及废气治理系统解决方案、设备系统集成、工程总承包及环保项目 投资”等一条龙服务，并提供从废污水处理及中水回用、给水处理到凝结水精处 理、配套自动化控制等全系列水处理成套设备系统。

国能环保是一家致力于大工业特别是核电、火电行业的化学环保水处理、以 及工业和市政污泥处置产业的高科技环保企业，拥有核电二回路水汽集中监控和 化学注入系统、废水处理和污泥资源化利用等核心技术，并专业从事相关业务的 研发、咨询、设计、设备系统集成、调试、工程总承包、运营等。国能环保自主 研发了40 余项具有自主知识产权的专利、高新产品及专有核心技术，如核电二回

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路系统的“核电站热媒监控安全装置”、“一种核电站二回路水汽取样、监测装 置”等；废水处理系统的“高效纤维过滤器”、“高效曝气生物滤池”等；污泥 处置系统的“污泥深度脱水与资源化利用处置工艺”、“复合加热桨叶式干化机” 等。截止评估基准日，已拥有经授权的专利技术24 项，处于申报期的专利10 项。 目前建有南京市污泥资源化工程技术研究中心，拥有两项注册商标，连续五年被 评为南京高新技术开发区《突出贡献企业》。通过了质量管理体系认证、职业健 康安全管理体系认证、环境管理体系认证；通过了电力规划总院的设备入网认证； 通过了中核总和中广核的供方评价认证。国能环保经历八年的稳步发展，在核电、 火电、石化及煤炭行业积累了大量的成功业绩。用户遍布全国，并出口巴基斯坦、 苏丹、越南、委内瑞拉、哥伦比亚、土耳其、印度尼西亚等多个国家。 （二）审议程序

2012 年9 月27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金收购南京国能环保工程有限公司100%股权的议案》；全体独 立董事同意使用超募资金13,900 万元收购国能环保100%股权的事项。

2012 年9 月27 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金收购南京国能环保工程有限公司100%股权的议案》。

本次对外投资事项，尚需提交公司2012 年第三次临时股东大会审议批准。

三、交易对方的基本情况

本次交易对方为国能环保的三位自然人股东，基本情况如下：

1、朱士圣，男，中国国籍，身份证号码：37091119721030xxxx，持有国能环保40% 的股权，现任国能环保董事长兼总经理、党支部书记；

2、朱忠贤，男，中国国籍，身份证号码：32062219720722xxxx，持有国能环保30% 的股权，现任国能环保董事、副总经理；

• 3、时健，女，中国国籍，身份证号码：32010319710709xxxx，持有国能环保30% 的股权，现任国能环保董事。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系。

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四、交易标的的基本情况

（一）、基本概况

公司名称：南京国能环保工程有限公司

注册地址：南京市高新开发区03幢420室

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：朱士圣

经营范围：环保、电力、化工、水处理、固废污泥处理、仪器仪表和自动控 制、计算机等设备的研制、开发、工艺设计、制造、系统成套工程、安装调试、 技术服务。

（二）、股权结构

截止本次收购前，国能环保股权结构如下：

股东姓名	出资金额（万元）	股权比例
朱士圣	1200	40%
朱忠贤	900	30%
时 健	900	30%
合计	3000	100%

（三）、主要财务指标及经营成果分析

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012] 第113885 号审计报告，国能环保2011年全年、2012年1-6月份的财务状况及经营成果数据如 下：

1、 简要利润表

（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度
营业收入	3,824.76	7,793.94
营业利润	834.20	1,332.62
利润总额	776.67	1,334.22
净利润	658.14	1,112.87

2、简要资产负债表

（单位：万元）

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额	9,681.31	10,684.22
流动资产	9,147.93	9,614.03
非流动资产	533.38	1,070.19
负债合计	3,159.70	4,820.74
流动负债	3,136.70	4,797.74
非流动负债合计	23.00	23.00
所有者权益	6,521.61	5,863.48

（四）交易标的评估情况

根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2012]第017 号的资产评 估报告，本次评估的价值类型为市场价值，评估价值为16,102.00 万元。

本次评估对象为国能环保股东全部权益的市场价值，本次股权收购涉及国能 环保的评估范围为企业表内资产负债及表外无形资产，该范围中的表内资产负债 与同一时点审计确认的资产及负债范围一致，包括流动资产、非流动资产、流动 负债、非流动负债。表外资产为国能环保账面未记录的专利、专有技术等无形资 产以及企业账面未记录的公司客户关系、公司品牌、人力资源、合同权益等无形 资产组合；评估基准日为2012 年6 月30 日；本次评估遵照中国有关资产评估的 法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状 况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前 提，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论分别如下：

1、资产基础法评估结论

经采用资产基础法评估，在持续经营的前提下，国能环保在评估基准日2012 年6 月30 日时总资产的评估值13,839.23 万元，总负债的评估值3,159.70 万元， 股东全部权益价值的评估值为10,679.53 万元；与账面净资产6,521.61 万元相比， 差异为+4,157.92 万元，差异率+63.76%。

2、收益法的评估结论

经采用收益法评估，国能环保的股东全部权益于评估基准日2012年6月30日时 的市场价值为16,102.00万元。收益法评估的计算过程如下： 经营性资产价值（自由现金流计算表）

									单位：万元	单位：万元
			2012（7-12）
	序号	年份		2013e	2014e	2015e	2016e	2017e		稳定期
			e

1	1.营业收入	5,158.45	10,360.50	11,986.06	13,912.11	16,203.24	18,939.51	18,939.51
2	减：营业成本	3,942.75	7,513.10	8,705.44	10,221.45	12,093.67	14,291.76	14,291.76
3	营业税金及附加	50.82	98.06	111.83	125.89	140.90	159.39	159.39
4	销售费用	232.40	541.49	635.30	746.13	886.82	1,054.30	1,054.30
5	管理费用	189.76	393.52	441.55	491.31	541.03	555.33	555.33
6	财务费用	-	-	-	-	-	-	-
7	资产减值损失							-
8	加：投资收益							-
9	2.营业利润	742.71	1,814.33	2,091.94	2,327.34	2,540.82	2,878.73	2,878.73
10	加：营业外收入							-
11	减：营业外支出							-
12	3.利润总额	742.71	1,814.33	2,091.94	2,327.34	2,540.82	2,878.73	2,878.73
13	所得税率	0.15	0.15	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25
14	减：所得税费用	111.41	272.15	522.98	581.83	635.20	719.68	719.68
15	4.净利润	631.31	1,542.18	1,568.95	1,745.50	1,905.61	2,159.04	2,159.04
16	（+）折旧和摊销	57.37	115.57	119.64	116.84	92.15	18.99	18.99
17	（-）资本支出	4.26	8.00	49.12	10.35	11.73	13.21	18.99
18	（-）营运资金增加额	-880.19	437.51	515.86	574.56	659.01	800.51	-
19	5.自由现金流量	1,564.61	1,212.25	1,123.61	1,277.44	1,327.01	1,364.32	2,159.04
20	折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
21	折现率	13.18%	13.18%	13.18%	13.18%	13.18%	13.18%	13.18%
22	折现系数	0.9400	0.8305	0.7338	0.6483	0.5728	0.5061	3.8399
23	净现值	1,470.73	1,006.77	824.51	828.17	760.11	690.48	8,290.51
24	6.自由现金流现值	13,871.29

通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估师认为被评估企业基准日必备现 金为487.00万元，则企业货币资金中的2,250.00万元为超过企业经营所需的多余 资产，为溢余资产。应收利息3.67万元与企业目前的生产经营无关，为非经营性 资产。长期应付款23.00万元与主营业务没有关系所形成的负债，为非经营性负债。 被评估企业评估基准日付息债务为零。

企业股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产－ 非经营性负债－付息债务

＝13,871.29＋2,250.00＋3.67－23.00－0.00

＝16,101.95（万元）

取整后，企业股东全部权益价值为16,102.00万元。

即：国能环保的股东全部权益于评估基准日2012年6月30日时的市场价值为 16,102.00万元。

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3、评估结论的选取

评估师采用收益法的评估结论和资产基础法的评估结论相差+5,422.47 万元， 差异率+50.77%，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成 本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种 购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括客户 关系、公司品牌、人力资源、合同权益等无形资产组合的价值；而收益法评估是 以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这 种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影 响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资 产，还有许多不可确指的无形资产，特别是环保技术服务行业是公认的知识密集 型、智力密集型、创新密集型的高端行业，最大的不同在于它更大程度上是人力 资本，人力资本创造的知识产权给企业带来了高额的收益，后者在成本法评估中 得不到体现。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

本次评估目的为股权收购，收益法的评估结论更能体现评估对象的市场价值。 因此我们建议选用收益法的评估结论作为本次股权收购作价的参考依据。

五、收购协议的主要内容

公司于2012 年9 月8 日与朱士圣、朱忠贤、时健（以下合并简称“出让方”） 签署了《南京国能环保工程有限公司股权转让协议》，主要内容如下： （一）、交易标的、定价及定价依据

• 1、交易标的：南京国能环保工程有限公司的100%股权。

• 2、交易定价：中电环保以13,900 万元（大写：壹亿叁仟玖佰万元整）收购出让 方合计持有的国能环保100%股权。

3、交易定价依据：江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字〔2012〕第017 号”资产评估报告，截止2012 年6 月30 日，国能环保股东全部权益价值评估值 为16,102 万元。本次收购定价，参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确 定本次收购总价为13,900 万元（大写：壹亿叁仟玖佰万元整）。

• 4、定价说明：国能环保2012 年6 月30 日经审计的净资产6,521.61 万元，本次

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收购定价13,900 万元，溢价113.14%，主要是：（1）国能环保从事大工业特别是 核电、煤电和煤矿的水处理，与中电环保的工业水处理业务属于同行业的不同产 品，本次收购可增加公司在传统优势领域的市场地位；（2）国能环保的污泥资源 化系统是中电环保市政污水处理业务的产品链延伸，本次收购可增加市场的协同 效应；（3）国能环保拥有“污泥干化加焚烧装置”等 24 项专利技术，未在国能环 保账面净资产中体现；（4）国能环保是一个轻资产的高科技公司，本次收购定价 主要考虑其未来的盈利能力，净资产额仅作为收购定价的参考。

（二）、交易的付款方式

中电环保自股权转让协议生效之日起十个工作日内，向各出让方预付其应得 转让款总额的10%；在完成国能环保股权转让工商登记手续后，中电环保在十个工 作日内支付剩余股权转让款（扣除应代扣代缴的个人所得税）。

（三）、过渡期安排

自转让协议生效之日至股权交割日止的期间为过渡期。交易各方在过渡期内， 双方应完成与股权转让相关的一切交接工作。国能环保的业务在过渡期间按与以 往的经营类似业务的方式，谨慎、正常地经营，并按公平、有偿的交易原则与相 对方进行交易。

过渡期期间，国能环保运营所产生的盈利或亏损由中电环保享有或承担。同 时，出让方承诺，国能环保未经中电环保事先书面同意不得作出以下行为：

• （1）、任何可能使目标公司承担非正常债务、责任的行为；

• （2）、就流动资金作出非正常经营的处置性决定或予以实施；

• （3）、对全部或任何部分的资产新设定抵押权、质押权、留置权等担保物权，或 增加任何抵押权、质押权、留置权等担保物权的担保范围；

• （4）、为他人作出保证形式的担保，或提供反担保、增加赔偿额、以其他方式作 出担保；

• （5）、出售、转让、出租、转移或以其他方式处分目标公司的资产或权益；

• （6）、提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序，或就该诉讼、仲裁或法律程序作出 和解；

• （7）、变更、解除、中止或终止目前在手合同；

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• （8）、购买或以其他方式获得任何重大资产；

• （9）、解聘目标公司的经营层人员、技术人员和主要员工。

• （四）、出让方的声明、承诺及保证

• 1、就截至股权转让协议签署之日的有关事项，出让方在此向中电环保做出如下声 明、承诺及保证：

• （1）出让方是国能环保股权的合法持有人。

• （2）国能环保股权不存在质押等他项权利，亦不存在查封、冻结等权利限制情形。

• （3）国能环保不存在或有负债，若出现或有负债，出让方应承担相应的赔偿责任。

• （4）国能环保的资产不存在查封、抵押、冻结等权利受限之情形，否则，出让方 应承担相应的赔偿责任。

• （5）出让方以国能环保的名义所形成的知识产权属于国能环保所有。

• （6）出让方为签订转让协议向中电环保提交的所有文件、资料及财务数据均为真 实、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、出让方为国能环保未来经营业绩与服务期承诺做出如下承诺：

• （1）、业绩承诺与补偿

出让方承诺：国能环保2012 年度、2013 年度和2014 年度经审计归属于母公 司所有者的税后净利润分别不低于1289 万元、1542 万元和1569 万元。

本次股权转让完成后，中电环保聘请具有证券业务资格的会计师事务所对国 能环保在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定国能环保在承诺年 度的实际利润。如国能环保在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利润，对于 业绩承诺净利润差额，出让方应向收购方进行现金补偿（按各自所占比例），且在 相应年度审计报告出具之日起10 个工作日内足额缴付受让方。

（2）、服务期承诺

出让方承诺：本人在国能环保持续服务不少于五年，起始日期为本次股权转 让交割之日。

（五）、协议生效条件

转让协议由中电环保法定代表人签字并加盖公章和出让方签字后，经中电环 保股东大会议审议通过后生效。

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（六）、违约责任

如果违反转让协议或附件中声明、保证、承诺或义务给对方造成损失的，过 错方应承担相应赔偿责任；因出让方原因未能按约定履行转让协议义务的，中电 环保有权解除合同，出让方应立即返还中电环保所支付的转让款项并按《合同法》 相关规定承担违约赔偿责任；因中电环保原因未能按约定履行转让协议义务，出 让方有权解除此转让协议，并要求中电环保按《合同法》相关规定承担违约赔偿 责任。

六、涉及收购的其他安排

本收购完成后，公司将委派三名董事及一名监事对国能环保进行管理。公司 亦将通过制订相应的激励措施，保持国能环保现有核心人员和骨干团队的稳定。

七、收购资产的目的和对公司的影响

（一）、本次收购的必要性

1、有利于公司总体发展战略的需要

公司目前已形成重点大工业（火电、核电、石化、煤化工、冶金等）水处理 及废气治理、市政污水处理、海水淡化几大业务模块并重的产业布局，随着市政 污水处理的大力开拓和国家宏观经济政策的导向，将给公司在污泥资源化处置等 带来巨大发展空间和机会。公司在市政污水处理加大资金投入力度、加强研发队 伍建设及加快市场开拓的同时，积极借助资本手段推动市政污水处理业务形成重 点突破，提升市政污水处理业务在公司整体业务中的比重，有利于公司快速扩张 的发展战略需要。

2、有利于丰富公司环保产品线

由于国能环保的核电和火电产品，与公司的业务属于同行业的不同产品，本 次收购完成后，公司可在市场资源上互补，增加行业的占有率以及增加销售的协 同效应，提高核电产品的市场销售额；另外，国能环保的污泥资源化系统已经研 发了近2 年，建有南京市污泥资源化工程技术研究中心，中电环保的市政污水处 理产品可进一步向下游拓展，随着十一五期间大量建设的污水处理厂正式投运， 大量的污泥需要处理，具备很大的发展前景。

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3、有利于拓宽公司市场销售渠道

国能环保在多年的核电产品经营过程中拥有许多优良的经销商渠道和客户资 源，中电环保将有效吸收和拓展国能环保的经销商和客户资源，将拓宽公司市场 销售渠道，增强公司的整体市场销售能力，有效促进公司现有各产品线的市场销 售。进一步增强市场占有率和整体竞争力。

（二）、本次收购对公司未来业绩的影响

本次收购完成后，预计国能环保当年及未来4年实现销售收入和净利润情况如 下：

下：	下：	下：	下：	下：	下：
单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 销售收入 8,983.21 10,360.50 11,986.06 13,912.11 16,203.24 净利润 1,289.45 1,542.18 1,568.95 1,745.50 1,905.61
项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
销售收入	8,983.21	10,360.50	11,986.06	13,912.11	16,203.24
净利润	1,289.45	1,542.18	1,568.95	1,745.50	1,905.61

（三）、本次收购存在的风险和控制

1、政策风险

国家对于核电发展战略和规划、环保行业发展规划和高新技术企业税收优惠 方面政策的变化，以及相应法律法规的修订，都会直接影响国能环保的生产经营 和经济效益。公司将加强国家经济政策和专项税收政策的研究，及时了解国家公 布的产业政策和税收政策对企业的影响。

2、行业发展和竞争风险

市场风险包括需求下降、竞争风险等方面。市场需求降低对行业整体影响巨 大，核电二回路集中取样和化学注入系统是属于核电行业内的一个专业化细分产 业，污泥干化和资源化处理是属于市政污水处理的一个子系统，市场需求受到核 电发展战略和国家环保政策的影响较大，国能环保的主要产品，市场存在需求下 降等因素或条件。市场竞争的不断加剧，也加大了市场风险。

目前降低市场风险的主要手段是保持并稳步提高产品研发能力、保持质量稳 定性，以及持续的产品保障能力和升级开发能力；国能环保在核电产品设计生产 方面的技术优势与市场优势明显，收购后将继续加大对新产品研发和市场开拓的 力度，确保国能环保主要产品在技术创新和市场地位方面的领先优势。

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3、经营业绩未达目标的风险

虽然国能环保目前具有良好的盈利能力，但核电和火电领域市场竞争非常激 烈，如果国能环保存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应 市场竞争状况变化，会面临未达到经营业绩未达目标的风险。

国能环保的原股东出具了对股权转让后业绩承诺和未达标的补偿方案，这将 充分调动管理层的工作积极性，为国能环保业务的顺利交接打好基础，从而保证 公司的投资收益。

4、核心人员流失风险

核电二回路集中取样和化学注入系统、污泥干化资源化系统对从业人员的专业 性有很高要求，近些年来社会人力资源成本快速上涨，行业竞争则日趋激烈，对 人才的争夺亦趋于白热化，企业间收购行为可能导致核心员工的流动。

为了避免核心人员流失，稳定员工团队，在收购完成后，中电环保一方面将推 动国能环保规范人事管理制度，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系， 为员工提供完善的福利待遇，建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业 绩；另一方面，公司将制订相应的激励措施，保持现有核心团队的稳定。 5、管理风险

本次收购完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风险，有效 整合中电环保和国能环保双方的资源，进行协同发展，将成为公司要面临的课题。

国能环保的经营团队将贯彻既定的经营思路与管理理念，将中电环保规范、高 效的管理模式与运营机制引入国能环保，对国能环保员工进行绩效文化培训和推 行绩效考核，使国能环保管理层及员工充分了解中电环保的企业文化、发展战略 和运行管理模式，提高管理效率，对国能环保的管理风险实施有效控制。

针对国能环保特点，结合中电环保现有对子公司的各种制度规定和董事会授 权，制定各项规范性内控制度，重视流程和关注结果，使国能环保的内部控制水 平得到有效提升。

八、中介机构意见

华泰联合证券经核查后认为：

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1、公司本次使用部分超募资金收购国能环保100%股权事项已经由第二届董事 会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见， 履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、公司本次使用部分超募资金收购国能环保100%股权有利于优化公司业务结 构、拓展环保产业链，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集 资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形。

因此，本保荐机构同意公司使用部分超募资金收购国能环保100%股权事项。

九、备查文件

• 1、南京中电环保股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

• 2、南京中电环保股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

• 3、南京中电环保股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

• 4、南京中电环保股份有限公司收购南京国能环保工程有限公司100%股权的可行 性研究报告

• 5、南京国能环保工程有限公司2011 年度至2012 年1-6 月审计报告

• 6、南京中电环保股份有限公司拟收购南京国能环保工程有限公司全部权益评估 项目资产评估报告

• 7、南京国能环保工程有限公司股权转让协议

• 8、华泰联合证券股份有限公司关于南京中电环保股份有限公司使用部分超募资 金收购南京国能环保工程有限公司的核查意见

特此公告！

南京中电环保股份有限公司董事会 2012 年9 月27 日

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