CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

华泰联合证券有限责任公司关于南京中电环保股份 有限公司为全资子公司银行授信提供担保的保荐意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为南京中电环保股份 有限公司（以下简称“中电环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的要求，对中电环保第二届董事会第十二次会议审议的 为公司全资子公司南京中电环保工程有限公司（以下简称“工程公司”）和南京 中电自动化有限公司（以下简称“自动化公司”）提供4,300万元银行综合授信担 保事项进行了核查，发表如下保荐意见：

一、担保事项和担保对象的基本情况

（一）担保事项

公司全资子公司工程公司和自动化公司拟向银行申请累计总额不超过 4,300 万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体情况如下：

序号	公司名称	与公司 关系	银行	授信担保额度 (万元)
1	南京中电环保工 程有限公司	全资子 公司	上海浦东发展银行南京分行北京 西路支行	2,000
			招商银行南京分行城西支行	2,000
2	南京中电自动化 有限公司	全资子 公司	招商银行南京分行城西支行	300
	合 计			4,300

经中电环保第二届董事会第十二次会议审议，公司拟对上述综合授信额度 提供连带责任担保，担保金额为4,300 万元人民币，担保期限为两年。 （二）担保对象的基本情况

1、南京中电环保工程有限公司

工程公司是公司全资子公司，成立于2002 年2 月，公司注册号：

320191000018828，注册地点为南京高新开发区15 号楼309 室，法定代表人为周 谷平，注册资本3,500 万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经 营范围：环保、水处理、自动控制、计算机应用和仪器仪表的开发研制、工艺设 计、制造、系统成套及工程承包、安装调试、技术服务；高科技产业投资；自营

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。

截至2012 年6 月30 日，工程公司资产总额136,482,862.75 元，负债总额 54,203,871.48 元，净资产82,278,991.27 元，2012 年1-6 月营业收入 24,056,899.45 元，利润总额-252,809.05 元，净利润-124,887.69 元。（以上数 据未经审计）

2、南京中电自动化有限公司

自动化公司是公司全资子公司，成立于1995 年6 月，公司注册号： 320121000070962，注册地点为南京市江宁经济技术开发区诚信大道1800 号，法 定代表人为林慧生，注册资本2,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司，经 营范围：自动化、软件、计算机、仪器仪表、电控产品和电力、环保、石化、化 工、水处理设备的设计、研发、销售、工程承包、安装、调试、技术服务。

截至2012 年6 月30 日，自动化公司资产总额28,219,101.99 元，负债总 额2,559,473.16 元，净资产25,659,628.83 元，营业收入2,487,199.32 元，利 润总额824,114.41 元，净利润736,380.84 元。（以上数据未经审计）

二、独立董事意见

公司独立董事对此次担保事项进行了核查，并发表了如下同意本次担保的独 立意见：本次担保事项将为全资子公司南京中电环保工程有限公司和南京中电自 动化有限公司日常经营贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函等信贷业务所需的 银行综合授信提供担保，有利于工程公司和自动化公司的发展，本次担保事项没 有对上市公司构成不利影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等关于公司提供对外担保的 相关规定，同意为工程公司和自动化公司提供担保。

三、保荐机构核查意见

本次为全资子公司南京中电环保工程有限公司和南京中电自动化有限公司 提供银行综合授信担保，有利于工程公司和自动化公司开展经营活动，从而提升 公司整体的业务拓展能力和盈利能力。本次担保已经独立董事出具书面同意文件 且发表了独立意见，经公司董事会决议通过。鉴于本次担保对象为公司全资子公 司，担保对象未提供反担保。本次担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程 和对外担保管理制度。保荐人对中电环保为全资子公司工程公司和自动化公司综 合授信提供担保事项无异议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中电环保股份有限 公司为全资子公司银行授信提供担保的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王天红 石 丽

华泰联合证券有限责任公司 年7月29日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==