CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 13, 2011

华泰证字〔2010〕428 号

华泰证券股份有限公司关于南京中电联环保 股份有限公司证券发行保荐书的补充说明

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”、“保荐机构”） 及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定 的业务规则、行业执业规范和道德准则于2010年3月25日出具了《华 泰证券股份有限公司关于南京中电联环保股份有限公司证券发行 保荐书》（华泰证字[2010]140号）。现根据中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）于2010年7月2日下发的100517 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《南京 中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本保荐机

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构对与南京中电联环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“股 份公司”或“公司”）首发相关的若干事宜进行了补充核查；且发 行人已将申报财务报表的审计基准日由2009年12月31日调整为 2010年6月30日，发行人申报会计师立信会计师事务所有限公司（以 下简称“发行人会计师”）出具了无保留意见的《审计报告》（信 会师报字（2010）第24965号）。

据此，本保荐机构对发行人申请首发的有关问题出具证券发行 保荐书的补充说明，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次 公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人 已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 等公司治理体系。发行人目前有8名董事，其中3名为发行人选任的 独立董事；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会、提名委员会等四个专门委员会。其中，由独立董事担任审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的召集人。发行人设3名监 事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监 事。

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根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人会计师出具的 《南京中电联环保股份有限公司内部控制审核报告》（信会师报字 （2010）第24979号）、发行人律师浙江六和律师事务所（以下简 称“发行人律师”）出具的《关于南京中电联环保股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）和《关于南京中电联环保股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法 律意见书（一）》”），发行人设立以来，股东大会、董事会、监 事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能 够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条的规定。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

本保荐机构履行了查阅发行人会计师出具的《审计报告》（信 会师报字（2010）第24965号）、核查发行人缴税相关凭证和重大 业务合同、与发行人财务人员等相关人员访谈等核查程序，认为发 行人近三年具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条的规定。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为

本保荐机构履行了查阅发行人会计师出具的《审计报告》（信 会师报字（2010）第24965号）和《南京中电联环保股份有限公司

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内部控制审核报告》（信会师报字（2010）第24979号）、获取相 关政府部门出具的合规证明、与发行人相关人员访谈等核查程序， 认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条的规定。

4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行 条件。

（三）依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （以下简称“《暂行办法》”）对发行人符合发行条件进行逐项核 查情况

1、发行人是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司，自有限责任公司成立后，持续经营时间3年 以上

经本保荐机构核查，发行人系由南京中电联电力集团有限公司 （以下简称“中电联有限”）整体变更设立的股份有限公司，2007 年12月27日在南京市工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册 号为3201002017218的《企业法人营业执照》。中电联有限的前身 为2001年1月18日设立的南京国能环保科技发展有限公司。

本保荐机构查阅了发行人及其前身历年营业执照、公司章程、 工商登记等文件，认为发行人持续经营时间可以从南京国能环保科 技发展有限公司成立之日的2001年1月18日起计算，持续经营时间

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在3年以上。符合《暂行办法》第十条之规定。

2、根据发行人会计师出具的《审计报告》（信会师报字（2010） 第24965号），经本保荐机构核查，认为发行人符合下列条件：

（1）以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人归 属于母公司的净利润2010年1-6月为2,473.65万元、2009年为

3,772.22万元、2008年为3,056.68万元、2007年为2,641.71万元。 公司最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司的净利润累计达到 6,828.90万元，超过1,000万元，且保持持续增长。

（2）发行人最近一期末净资产为17,583.20万元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损。

（3）发行人发行后股本总额为10,000万元，不少于3,000万元。

3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷。

发行人目前股东人数68名，全部为自然人股东。根据南京立信 永华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（宁永会验字 [2007]0085号），公司注册资本7,500万元，所有股东均已足额缴 纳出资。

4、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

发行人主要从事凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水 回用、自动化控制等环保水处理系统设备集成及技术服务等业务。

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其中主导产品是水处理项目的系统集成设备。生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政 策。

5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。

经本保荐机构核查，发行人近年来一直从事凝结水精处理、给 水处理、废污水处理及中水回用、自动化控制等环保水处理系统设 备集成及技术服务等业务，近两年内主营业务没有发生变化。

本保荐机构通过查阅有关三会文件、与发行人高级管理人员及 发行人员工进行访谈等方法，了解报告期高级管理人员的变动情 况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合《公司章程》 规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序等，经核查后认为，最 近两年发行人董事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生重大变 化。

通过查阅发行人相关三会文件及股权转让协议、工商变更登记 资料等文件并经审慎核查，董事长王政福先生为发行人之主要创始 人，并一直为发行人最大股东，为发行人的实际控制人。 6、发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

本保荐机构通过与发行人主要股东、实际控制人、董事及高级 管理人员访谈，结合发行人的发展战略目标及发展计划，并参考发

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行人会计师出具的审计报告，认为：不存在发行人经营模式、产品 或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响的情形。

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；

通过分析国家产业政策、查阅相关行业报告、访谈发行人高级 管理人员等核查程序，结合发行人目前的财务状况及订单情况综合 分析，本保荐机构认为：不存在发行人的行业地位或发行人所处行 业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响的情形。

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重 要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

本保荐机构经履行查阅发行人商标、专利、专有技术等重要资 产或技术取得的相关资料，访谈相关人员等核查程序，认为不存在 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险的情形。

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户存在重大依赖；

本保荐机构核查了发行人重要销售合同，查阅了发行人报告期 内前10大客户明细情况表，审阅了发行人会计师出具的审计报告。 2007年、2008年、2009年和2010年1－6月，公司来自于前五大客户

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的收入占当年营业收入总额的比例分别为38.07%、40.34%、41.38% 和66.31%。若对同一控制下的客户进行合并，2007年、2008年、2009 年和2010年1－6月,公司来自于前五大客户的收入占当年营业收入 总额的比例分别为66.59%、50.10%、80.51%和92.58%。对同一控制 下的客户进行合并，2009年发行人前5名销售客户分别为中国华能 集团公司、华润电力控股有限公司、浙江浙能集团、中国国电集团 公司和中国电力投资集团公司，上述客户均不属于发行人的关联方 或重大不确定性的客户。据此，本保荐机构认为：不存在发行人最 近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖的情形。

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益；

发行人会计师出具的审计报告显示，发行人2009年度投资收益 为0。据此，本保荐机构认为：不存在发行人最近一年的净利润主 要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

保荐机构查阅了发行人纳税申报资料及缴税凭证，查阅了发行 人所享受的税收优惠政策文件，分别获取了南京市高新技术产业开 发区国家税务局、南京市高新技术产业开发区地方税务局、南京市 江宁区国家税务局和南京市江宁区地方税务局对发行人及其子公 司出具的证明文件，审阅了发行人会计师出具的《审计报告》，认

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为发行人享受的税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定， 且履行了必要的审批程序，税收优惠合法、合规、真实、有效，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。

保荐机构通过查阅发行人重要合同、借款协议、担保协议、应 付款项明细，了解应付票据、大额应付账款、其他应付款的具体内 容和业务背景，审阅发行人律师出具的《法律意见书》和《补充法 律意见书（一）》，同时，根据发行人出具的声明，保荐机构认为： 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。

9、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

保荐机构经履行访谈发行人股东等相关人员、前往工商管理部 门调阅发行人工商登记资料，获取发行人股东出具的说明文件等核 查程序，认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行 人独立性或者显失公允的关联交易。

保荐机构经履行查阅发行人的组织结构资料和财务资料等，结

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合发行人的研发、采购和销售记录并实地考察其研发、采购、销售 系统，询问发行人管理层及相关部门人员等核查程序，认为发行人 拥有独立完整的研发、供应和销售业务体系，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

通过履行查阅发行人商标、专利、专有技术等无形资产以及所 租赁房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、 相关合同等资料，咨询发行人律师、会计师意见等核查程序，保荐 机构认为：发行人合法拥有或租用与生产经营有关的土地、厂房， 合法拥有机器设备、商标、专利、专有技术的所有权或者使用权， 具有独立的采购、研究开发和销售服务系统。

通过查阅发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表，与 高级管理人员及员工访谈，同时根据发行人及高级管理人员出具的 声明文件，本保荐机构经核查认为，发行人劳动、人事及工资管理 完全独立于股东；发行人的董事会成员、监事会成员和高级管理人 员均按《公司章程》规定的程序合法产生，各股东未违规干预发行 人股东大会和董事会做出的人事任免决定；发行人高级管理人员和 财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他单位兼职的 情形；发行人下设人力资源部，专门负责公司的劳动、人事及工资 管理，并制定了相关制度。

通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会 计制度、银行开户资料、纳税资料，实地考察办公机构设置和人员 配置情况，到相关单位进行核实等方法进行审慎核查，发行人设立

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了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，按国家有关规定建立 了财务核算体系，制定了较为完善的财务管理制度，独立进行财务 决策。发行人独立运营资金，拥有自身的独立银行账户，发行人的 基本账户开户行为交通银行南京汉中门支行，账号为

320006660010141001819，不存在与股东或其他任何单位共用银行 账户的情形。根据发行人税务登记证和纳税申报表、主管税务机关 出具的证明，发行人税务登记证证号为320121721799641，发行人 自成立以来依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。据此，本保荐 机构认为发行人的财务独立。

本保荐机构经履行实地调查、与发行人高管人员和员工谈话、 查阅股东大会、董事会和监事会相关决议、查阅各机构内部规章制 度等核查程序，认为发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间机构混同的情形。

本保荐机构经核查，发行人拥有独立的研发、采购、营销和质 量控制等整套生产经营管理体系。发行人业务中各个环节均不存在 依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，且不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争或 者显失公平关联交易的情形。

11、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。

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本保荐机构通过取得发行人公司治理制度规定，包括三会议事 规则、总经理工作细则、审计委员会工作细则、关联交易管理办法、 独立董事工作制度等文件资料，以及取得发行人历次三会和各专门 委员会的会议文件，并结合通过尽职调查获取的其他信息，核查发 行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董 事、董事会秘书、审计委员会制度，了解发行人董事会、监事会的 设置情况，以及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责 是否完备、明确；通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事 会秘书、审计专门委员会成员谈话、讨论和查阅有关三会文件等方 法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作， 发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反 馈系统是否健全、有效。经上述核查，本保荐机构认为：发行人已 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘 书、审计专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意 见的审计报告。

本保荐机构履行了访谈发行人财务人员、抽查会计凭证、审阅 发行人会计师出具的《审计报告》等核查程序，认为发行人财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人

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会计师对发行人最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字(2010)第24965号）。

13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并 由立信会计师事务所有限公司出具了无保留意见的内部控制审核 报告。

本保荐机构核查后认为，发行人现已经制定和执行了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工 作细则》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》等相关制度。 在日常经营管理方面，发行人制定和执行了包括营销管理、采购管 理、生产管理、质量管理、财务管理等各类内部控制制度。立信会 计师事务所有限公司对发行人内部控制系统设计的合理性和执行 的有效性进行了了解、测试和评价，出具了无保留意见的《内部控 制审核报告》（信会师报字(2010)第24979号）。据此，本保荐机 构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

14、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。

本保荐机构经核查，发行人现已建立严格的投融资决策权限及 程序，此外，在日常经营管理方面，发行人制定了包括营销管理、

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财务管理等各类内部规章制度，对于货币资金及存货等实物资产发 行人也建立了较严密的授权批准程序和责任制度。保荐机构认为： 报告期内，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。

15、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形。

经核查，发行人创立大会审议通过的《公司章程》及2010年2 月10日发行人召开2009年度股东大会审议通过的《公司章程(草 案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。通过与发行人高 级管理人员及相关人员交谈、查阅董事会、股东大会会议记录及决 议、取得中国人民银行出具的发行人《企业基本信用信息报告》以 及发行人出具的声明等文件，本保荐机构经核查后认为，发行人不 存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形。

16、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相 关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。

本保荐机构会同发行人律师及会计师按照辅导计划对发行人 董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了多次培训，培训内容 包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上

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市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业会计准则》、企业财务会计制度及内部控制等，并对上述人员组 织了辅导书面考试，考试成绩均为合格。本保荐机构认为：发行人 的董事、监事和高级管理人员已基本掌握了有关发行上市及股份公 司规范运作的法律法规知识，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，树立了较强的法制意识及诚信意识。

17、本保荐机构经履行访谈相关人员、获取相关人员书面声明 等核查程序，认为发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受 到证券交易所公开谴责的；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

18、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、股东大会会 议记录及决议，同时根据发行人、董事、监事、高级管理人员及相 关中介机构出具的声明及承诺，本保荐机构经核查后认为发行人及

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其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。同时，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券。

19、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资 金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应。

发行人本次募集资金扣除发行费用外，全部用于主营业务，并 有明确的用途。按投资项目的轻重缓急依次为：水处理设备系统集 成中心14,632.4万元、水处理管控一体化中心3,633.5万元和设计 研发中心2,545.1万元。三个项目立项过程经过江苏省工程咨询中 心及发行人的仔细论证，且项目均已经在南京市发展和改革委员会 备案，本保荐机构取得了《项目可行性研究报告》、《项目备案通 知书》。本保荐机构经核查后认为：发行人的募集资金有明确的使 用方向，并全部用于主营业务。

本保荐机构经履行查阅发行人已履约、正在履约以及新签合 同，访谈发行人高级管理人员及其他核心人员，综合分析发行人目 前财务状况、技术水平和管理能力，审阅募集资金投资项目可行性 分析报告等核查程序，认为公司的募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

20、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于 董事会决定的专项账户。

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本保荐机构取得了经发行人2010年2月10日召开的2009年年度 股东大会审议通过的《募集资金管理办法》，本保荐机构认为：发 行人已经建立募集资金专项存储制度，待本次募集资金到位后将存 放于董事会决定的专项存储账户。

二、发行人存在的主要风险

本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面尽职调查和审慎核 查，结合发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下 风险做出提示和说明：

1、国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险

公司是一家专业提供工业水处理系统解决方案、设备系统集成 及工程承包的高科技环保企业，目前主要服务于火电、核电、石化、 煤化工、冶金等国家重点行业，上述行业与国家宏观经济政策及产 业政策关联性较高。国家宏观经济政策或产业政策导向的调整，将 对公司未来经营产生影响。

2、成长性的风险

2007年、2008年、2009年、2010年1－6月，公司实现营业收入 分别为21,264.98万元、23,930.84万元、26,446.08万元、13,902.71 万元，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,981.91万 元、3,137.59万元、3,868.52万元、2,473.65万元，公司营业收入 和实现归属于母公司所有者的净利润均持续稳定增长，体现出公司 良好的成长性。

但若国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化、公司不

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能巩固并提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市 场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形 发生，公司将面临无法保持成长性的风险。

3、营运资金不足引致的风险

公司的主要业务为工业水处理系统的研发设计、设备系统集 成、工程承包及技术服务。与普通商品相比，公司的工业水处理设 备系统集成周期长，一般在一年及以上，对资金储备要求较高。在 项目投标和实施过程中需要投标保函、投标保证金、履约保函和预 付款保函等，需要占用企业的营运资金。在项目实施过程中，原材 料采购和设备系统集成均需要垫付较多的资金，在成套设备交付 前，都需要占用企业大量的营运资金；另外，公司合同履行周期相 对较长，项目完工至初步验收、最终验收往往有一段滞后期，还需 占用企业营运资金。

公司资产主要由货币资金、存货、应收款项和预收账款等流动 资产组成，固定资产相对较少，通过银行抵押贷款方式获得资金的 能力有限。近年来，公司业务发展进入快速成长期，需要大量的资 金用于扩大经营规模，依靠自身积累已经难以满足业务扩张的需 要，投标中往往由于业主要求垫付大量设备款而不得不放弃竞标。 公司存在营运资金不足导致业务规模不能快速增长的风险。

4、募集资金投向风险

截至2010年6月30日，发行人固定资产净额为475.42万元，本 次募集资金项目实施完毕后，发行人新增折旧和摊销预计每年达

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762.70万元左右。因为募集资金项目所产生的直接盈利或间接盈利 需要一个过程，这将给发行人经营带来一定的压力。

此外，公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国 内外市场环境、技术发展趋势和工艺技术水平等综合因素作出的。 由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果募集 资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧 等情况发生，或项目实施过程中管理不善导致不能如期实施，都将 会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

针对上述主要风险，发行人在招股说明书中进行了充分披露。 三、发行人发展前景评价 1、发行人的竞争优势 （1）技术研发优势

公司是江苏省高新技术企业、江苏省软件企业，一贯重视新技 术、新工艺的研发工作。目前公司拥有水处理专利16项，正在申请 的水处理专利有17项，其中10项为发明专利。公司研发的8项水处 理应用技术被江苏省科技厅、南京市科技局认定为省市级高新技术 产品，研发的水处理管控一体化软件获得国家版权局颁发的4项软 件著作权和4项省级软件产品。

公司的“城镇污水深度处理及回用工程技术研究中心”分别被 列为江苏省和南京市工程技术研究中心建设项目，“污水高效处理 及回用技术”被列入国家重点环保实用技术，且已成功运用于火电、 核电、石化、煤化工、冶金等行业污水处理和工业给水系统。2008

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年，公司所承做的“嘉兴发电厂废污水综合整理零排放项目”被中 国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工程、“扬子 -巴斯夫U2水系统” 工程和“宝山钢铁股份宝钢排水处理装置扩容 改造”工程被江苏省环保产业协会评为2008年度江苏省优秀环保工 程；2009年，公司所承做的“宁夏电投西夏热电厂中水深度处理工 程”被中国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工 程。公司完成的“火力发电企业综合废水处理技术研究与应用课题” 被浙江省电力协会评为浙江电力科学技术二等奖。在工业水处理领 域，公司拥有较强的技术研发优势。

（2）工业水处理领域一体化服务优势

公司在工业水处理方面具有完整的系统集成和全面的技术服 务综合能力，能够为客户提供从给水处理、凝结水精处理到废污水 处理及中水回用等系列水处理成套设备系统，并可提供技术咨询、 系统设计、工艺及控制设备系统集成、运行技术服务和工程承包等 一体化服务。在电厂水处理方面，公司已经成功为五大发电集团和 各大地方发电集团提供了百余项水处理项目的系统设计、设备集 成、程控系统和技术服务，并与上述客户建立了良好的合作伙伴关 系；在对核电、煤化工、石化等细分行业客户的开拓上，公司的一 体化服务模式，也使得公司更加容易获得行业内重点客户的认同。 （3）高端客户及品牌优势

公司凭借国内领先的水处理技术和成熟的项目管理经验，完成 了许多大型、复杂、质量优良的工业水处理工程。业务范围涉及火

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电、核电、石化、煤化工、冶金等行业，主要客户包括国内五大发 电集团、华润电力、中核总、中广核、中石化、中石油、神华集团、 宝钢等众多行业龙头企业。公司获得多项成功的设备系统集成和工 程承包业绩，在工业水处理市场形成了较高的品牌影响力。在国家 电力公司电力规划设计总院和中国电能成套设备有限公司公布的

“电力工程主要辅助设备推荐厂家名录”中，公司是已推荐全部系 列机组（200MW、300MW、600MW）水处理设备主要推荐厂家之一， 在火电、核电水处理市场，公司具有较强的综合竞争优势。 （4）人才和管理团队优势

公司拥有环境工程、电厂化学、自动化控制等领域的专业人才 137人，占公司总人数的72.49%；大专及以上学历者占公司总人数 的93.65%。在长期的污水处理设备设计和实践过程中，公司锻炼和 培养了一支具备丰富的项目设计经验、善于解决技术难题的项目技 术团队，管理人员和工程技术人员具有丰富的设计施工经验，能够 保证项目按照合同要求顺利实施。高素质的人才队伍确保了公司在 技术研发和项目质量方面的竞争优势。

公司拥有一支团结、精干、进取的高素质管理团队。核心经营 管理人员均拥有多年的水处理行业经验，对于水处理相关新技术的 敏感度高，创新意识强烈，具备驾驭和解决重大问题的能力，能够 很好的把握企业发展方向，抓住发展的机遇。公司董事长王政福先 生既是公司创办人，又是科研带头人，是公司稳健并快速发展的核

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心和掌舵人。公司的管理团队优势，促进了公司的技术创新和技术 实施的产业化，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。

四、保荐机构本次证券发行的推荐意见

本保荐机构核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板 上市之审计基准日调整为2010年6月30日后，仍然符合《证券法》、 《暂行办法》等相关法律法规关于发行并在创业板上市的实质条 件，本保荐机构同意推荐南京中电联环保股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市。

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一
二〇 〇 年八月二十五日
----- End of picture text -----

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（此页为《华泰证券股份有限公司关于南京中电联环保股份有限公司证券发行保荐 书的补充说明》之签署页）

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华泰证券股份有限公司关于南京中电联环保 股份有限公司成长性专项意见的补充说明

南京中电联环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司” 或“股份公司”）已将申报财务报表的审计基准日由2009年12月31 日调整为2010年6月30日，立信会计师事务所有限公司（以下简称 “发行人会计师”）已出具了以2010年6月30日为审计基准日的近 三年及一期的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字(2010) 第24965号）。华泰证券股份有限公司（以下简称或“本保荐机构”） 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对发行 人的自主创新能力与成长性进行了进一步核查，并出具专项补充意 见，现对其自主创新能力和成长性补充说明如下：

一、发行人业务特色及竞争优势

发行人是国内较早进入电力行业，为其提供水处理设备的企 业，目前已经成长为行业内知名的水处理设备系统集成商，并已形 成了支持发行人持续发展的核心竞争优势，具体表现如下： 1、技术研发优势

公司是经江苏省科技厅认定的高新技术企业，一贯重视新技 术、新工艺的研发工作。目前公司拥有自主研发的水处理专利16 项，另外正在申请的水处理专利有17项，其中10项为发明专利。公

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司研发的8项水处理应用技术被江苏省科技厅、南京市科技局认定 为省市级高新技术产品，研发的水处理管控一体化软件获得国家版 权局颁发的4项软件著作权和4项省级软件产品。

公司的“城镇污水深度处理及回用工程技术研发中心”分别被 列为江苏省和南京市工程技术研究中心建设项目，“污水高效处理 及回用技术”被列入国家重点环保实用技术，且已成功运用于火电、 核电、石化、煤化工、冶金等行业污水处理和工业给水系统。2008 年，公司所承做的“嘉兴火电厂废污水综合整理零排放项目”被中 国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工程、“扬子 -巴斯夫U2水系统”工程和“宝山钢铁股份宝钢排水处理装置扩容 改造”工程被江苏省环保产业协会评为2008年度江苏省优秀环保工 程；2009年，公司所承做的“宁夏电投西夏热电厂中水深度处理工 程”被中国环保产业协会评为国家重点环境保护实用技术示范工 程。公司完成的“火力发电企业综合废水处理技术研究与应用课题” 被评为浙江电力科学技术二等奖。在工业水处理领域，公司拥有较 强的技术研发优势。

2、工业水处理领域一体化服务优势

公司在工业水处理方面具有完整的系统集成和全面的技术服 务综合能力，能够为客户提供从给水处理、凝结水精处理到废污水 处理及中水回用等一体化水处理成套设备系统，并可提供技术咨

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询、系统设计、工艺及控制设备系统集成、运行技术服务和工程承 包等全过程一体化服务。得益于公司这一“全系列、全过程、高质 量”的一体化服务优势，公司已经成功为五大发电集团和地方发电 集团提供了百余项水处理项目的成套设备系统，与众多发电集团建 立了良好的合作伙伴关系；在对核电、煤化工、石化等细分行业客 户的开拓上，公司的“全系列、全过程、高质量”的一体化服务模 式，也使得公司更加容易获得行业内重点客户的认同。 3、高端客户及品牌优势

公司凭借国内领先的水处理技术和成熟的项目管理经验，完成 了许多大型、复杂、质量优良的工业水处理工程，业务范围涉及火 电、核电、石化、煤化工、冶金等行业，主要客户包括国内五大发 电集团、华润电力、中核总、中广核、中石化、中石油、神华集团、 宝钢等众多行业龙头企业，获得多项成功的设备系统集成和工程承 包业绩，并与国内各大总包商合作，为巴基斯坦恰希玛核电C2项目、 印度JHARSUGUDA电厂、土耳其EREN电厂、越南海防电厂境外工程项 目提供了水处理系统成套设备，在工业水处理市场形成了较高的品 牌影响力。在国家电力公司电力规划设计总院和中国电能成套设备 有限公司公布的“电力工程主要辅助设备推荐厂家名录”中，公司 是已推荐全部系列机组（200MW、300MW、600MW）机组水处理设备 主要推荐厂家之一，在火电、核电水处理市场，公司具有较强的综

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合竞争优势。

4、人才和管理团队优势

公司拥有环境工程、电厂化学、自动化控制等领域的专业人才 137人，占公司总人数的72.49%；大专及以上学历者占公司总人数 的93.65%。在长期的污水处理设备设计和实践过程中，公司锻炼和 培养了一支具备丰富的项目设计经验、善于解决技术难题的项目技 术团队。

公司核心经营管理人员均拥有多年的水处理行业经验，对于水 处理相关新技术的敏感度高，创新意识强烈，具备驾驭和解决重大 问题的能力，能够很好的把握企业发展方向，抓住发展的机遇。 二、发行人经营模式

1、业务模式

发行人主要业务模式为：火电、核电、石化、煤化工、冶金等 行业的大型工业项目提供水处理系统解决方案、水处理设备系统集 成和工程承包业务。具体包括采购、生产、销售环节等。 （1）采购模式

目前，公司主要通过对具有相应资质潜在供应商的类似产品的 生产过程进行详细的实地考察，检查质量控制程序和控制记录，对 原材料的适用性和可靠性进行评价，最终确定备选的合格供应商。 公司依据上述评价，综合考虑价格、供货速度等其他因素来确

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定主要原材料供应商，并与主要长期供应商签署框架性合作协议， 对产品种类、产品责任、交货方式、付款方式进行原则性约定，根 据公司生产计划按产品分年度、季度或月度以采购合同方式向供应 商进行采购。

公司一般每种原材料或配套设备选取4-5家供应商。目前公司 已经建立了稳定的国内外原材料供应渠道，并与主要供应商建立了 良好、长期稳定的合作关系。

公司采购模式是采用对通用设备招标和非标设备定制相结合 的方式进行。采购产品主要包括：

①通用设备主要包括原材料（各种管道、管件、钢制型材、电 缆电线等）、通用部件及材料（水泵、风机、阀门、电气设备、仪 器仪表、工业计算机及配套设备、填料、树脂、滤元、膜元件等）、 元器件（水帽、密封件、紧固件、电气及控制元器件等）。上述部 件均属于通用定型产品，全部通过市场化方式招标采购。

②非标设备主要包括水处理容器罐体、装置组架等。公司在进 行采购时，从合格供应商中邀请招标，通过比价定制采购的方式完 成。

（2）生产模式

①订单生产、量身定制

公司产品主要应用于大工业水处理领域，不同行业、不同客户

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的要求均不相同，产品所适用的工况条件也不相同。因此不同客户 处理方案差异较大，规格与技术参数等指标均需结合用户实际情况 和要求来设计，这就决定了上述产品只能是采用量身定制的订单生 产模式。

②采取关键构件定制，协作集成的生产方式组织生产

公司在进行设备生产时，采取关键构件定制，公司组织协作厂 协助集成的方式完成。

关键构件（如布水构件、集水构件等）涉及到公司的核心技术， 为保密起见，关键构件的制作，是在经公司评审认定的、有加工和 检测能力的专业制造厂进行单独制作，公司提供详细设计方案、图 纸、检测工艺等技术文件，派出技术人员到厂家进行指导制作、并 进行检验测试工作。

公司在非标设备（水处理容器罐体、装置组架）供应商中，优 选10-15家具备集成组装和测试能力的协作厂，与这些协作厂签订 框架合作协议。公司提供设计图纸、安排技术和管理人员进行技术 指导，上述协作厂提供场地、操作工人、起重组装机具、检测仪器 等，协作公司完成水处理系统组装集成工作。

这一生产组织方式使得公司在发展初期能够有效集中资源进 行设计、研发和市场开拓，为公司的发展壮大起到了重要的作用。 近年来随着公司销售规模的扩大，这一模式已经不能适应公司发展

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的要求。由于客户对于产品质量要求的不断提高，协作厂难以提供 足够、全面的先进检测设备来进行检测，组装设备和机具的精度也 难以达到产品的质量要求。根据公司募集资金运用的规划，公司将 逐步建立和完善自己的环保产业基地，进行设备组装、集成、测试 等工作。

（3）销售模式

根据市场特性，公司营销主要采取直销的销售模式，由于公司 主要是针对电力、石化、煤化工、冶金等大型工业项目开展销售， 这些项目采购主要通过招标进行，因此公司的销售主要通过参与客 户招标来实现。

大型工业项目的水处理项目具有水源复杂、技术难度高等特 点，并且水处理系统的稳定运行直接关系到生产的正常运转，因此， 客户对于水处理设备系统集成商的要求极为严格。在招标过程中除 了考虑价格因素和业绩因素，还需要对投标方所提供水处理系统的 技术方案、设计水平进行详细论证和评价，最终的中标结果需要综 合考虑多方面因素。因此在项目承接中，技术研发和设计人员在项 目的承接过程中起到关键的作用。

中标后，公司作为卖方，与客户（买方）签订设备购销合同， 合同标的为水处理成套设备及相关技术服务，主要适用税种为增值 税。

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2、发行人盈利模式

发行人盈利模式为：通过不断的研发投入，发行人掌握了全套 工业水处理领域的核心水处理技术，拥有众多具有丰富项目经验的 研发、设计人员。凭借技术优势和行业内良好的声誉，发行人以技 术服务为先导，通过项目前期方案及研发、参与客户招标并承接项 目、合同设备的系统设计、合同设备的定制及系统集成、设备陆续 交货并指导客户安装、设备质保维护等环节，为客户提供水处理设 备及配套服务并取得相应的经营利润。在获得经营利润的同时，发 行人不断提高研发投入，通过对已经实施项目的技术改进和对国际 领先技术的消化吸收来保持细分行业的技术领先优势，并最终形成 良性循环。

发行人的经营模式为发行人在细分行业优势地位的确定打下 了坚实的基础，凭借领先的技术服务，发行人获得了行业内众多大 型客户的青睐，在电力行业，发行人与五大发电集团、华润电力、 中广核、中核总等大型电力企业集团形成了紧密的合作关系；在煤 化工行业，公司成功为神华集团的煤制烯烃项目提供水处理服务； 在石化行业，公司成功为扬子-巴斯夫的石化项目提供水处理服务。 在公司发展初期，“关键构件定制、协作集成”的业务模式有利于 发行人有效集中资源，进行研发投入和新技术、新产品的开发，有 效保持了发行人的技术领先优势。

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四、发行人的盈利能力

发行人近三年及一期主营业务成长良好，盈利能力逐年增强。 1、发行人最近三年及一期主要的盈利数据如下：

单位：万元

项 目	2010 年1－6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	13,902.71	26,446.08	23,930.84	21,264.98
营业利润	2,842.65	4,498.21	3,741.20	3,356.57
利润总额	2,883.57	4,599.07	3,821.54	3,534.78
净利润	2,473.65	3,950.83	3,256.50	3,022.50
归属于母公司所有者的净利 润	2,473.65	3,868.52	3,137.59	2,981.91
归属于母公司所有者的净利 润（扣除非经常性损益后）	2,433.11	3,771.74	3056.68	2,641.71

公司2009年、2008年的营业收入增长率分别为10.51%、12.54%, 归属于母公司扣非后净利润增长率分别为23.39%、15.71%。保持持 续增长的原因主要是：

（1）下游行业的蓬勃发展，为发行人的业务开拓提供了广阔 的市场空间

电力、石化和煤化工均是国民经济的重要组成部分，其市场容 量巨大，属于行业集中度高的垄断性行业。根据统计，三大行业的 年均固定资产投资额超过1.5亿万元，并且仍保持着高于GDP的速度 持续增长。巨大的投资规模为工业水处理行业的发展提供了广阔的 业务空间，推动着发行人业务的持续增长。

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（2）公司长期专业化经营带来的充分的市场占有率、广泛的 知名度及美誉度

公司从成立以来，一直专业从事工业水处理系统的“设计研发、 设备系统集成及产品销售、技术服务及工程承包”，长期的专业化 经营使得公司在水处理设备集成这一细分市场中具有明显的领先 优势，公司承接合同额每年持续上升，在合同实施完毕后的销售收 入也保持逐年上升的趋势。

（3） 公司拥有的核心技术、严谨的项目管理使得公司承接合 同的盈利能力逐步增强

目前公司拥有自主开发的16项与水处理相关的专利技术，所承 做的多个项目被评为国家重点环境保护实用技术示范工程及江苏 省优秀环保工程。技术优势及产品质量使得公司承接合同的“含金 量”也逐步上升，项目毛利率的逐步上升也是销售收入持续上升的 一个因素。

2、发行人经营指标与可比环保上市公司的比较

股票名称	毛利率(%)	毛利率(%)	毛利率(%)	毛利率(%)	净利润率(%)	净利润率(%)	净利润率(%)	净利润率(%)
	2010.1-6	2009	2008	2007	2010.1-6	2009	2008	2007
万邦达	34.90	26.09	17.53	27.90	20.82	17.01	10.22	10.27
菲达环保	12.79	14.84	12.58	13.50	0.90	1.04	0.59	0.93
龙净环保	－	19.72	15.94	16.91		7.80	6.27	5.58
三维丝	30.08	29.60	30.14	27.73	14.43	17.14	14.83	16.44
华光股份	15.95	17.63	18.16	19.62	5.08	5.25	3.41	6.98
桑德环境	36.21	40.83	40.84	43.87	21.84	22.80	21.83	24.30
平均数	25.99	24.79	22.53	24.92	12.61	11.84	9.53	10.75
公司	32.14	27.56	24.81	24.08	17.79	14.94	13.61	14.21

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注：截止招股说明书签署之日，龙净环保2010 年中报尚未披露。 数据来源：Wind 资讯。

公司的毛利率、销售净利率水平略高于可比上市公司，主要原 因为：

（1）发行人凭借技术创新优势保持较好的盈利能力

凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、配套自动 化控制是公司的主要业务，均属于技术领先优势业务，随着近年不 断加大技术投入和新产品开发的力度，公司成熟产品的核心竞争力 得到极大的提升，能够进一步为客户节能减排。在节能增效的经济 利益驱动下，公司凭借强大的技术研发与创新能力，为客户提供工 业水处理节能环保专业服务，在行业中建立了品牌知名度，技术实 力得到客户的广泛认可，公司的节能指标明显优于行业水平，公司 具有较强的价格谈判能力。

例如公司承接的超超临界机组的凝结水精处理项目阴阳树脂 分离率可达到99.99%，高于行业99.9%的平均水平，混床运行周期 长达40天左右，远高于行业内10-15天的平均水平，这样可为用户 节省近2/3的树脂再生费用（包括酸碱消耗、能源消耗、除盐水消 耗、树脂损耗和人工费用），并且降低了酸碱再生产生的再生废水 污染和后续废水处理的各项费用，公司产品在节能降耗、减少污染 方面的优良性能受到用户的欢迎。

（2）公司能够为客户提供工业水处理领域一体化服务

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公司在工业水处理方面具有完整的系统集成和全面的技术服 务综合能力，能够为客户提供从给水处理、凝结水精处理到废污水 处理及中水回用等系列水处理成套设备系统，并可提供技术咨询、 系统设计、工艺及控制设备系统集成、运行技术服务和工程承包等 一体化服务。在电厂水处理方面，公司已经成功为五大发电集团和 各大地方发电集团提供了百余项水处理项目的系统设计、设备集 成、程控系统和技术服务，并与上述客户建立了良好的合作伙伴关 系；在对核电、煤化工、石化等细分行业客户的开拓上，公司的一 体化服务模式，也使得公司更加容易获得行业内重点客户的认同。

（3）公司产品所服务的行业保证了公司产品具有较高的盈利 水平

公司产品处于电力、大型工业的水处理高端产品细分应用领 域，具有较高的技术门槛，国内能够进入该细分领域的企业较少， 竞争对手数量相对有限；公司大部分产品均直接应用在国家和地区 重点工程项目（如大型火电与核电项目）。这些项目在建设和运营 过程中，一般将“安全第一、质量第一”放在首位，重视给予设备 供应商合理的利润空间，以确保设备供应商能够投入足够的资源确 保产品质量。因此公司的整体毛利率水平相对较好且较稳定。 （4）公司对原材料供应商的议价能力较强

公司在大宗原材料和零部件采购和设备系统集成协作合同签

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订前，均通过邀请招标的方式进行，每次招标入围的供应商5-8家， 投标竞争充分，在满足合同全部技术要求的条件下，优选价格最低 者为中标人，从程序上保证了公司成本的竞争力。另外，公司与部 分进口产品供货商，如Bray阀门、SED阀门、GE膜产品、DOW膜及树 脂、Pall滤元、施奈德控制产品等，达成长期供货协议，每年采购 的批量规模较大，对配套进口产品的采购价格较有竞争力。

四、募集资金项目实施后，生产方式改变对发行人的影响，以 及发行人具备的相应管理能力

1、募集资金项目实施后生产方式改变对发行人生产经营、财 务状况和经营成果可能的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司原有“关键构件定制、协 作集成”的生产方式将转变为“自主生产集成”的生产方式，公司 将在自己的生产基地上自行组织完成水处理关键构件的生产、设备 和管控一体化的系统集成。生产方式改变对发行人生产经营、财务 状况和经营成果的影响如下：

（1）对发行人生产经营的影响

首先“自主生产集成”的生产方式更有利于发挥公司技术研发 和工艺设计能力，有利于提升公司的营销能力，使公司的现有的设 计和营销资源的价值得以充分的发挥。公司作为工业领域水处理解 决方案的提供商，其核心价值和附加值在于技术研发、工艺系统设

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计以及建立在此基础上的营销能力。以往主要依靠关键构件定制和 协作集成的生产方式已经成为公司进一步发展的制约因素。公司基 地的建成和投产后，“自主生产集成”的方式将更好地建立设计和 生产过程的衔接和沟通，有利于进一步优化项目工艺设计，提升项 目实施质量，使得公司可以承接更多高端领域、高质量项目，自主 生产集成有利于公司的设计和营销等核心价值的发挥。

其次，“自主生产集成”的生产方式有利于公司对产品质量进 行有效控制，有利于提高产品的集成效率，有利于核心技术的保密， 促进公司业务发展，实现公司经营规模和效益大幅度增长。公司目 前哑铃型的经营模式已经束缚了公司市场规模的开拓，限制了设备 规模化供货的能力，增加了公司在设计、生产组织、质量控制、技 术保密等方面的难度，成为影响公司发展和竞争优势发挥的主要制 约因素。生产方式改变后，影响公司进一步发展的上述弊端和制约 因素将得以改观。

（2）对财务状况和经营成果的影响

公司生产方式改变暨募集资金项目实施将加大对机械加工、检 测、装配、软件以及电子设备的投入，固定资产投入将增加，目前 “轻资产”的资产结构将得以改观，公司的资产结构将得到优化， 从而提升公司抵御风险的能力。根据投资规划，公司募集资金投资 项目建成后将新增固定资产12,848万元，年新增折旧和摊销762.70

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万元（包含设计研发中心项目）。若按照公司的募投规划测算，募 投项目建成投产后，将实现年均销售收入47,350.40万元，实现年 均净利润6,305万元，公司新增的利润完全可以覆盖每年募投新增 的折旧和摊销，安全边际较大；若按照公司报告期（2007年至2009 年）平均毛利率25.48%测算，以2009 年营业收入26,446.08万元为 计算基数，若营业收入增长11.32%，则产生的营业利润就足以覆盖 上述折旧金额。因此，生产方式改变后，随着公司生产能力的达产， 公司有足够的能力消化固定资产折旧影响，固定资产的折旧对公司 盈利能力没有重大不利影响。

发行人目前固定资产余额较低是公司在发展初期，为更充分发 挥有限的资源、降低固定成本开支，将更多的资金投入到生产经营 中而形成的，与公司目前生产组织方式相符；公司和协作厂商在协 作集成生产方式中的协作内容和分工符合公司目前经营的实际情 况；定价的内部决策程序完善；发行人及其股东、董事、监事、高 级管理人员与协作厂家及其股东、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系；募集资金项目实施后生产方式的改变将有利于发挥公 司技术研发和工艺设计能力，有利于提升公司的营销能力并对产品 质量、产品集成效率、核心技术的保密产生积极影响；固定资产增 加后相应增加的折旧摊销将不会对发行人的盈利能力产生不利影 响。

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本次募集资金投资项目实施后，公司原有“关键构件定制、协 作集成”的生产方式将转变为“自主生产集成”的生产方式。根据 公司募集资金运用的规划，公司将逐步建立和完善自己的环保产业 基地，进行设备组装、集成、测试等工作。

2、发行人具有以下管理能力来应对生产模式将发生的变化

（1）在目前公司所采用的关键构件定制和协作集成的生产模 式中，设计方案等技术文件、现场进行技术指导的技术和管理人员 均为公司提供，这些都是关键构建定制和协作集成中最为核心的部 分；集成过程中所涉及的其他操作均系根据设计图纸，并在公司技 术和管理人员指导下所进行的较为简单的机械操作。

（2）公司的中高层管理人员中，大部分来自机械加工、设备 制造、水处理工程公司等企业，有多年的生产计划、生产调度、设 备管理、安全管理、生产人员调配的经验和管理能力。

（3）在公司多年的水处理项目的设计与系统集成过程中，公 司也积累了丰富的系统集成及关键构件制作的管理经验，制定了一 系列的采购、生产、系统集成等方面的管理制度，并对技术人员、 各级管理人员进行了相应的生产管理和技术方面的培训，这将为公 司募集资金投资项目的顺利实施提供有效保障。

因此，本次募集资金投资项目实施后，公司原有“关键构件定 制、协作集成”的生产方式将转变为“自主生产集成”。发行人在

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多年的工业水处理项目设计与系统集成过程中，积累了丰富的系统 集成及关键构件制作的管理经验，制定了一系列的管理与培训制 度；公司拥有生产过程中最为关键的设计和管理能力；公司的中高 层管理人员有着扎实的专业基础和丰富的生产、管理、集成经验。 因此，公司具备相应的管理能力来应对生产模式将发生的变化。 五、发行人成长性分析

发行人凭借其成熟的技术服务体系和良好的品牌优势，在报告 期内保持了良好的成长性，主要表现在：所承接的订单金额逐年增 加、行业影响力不断增强、新的细分行业的不断介入，收入、利润 的同步增长。

发行人未来的成长性取决于以下几个方面： 1、发行人持续不断的研发能力

发行人凭借完整的水处理技术体系和全面的技术服务优势，在 水处理行业获得了较大的发展机遇，发行人较早设立了专门的技术 研发设计部门，与各大高校和科研院所建立广泛的合作关系，并针 对行业客户的不同，不断进行有针对性的新产品、新技术的开发。 目前，发行人拥有研发设计人员55名，占公司总人数的29.10%。未 来随着设计研发中心项目的建设，公司仍将继续加大在研发方面的 投入，不断购置先进分析仪器和引进高级专业人才，通过对国内外 先进技术的跟踪和消化吸收，不断开发新产品、新技术，以保持在

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水处理行业的技术领先优势。

2、工业水处理市场的蓬勃发展为发行人带来了较好的发展机 遇

近年来，随着国民经济的持续发展，我国相继在电力、石化、 煤化工等领域出台了一系列的投资规划，涉及投资额巨大。据统计： 在核电领域，根据核电中长期规划显示，未来15年的投资总额将达 到4500亿元，而从目前实际情况来看，涉及核电总投资额将远远大 于规划数字；在石化领域，根据《石油和化工产业调整和振兴规划》 的内容预测，国家每年在石油化工的投资额将不会低于1万亿元； 在煤化工领域，目前已经获批的神华的宁东煤化工基地的总投资为 1400亿元，另外，根据亚化咨询的统计数据显示，我国正在建设和 正在规划的煤制天然气项目（SNG）有近15个，涉及总投资2000亿 元。上述行业的巨额投资为我国工业水处理的市场提供了广阔的市 场空间。

3、发行人在保持现有电力行业水处理市场领先优势的同时， 增强对水处理其他细分行业的开拓能力

经过近10年的业务拓展，发行人已经成功在电力行业建立了较 高的知名度和美誉度，与国内五大发电集团、华润电力及各大地方 电力集团形成较为紧密的合作关系，发行人所提供的水处理产品已 经成功为国内近百家电厂提供服务。凭借着技术服务优势和在电力

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行业建立的品牌形象，目前，以扬子巴斯夫水处理岛项目和神华包 头煤制烯烃水处理项目为标志，发行人已经成功进入石化和煤化工 市场。未来，随着发行人在水处理领域影响力的持续提高和技术实 力的不断增强，公司在保持现有电力行业领先优势的同时，将加大 对石化、煤化工等其他细分行业的开拓力度，为公司未来的发展提 供新的业务增长点。

五、结论性意见

华泰证券作为发行人本次发行上市的保荐机构，在履行审慎核 查的基础上，认为：

发行人成立以来一直专注于工业水处理行业，已经成长为该行 业内一流的水处理设备系统集成商。发行人所在的工业水处理行业 市场规模巨大且持续增长，能够为发行人提供充足的市场空间。发 行人完整的技术服务体系、持续的研发能力、高端客户及品牌优势 和积极的业务拓展能力为其发展奠定了良好基础。凭借上述优势， 发行人在电力行业形成了良好的品牌形象和较高的市场占有率，并 且使其具备向工业水处理其他细分行业扩展业务的能力。发行人对 未来三年的规划是发行人基于以往的成长情况和自身优势得出的 合理结论，符合发行人的实际情况，具有很强的操作性。因此，发 行人在业务拓展、规模扩张、盈利能力等方面均具有良好成长性。

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（本页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于南京中电联环保股份有限公司成长性专 项意见的补充说明》之签署页）

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