CEC ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 13, 2011

华泰证字〔2010〕429 号

华泰证券股份有限公司关于南京中电联环保股 份有限公司证券发行保荐工作报告的补充说明

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”、“保荐机构”、 “保荐人”）及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则、行业执行规范和道德准则于2010年3月 25日出具了华泰证字[2010]139号《华泰证券股份有限公司关于南 京中电联环保股份有限公司证券发行保荐工作报告》。现根据中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010年7月2日 下发的100517号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》及《南京中电联环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，

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本保荐机构对与南京中电联环保股份有限公司（以下简称“发行 人”、“股份公司”、“公司”）首发相关的若干事宜进行了补充 核查；同时发行人补充申报了2010年1－6月财务报告。据此，本保 荐机构对公司申请首发的有关问题出具证券发行保荐工作报告的 补充说明，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、项目运作流程

（一）本保荐机构的项目内部审核流程

华泰证券股份有限公司投资银行管理总部下设业务管理部，承 担材料审核、项目立项管理、项目质量跟踪控制、项目内核管理等 方面的工作，对项目质量进行全过程的控制。本保荐机构对本次《反 馈意见》回复文件的审核程序为：

项目组协助发行人制作完成本次《反馈意见》回复文件后，对 文件进行自查，经项目所属业务部门负责人审核同意后报送投资银 行管理总部审核，投资银行管理总部业务管理部经过初审、复审后 报投资银行管理总部负责人审核，并经华泰证券办公室核稿和分管 总裁签发后完成报审发文手续。

（二）本次反馈回复执行的主要过程

2010年7月2日，华泰证券收到了《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（100517号），项目组与业务管理部沟通， 确定了工作时间表，并于当天到达了项目现场，协调中介机构和发 行人对反馈意见进行回复。

1、项目执行成员构成

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项目组成员分别为：保荐代表人王天红和石丽、项目协办人陶 云云、其他成员徐晓鹏、李燕、王峥、张云、汪中毓。

2、进场工作的时间及尽职调查的主要过程

2010年7月2日，项目组收到了《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》，当天进入现场正式展开对反馈意见的回复 工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，针对反馈意见 涉及的问题同步对公司展开尽职调查工作，过程如下： （1）召开中介机构协调会

2010年7月3日，项目组组织发行人及发行人律师、申报会计师 召开了中介机构协调会，针对反馈意见的要求进行了布置落实，确 定了工作时间表和尽职调查的工作安排。

（2）尽职调查的基本情况

①确认尽职调查的基本范围

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查 工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规 的要求，项目组根据反馈意见中的重点问题和一般性说明、核查、 披露的问题对发行人进行了审慎、独立的调查工作，包括但不限于： 公司股东身份及2008年1月增资的协议过程；股东借款出资及还款； 员工股权激励；无形资产研发过程、出资比例的合法性、置换出资 的法律依据；武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”） 投资、减资的决策程序及信息披露；工程公司7.14%股权历次转让 的合法性；自动化公司等公司的历史沿革；销售收入确认方法；原

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始报表与申报报表的差异；公司收入利润来源，母公司和两家子公 司交易情况和业务分工；应收账款、预收账款、存货等的年度波动 原因；主要产品毛利率波动的原因；募投项目实施后生产方式的变 化等。

②尽职调查采用的主要工作方法

项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求，实施 了必要的查证和询问程序，包括但不限于采用如下方式进行调查： 向发行人进行深入访谈、发送尽职调查清单及补充清单、核查发行 人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、组织发行 人及相关中介机构召开协调会、对相关事项的主管部门有关负责人 进行访谈、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求发行人、 控股股东、实际控制人及关联方、公司股东、董事、监事及高级管 理人员等出具书面声明或承诺等。

（三）内部核查部门审核本次反馈回复的主要过程

2010年8月23日，本次《反馈意见》的回复材料制作完成后， 项目组向业务管理部提交反馈回复文件，业务管理部就文件合规性 及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修改。

二、中国证监会反馈意见主要问题的核查解决情况

问题一、关于2008年1月增资47名自然人股东身份，公司22名 外部股东的身份，是否存在股份代持，2008年1月增资的协议过程， 是否构成向不特定对象或以公开方式发行证券等情况的核查。（反

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馈意见重点问题一）

保荐机构向2008年1月增资时47名自然人股东、22名外部股东、 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进 行了调查访谈，就该等人员投资入股的原因和背景、入股时的任职 单位、主要家庭成员关系及任职情况、是否存在委托或受托持有发 行人股份等情况进行询证，取得该等人员签字的《关联关系调查 表》、《声明、保证与承诺》、相关单位签章的《任职证明》、社 会保障费用缴纳证明等文件，查阅了凯迪电力2001年以来公开披露 的信息资料、发行人历次股权变动的股东会决议、股东共同约定、 缴款凭证、验资报告、股权转让协议、工商登记文件等资料。主要 核查结果和核查意见如下：

（一）2008年1月祁本武等47名增资自然人和发行人22名外部 股东的身份核查、2008年1月增资的协议过程

发行人2008年1月增资的47名自然人股东中，33名为发行人及 其子公司员工，14名为外部股东。公司22名外部股东中包括2008年 1月增资时的14名外部股东。33名公司员工在2008年1月增资入股时 点均为公司中层以上管理人员、技术和业务骨干。这些员工对公司 有较强的认同感，公司也希望通过股权方式吸引员工共同创业，保 持团队的稳定性，增加企业的凝聚力。

国能工程在2006年12月前曾是发行人的控股子公司。2006年下 半年，为贯彻落实公司整体经营战略的调整，集中力量经营工业水 处理系统集成业务，公司拟转让与发行人主营业务关联度较小、以

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经营仪器仪表贸易业务为主的国能工程股权。

在转让国能工程股权之前，发行人实施了一次股本增资，注册 资本从2,500万元增加至4,000万元，其中货币增资500万元，由27 名公司管理人员和骨干员工认缴（包括当时子公司国能工程的6名 员工）。由于货币增资规模有限，未能全部满足拟入股员工（包括 国能工程拟入股员工）的入股意愿。考虑到部分管理层和技术骨干 在公司发展中作出的贡献，同时，为了推进国能工程转让重组的进 程，公司承诺在日后增资中将优先考虑该部分员工的入股需求。 2008年1月本次公司增资时履行了当初的承诺，同意公司33名员工 和国能工程8名员工对公司增资。

6名外部股东中马卫伟、刘一弘长期协助公司联系江苏省内的 市政污水及中水回用等业务，方晓雪具备水处理进出口设备的渠道 资源，均是公司长期的市场和业务合作伙伴，希望投资公司。胡家 红、孙立新、高苹在与发行人业务联系或高管接触过程中，充分认 可发行人的成长性、产生投资发行人的愿望。

（二）47名增资股东以及22名外部股东与发行人及发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及凯迪电力的关 系、股份是否存在代持以及股东资格是否受限情况的核查

2010年7月31日，发行人及其董事、监事、高级管理人员签署 《声明、承诺与保证》确认，“除《关于对南京中电联环保股份有 限公司发起设立前出资、委托持股等事项的确认文书》（以下简称 “确认文书”）中披露的委托持股事项外，本人未接受其他任何单

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位或个人的委托，以本人名义投资发行人，即本人目前持有发行人 股份均不存在委托持有、代为持有、信托持股或类似安排；本人亦 未委托发行人目前登记在册的其他股东，为本人或第三人代持股 份。发行人、董事、监事、高级管理人员与其他股东及其关联方之 间不存在任何关联关系、股权关系及其他权益关系”。

2010年8月2日，发行人股东签署《南京中电联环保股份有限公 司股东关于出资、关联关系等事项的声明、承诺与保证》确认，“除 《确认文书》中披露的委托持股事项外，本人未接受其他任何单位 或个人的委托，以本人名义投资发行人，即本人目前持有发行人股 份均不存在委托持有、代为持有、信托持股或类似安排；本人亦未 委托发行人目前登记在册的其他股东，为本人或第三人代持股份； 本人具有担任公司股东、发起人的资格，不存在法律、法规规定的 股东资格或出资、股份转让受限等情况。除担任发行人及其控股公 司董事、监事、高级管理人员等工作职务的股东外，本人与发行人 及其关联方之间不存在任何关联关系、股权关系及其他权益关系”。 经核查，保荐机构认为：

1、2008 年1 月公司向祁本武等47 名自然人增资，主要是基于 激励公司管理层和骨干人员，保持团队的稳定性和积极性；兑现公 司2006 年11 月对未能入股的部分骨干员工所作出的日后入股承 诺；吸引业务合作伙伴等原因，引入的47 名股东是特定的，不存 在任何不特定对象作为发行人股东，且发行人股东累计人数未超过 200 人，不存在《证券法》第十条第二款所述的公开发行证券的情

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2、公司22 名外部股东、2008 年1 月增资的47 名股东及其持 股情况与发行人内部决策文件、相关确认文书的内容相符，上述自 然人作为发行人股东的股东身份合法有效，不存在股东资格受限的 情形。

3、除发行人已在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》 中披露的历史上形成的代持关系（已于2007 年8 月全部解除）、 陈玉伟担任股份公司监事及工程公司高级管理人员、高永祯曾担任 工程公司董事外，22 名外部股东以及2008 年1 月增资的47 名股东 与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员之间不存在关联关系、股权关系及其他权益关系，上述股东不 存在为他人代持股份或委托他人代持股份的情况，不存在凯迪电力 的关联人直接或间接持有发行人股份的情形。

问题二、关于尹志刚、曹礼书最近五年的工作经历、与发行人、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系，南京国能环保工程有限 公司、南京中电联电力监理有限公司与尹志刚、桂祖华、发行人及 其董事、监事、高级管理人员之间的关系，尹志刚、桂祖华通过国 能工程、电力监理的账户履行出资义务的原因，股份代持、归还借 款的真实性的核查。（反馈意见重点问题二）

保荐机构对尹志刚、桂祖华、曹礼书、发行人董事、监事、高 级管理人员分别进行了调查访谈，核查了尹志刚、曹礼书最近五年 的工作经历，取得了曹礼书出具的《情况说明》，尹志刚、桂祖华

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以及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《声明、 承诺与保证》，《关联关系调查表》等书面文件，调阅了国能工程、 电力监理工商登记资料，查阅了 335万元出资借款的银行进账单， 尹志刚、桂祖华出具给国能工程、电力监理的代收代付授权委托书， 验资报告，公司记账凭证，335万元《借款协议》，核查了尹志刚、 桂祖华通过国能工程、电力监理账户履行出资义务的原因以及归还 借款的真实性。主要核查结果和核查意见如下：

（一）尹志刚、曹礼书最近五年的工作经历

根据正昊重工科技（江门）有限公司出具《任职证明》，2005 年1 月至2010 年7 月期间，曹礼书担任该公司副总经理。

根据江苏泽宇通讯工程设备有限公司出具《关于尹志刚先生任 职情况的说明》，自2005 年3 月至今，尹志刚为该公司北京地区 市场开发高级代表，主要负责电力系统业务信息搜集，客户联络， 市场推广等工作。

（二）国能工程、电力监理与发行人及其董事、监事、高级管 理人员的关系

国能工程成立于2004年7月，2004年7月至2006年12月是公司控 股子公司。电力监理成立于2004年4月，2004年4月至2007年8月是 公司控股子公司。国能工程和电力监理在转让前的历史沿革如下： 发行人部分董事、监事、高级管理人员曾在两公司担任以下职 务：

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姓名	时间	担任职务
周谷平	2005年12月—2006年12月	国能工程董事
林慧生	2005年11月—2007年8月	电力监理执行董事、总经理
宦国平	2004年11月—2007年8月	国能工程董事长
高欣	2004年7月—2004年11月	国能工程董事长、总经理
	2004 年11 月—2005 年12 月	国能工程董事
	2006 年12 月—2007 年8 月	国能工程董事
曲鹏	2004 年7月—2004 年11月	国能工程董事、副总经理

（三）尹志刚、桂祖华委托股份代持的真实性

2005 年5 月18 日，公司全体实际出资人和受托出资人签订《关 于技术增资、股权融资及实施股权激励的共同约定》，出于稳定入 股对象、保持股权登记结构的稳定、提高管理决策效率等方面的考 虑，同意该次出资仍按原工商登记股东的名义及持股比例进行工商 登记，其中尹志刚出资240 万元委托周谷平、林慧生、刘学良分别 代持；桂祖华出资215 万元委托宦国平、孙淮林、刘学良分别代持。 2005 年9 月，因孙淮林从公司辞职，桂祖华将上述委托孙淮林持有 的出资委托至刘学良名下。

2007 年8 月，公司全体实际出资人和受托出资人一致同意解除 全部委托持股关系，委托持股关系解除后，尹志刚、桂祖华的实际 出资与工商登记情况一致。

上述出资、委托持股、解除委托持股事项业经2009 年11 月29 日至2009 年12 月15 日全体发起人股东签署并经南京市钟山公证 处公证的《关于对南京中电联环保股份有限公司发起设立前出资、 委托持股等事项的确认文书》（以下简称“《确认文书》”）予以再次

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确认。

保荐机构当面访谈了尹志刚、桂祖华，并制作了访谈笔录，经 核查尹志刚、桂祖华对公司增资、委托代持、解除代持关系与《共 同约定》、《确认文书》内容一致。

尹志刚、桂祖华就目前股份是否存在代持事项出具了《声明、 承诺与保证》：不存在为曹礼书或国能工程及其董事、监事、高级 管理人员、电力监理公司及其董事、监事、高级管理人员、发行人 董事、监事、高级管理人员、其他股东代持股份的情况。

（四）尹志刚、桂祖华通过国能工程、电力监理的账户履行出 资义务的原因

2005 年5 月，公司因收购高碑店济华电力设备有限公司持有的 工程公司500 万元出资（占当时工程公司股权的20%），紧急需要 500 万元现金。为迅速筹集资金，经公司股东决议，同意尹志刚、 桂祖华两位外部股东和朱来松等四位管理人员按1：1 的比例向公 司增资500 万元，其中：尹志刚240 万元、桂祖华215 万元、公司 内部4 位管理人员145 万元。

因收购股权以及增资事项比较紧急，尹志刚、桂祖华等因临时 现金周转不足，遂共同通过私人关系向曹礼书借款335 万元。曹礼 书拟通过其控制的江门市新会区会城恒隆装饰工程部借款给尹志 刚、桂祖华，但因从恒隆装饰工程部是对公银行账户，大额汇款至 个人账户受限，且从对公银行账户分次提现汇到个人账户手续复

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杂，需要时间。同时，考虑到若直接汇至公司账户，不利于验资时 提供出资性质证明，通过公司子公司账户转账可以从资金流转轨迹 上更清楚地区分335 万元的借款性质，避免产生股权争议。为了保 障汇款的安全、快捷，同时具备可操作性，避免股权纠纷，尹志刚、 桂祖华遂与公司商定，通过公司控股子公司国能工程和电力监理的 账户代收代付投资款。协商一致后，尹志刚、桂祖华与曹礼书签订 《借款协议》，对汇款转账事项进行了明确约定，由曹礼书将所借 款项335万元通过江门市新会区会城恒隆装饰工程部分别汇至尹志 刚、桂祖华指定的国能工程（200 万元）、电力监理（135 万元）账 户。

（五）归还借款的真实性

2009 年8 月29 日，发行人律师向曹礼书当面询证了借款及其 归还等事项，曹礼书对335 万元借款事项及其还款过程确认无误。 2010 年7 月27 日，曹礼书出具《情况说明》，确认“截止到2005 年7 月底，本人收到尹志刚、桂祖华归还全部借款及利息，上述协 议已全部履行完毕，本人与尹志刚、桂祖华之间的债权债务全部结 清，不存在纠纷和潜在纠纷”。

保荐机构当面访谈了尹志刚、桂祖华，并制作了访谈笔录，核 实了2005 年5 月至2005 年6 月期间尹志刚、桂祖华向曹礼书借款 以及还款的情况，尹志刚、曹礼书对借款、还款的过程表述与曹礼 书访谈内容吻合。借款双方对借款、还款事实确认无争议。

2010年8月2日，尹志刚、桂祖华签署《声明、承诺与保证》，

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确认“与国能工程、电力监理及其股东、董事、监事、高级管理人 员之间不存在直接或间接的股权关系、委托持股、信托持股或类似 的安排，也不存在关联关系及其他权益关系”。

2010年7月27日，曹礼书出具《情况说明》，确认“本人和国 能工程、电力监理以及南京中电联环保股份公司及其控股、参股公 司之间从未存在关联关系。本人和上述公司的股东、董事、监事、 高管之间均无关联关系。本人从未直接或通过委托其他单位、个人 等方式对上述公司进行投资，也从未接受委托持有上述公司的出资 或股份。”

尹志刚、桂祖华就目前股份是否存在代持事项出具了《声明、 承诺与保证》：不存在为曹礼书或国能工程及其董事、监事、高级 管理人员、电力监理公司及其董事、监事、高级管理人员、发行人 董事、监事、高级管理人员、其他股东代持股份的情况。

发行人及其董事、监事、高级管理人员，国能工程、电力监理 均对上述事项予以书面确认。

综上，保荐机构认为：

1、除曹礼书曾向桂祖华出借135万元、尹志刚持有发行人

4,260,000股股份（占5.68%）外，曹礼书、尹志刚与发行人、发行 人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、股权关系或其他权 益安排；

国能工程、电力监理曾是公司控股子公司，发行人部分董事、 监事、高级管理人员曾在国能工程、电力监理任职；2005年5月尹

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志刚、桂祖华通过国能工程、电力监理代收代付出资款；除上述关 系外，国能工程、电力监理与发行人及其董事、监事、高级管理人 员、尹志刚、桂祖华之间不存在关联关系、股权关系或其他权益安 排。

2、尹志刚、桂祖华通过国能工程、电力监理履行出资义务的 事实清楚，符合借款当时公司紧急增资的实际状况，同时是基于汇 款的安全、快捷，具备可操作性，避免股权纠纷等的考虑，符合当 初的实际状况。

3、尹志刚、桂祖华对曹礼书335万元借款已及时归还，与曹礼 书之间不存在未结清的债务纠纷，还款事项已得到借款双方当事人 的确认，归还借款真实，不存在现时和潜在的借款纠纷。尹志刚、 桂祖华2005年6月至2007年8月委托持股关系清晰，解除委托持股关 系手续完备，不存在股权争议，尹志刚、桂祖华所持有发行人股份 的形成真实、有效，目前工商登记持股情况与本人实际持股情况一 致，不存在为他人代持股份的情形，不存在股权纠纷。

问题三、关于公司2007年8月25日《关于完善股权激励和解除 委托持股关系的共同约定》涉及的股权激励的具体内容，是否影响 到发行人的股权稳定的核查。（反馈意见重点问题三）

保荐机构核查了《关于完善股权激励和解除委托持股关系的共 同约定》涉及股权激励的具体内容，并核查了公司在股权演变过程 中，相关当事人签订的其他两次涉及股权激励的共同约定及相关会 计凭证，并与公司高管及相关当事人进行访谈。

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经核查，保荐机构认为：公司股权激励是按出资原值的优惠价 格吸引员工入股，入股对象、认购数量、认购价格等内容均是确定 的，在公司通过股权激励方案后，入股员工即办理投资入股手续， 成为公司股东。因此，不存在以本公司股票、限制性股票、股票期 权、行政法规允许的其他形式为标的，对员工进行分次实施、以绩 效考核指标为实施股权激励计划条件、股票数量和价格存在调整方 案等长期性激励的行为，相关当事人签订的共同约定涉及股权激励 的具体内容全部在当时履行完毕，不会影响发行人的股权稳定。

问题四、核查发行人无形资产出资超比例是否符合宁工商

[2003]80号文、苏发[2004]7号文规定的条件以及上述两个文件本 身是否符合国家规定；技术出资所履行的程序以及置换出资的方式 是否符合《公司法》的规定，是否存在出资不实的问题；三项技术 研发涉及的合作研发协议以及合作研发技术成果的权属是否存在 纠纷或潜在纠纷；无形资产增资的会计处理、上述专有技术的评估 方法及具体依据、评估增减值（率）及原因，专有技术是否存在减 值。（反馈意见重点问题四）

（一）保荐机构核查了宁工商[2003]80号文、苏发[2004]7号 文有关无形资产出资比例的规定以及新、老公司法关于无形资产出 资比例的规定。主要核查结果和核查意见如下：

2003 年7 月16 日，南京市工商局颁布《南京市工商局关于进 一步放宽市场准入条件，鼓励外资、民资、外地资本加快投资发展 的意见》（宁工商[2003]80 号），其中第四条规定：“鼓励以高新技

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术成果、资本、技术、管理才能、技术专长等按一定比例作价入股 的。高新技术成果经专门机构评估和认定后，其占企业注册资本比 例可以不受限制，由投资各方协商约定”。

2004 年3 月30 日，中共江苏省委、江苏省人民政府颁布《中 共江苏省委、江苏省人民政府关于进一步加快民营经济发展的若干 意见》（苏发[2004]7 号），其中第二条规定：“创办科技型有限责任 公司，以高新技术成果、专利、版权或专有技术作价入股的，经专 门机构评估认定，其占企业注册资本比例可以由投资各方协商约 定”。

当时有效的《公司法》第二十四条第二款规定：“以工业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百 分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。

2006 年1 月1 日起施行的《公司法》取消了原《公司法》“以 工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册 资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外” 的规定，并规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司 注册资本的百分之三十”，即非货币出资占注册资本的最高比例可 达百分之七十。

经核查，“新型高效污水净化装置”和“高性能树脂自动分离 装置”两项无形资产出资比例符合宁工商[2003]80 号文、苏发 [2004]7 号文的规定，但该两个文件不符合当时有效的《公司法》 的相关规定。2006 年12 月，王政福、周谷平、林慧生、宦国平以

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“烟气脱硝稀土催化剂”技术对公司出资，因《公司法》已取消无 形资产出资最高比例规定，因此，该次出资后，公司无形资产出资 比例符合法律规定。

同时鉴于：三次无形资产出资是真实的，不存在虚假出资、出 资不实的情形； 截至2010 年6 月30 日，“新型高效污水净化装置” 和“高性能树脂自动分离装置”专有技术账面价值为6,416,666.51 元，占发行人净资产的比例较低（3.65%）；发起人股东签署的《确 认文书》一致认可 “新型高效污水净化装置”和“高性能树脂自 动分离装置”专有技术的评估价值及形成的出资比例。王政福、周 谷平、宦国平、林慧生承诺：若因两项专有技术出资占注册资本的 比例超过当时适用的《公司法》的相应规定，愿意承担相应的个别 和连带的法律责任。

保荐机构认为，公司历史上存在的无形资产出资超比例事项对 发行人的合法存续不产生实质性影响，对本次发行上市也不构成实 质性障碍。

（二）保荐机构对发行人以技术出资所履行的程序尤其是置换 出资的方式是否符合《公司法》的规定，是否存在出资不实的问题 进行了核查，主要核查结果和核查意见如下：

保荐机构查阅了《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994 年6 月24 日国务院令第156 号发布，根据2005 年12 月18 日《国 务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）、 《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号，

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自2006 年1 月1 日起实施），核查了发行人三项出资所履行的法律 程序，对股东以货币资金1,000 万元等额置换“烟气脱硝稀土催化 剂”无形资产出资的方式是否符合《公司法》的规定、是否存在出 资不实问题进行了核查，发表如下意见：

2004 年7 月、2005 年6 月、2006 年12 月，王政福、周谷平、 林慧生、宦国平分别以“新型高效污水净化装置”技术评估作价550 万元、“高性能树脂自动分离装置”技术评估作价650 万元、“烟气 脱硝稀土催化剂”技术评估作价1,000 万元对发行人增资，三次无 形资产出资均履行了股东会决议、评估作价、验资和工商变更登记 等全部法律程序，符合《公司法》以及其他法律法规关于以非货币 财产出资程序的相关规定。

2007 年8 月公司四位股东以货币资金1,000 万元等额置换“烟 气脱硝稀土催化剂”无形资产出资，其实质是变更股东的出资方式， 公司的注册资本、实收资本、资产总额、股东、股东人数和持股比 例均保持不变。本次无形资产置换依据《公司法》和上述行政法规、 部门规章的规定履行了股东会决议、验资和工商变更登记等相关的 法律程序。股东按注册资本原值以货币资金1,000万元等额置换“烟 气脱硝稀土催化剂”技术出资，发行人其他股东对此一致同意，未 侵害发行人其他股东、债权人利益。因此，置换出资行为合法。

根据上海银信汇业资产评估有限公司（以下简称“银信汇业”） 出具的《南京中电联环保股份有限公司“新型高效污水净化装置” 专有技术评估报告》（沪银信汇业评字[2010]第A074 号），确认“新

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型高效污水净化装置”专有技术在2004 年6 月28 日评估基准日的 市场价值为885 万元；根据《南京中电联环保股份有限公司“高性 能树脂自动分离装置”专有技术评估报告》（沪银信汇业评字[2010] 第A075 号），确认“高性能树脂自动分离装置”专有技术在2005 年4 月30 日评估基准日的市场价值为4,051 万元，两项无形资产 的评估价值均超过无形资产出资投入公司时的评估价值。结合现金 等额置换“烟气脱硝稀土催化剂”无形资产出资，公司无形资产出 资不存在出资不实的问题。

（三）保荐机构核查了三项无形资产的研发资料，向四位研发 人了解技术的研发过程，访谈了江苏省电力环境监测中心站专家； 核查了王政福与靖江市中环化机设备有限公司签订的《设备试制测 试合作协议》及其相关附件，访谈了靖江市中环化机设备有限公司 主要负责人，查阅了其营业执照和经营范围，查看了其经营场所和 生产条件；核查了四位研发人员签订的“新型高效污水净化装置”、 “高性能树脂自动分离装置”协议背景、协议主要约定条款、技术 成果产业化思路以及实际产业化状况，对技术成果的分享比例访谈 了四位研发人员；核查了孙淮林的专业学历背景、工作简历、专业 技术职称、在大气污染治理领域主要的学术和研究成果、四人研发 小组与孙淮林之间的联合研发协议以及借助保定华电电力设计研 究院测试条件研发的情况。主要核查结果与核查意见如下：

靖江市中环化机设备有限公司对2001年合作试制、测试两项技 术的合作协议及其合作内容予以确认，相关的试制费用、材料代购

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费用（合计约7万元）已结清，对两项技术的知识产权归属于王政 福（等人）不存在异议；四位研发人员对两项技术的分享比例均不 存在任何异议，两项合作研发技术成果的权属不存在纠纷或潜在纠 纷；孙淮林具备研发烟气脱硝稀土催化剂技术相关的专业以及从业 经历，对“烟气脱硝稀土催化剂”权属归属于王政福等四人不存在 异议。保定华电电力设计研究院不享有“烟气脱硝稀土催化剂”研 发成果，且不会对该项技术研发成果的权属主张任何权利，合作研 发技术成果的权属不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）经核查公司及其子公司工程公司和自动化公司的会计账 册、凭证、无形资产评估报告以及相关的股东会决议等，认为：发 行人股东三次以无形资产对公司进行增资、2006 年12 月发行人又 以两项专有技术对子公司工程公司进行增资时的会计处理符合企 业会计准则的相关规定；2006 年11 月，王政福、周谷平、林慧生、 宦国平以“烟气脱硝稀土催化剂”技术评估作价1,000 万元，按约 定比例对发行人增资，2006 年12 月，发行人将该技术作价1,000 万元对自动化公司增资，发行人在收到该项技术当月未进行摊销， 涉及金额为8.33 万元，由于金额较小，发行人对由此形成的差异 未进行追溯调整；

经核查发行人三次增资的无形资产的评估报告、2006 年12 月 发行人又以两项专有技术对子公司工程公司进行增资时的评估报 告以及2010 年4 月发行人聘请银信汇业对王政福等自然人将“新 型高效污水净化装置”、“高性能树脂自动分离装置”专有技术投

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入发行人时的入账价值的真实性而出具的评估报告，对评估报告出 具所采用的参数进行适当的分析，认为：为充分反映无形资产的价 值，发行人历次评估报告均采用了收益法是合理的；经对“新型高 效污水净化装置”和“高性能树脂自动分离装置”两项专有技术目 前使用情况以及投入公司后为发行人及其子公司带来的收益进行 了分析，结合银信汇业对两项专有技术投入发行人时的入账价值的 真实性而出具的评估报告，认为“新型高效污水净化装置”和“高 性能树脂自动分离装置”两项专有技术目前不存在减值迹象。“烟 气脱硝稀土催化剂”技术投入公司时间较短且已被现金等额置换， 对公司报告期报表不产生重大影响。

问题五、关于2001 年公司设立后股东向公司借款是否影响公 司经营，是否归还并计算利息，是否构成抽逃出资；2002 年底发 行人减资的原因，发行人700 万元减资款的来源，减资定价及其依 据。（反馈意见重点问题五）

（一）股东借款未影响公司经营

保荐机构核查了公司账务记载、股东与公司往来单据、公司上 述期间的经营状况，核查结果和核查意见如下：

王政福等2001 年设立国能发展，初衷是将其作为与其他法人 股东磋商发起设立工程公司的投资型公司，本身不直接从事经营活 动。国能发展设立后，王政福等即与其他法人股东就投资事项展开 接触交流，但由于各种原因，推进缓慢。因此，2001 年9 月，国能

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发展向江宁县国家税务局申请暂停营业并被批准，至2002 年3 月 才恢复经营，主要从事水处理及控制系统的仪器仪表及配件等贸易 业务。自2001 年3 月开始，王政福等即陆续向国能发展归还借款， 至2002 年3 月底，已经归还国能发展371.88 万元，完全可以满足 国能发展贸易经营的资金需要，至2002 年12 月底股东已全部归还 借款。

此外，因王政福等自2001 年3 月开始逐步归还国能发展借款， 且借款持续时间不长，因而向国能发展借款1450 万元未计付利息。

保荐机构认为：由于王政福等人对公司的借款时间较短，且在 借款后陆续归还，因而未对借款计付利息；鉴于公司暂停营业以及 开展零星贸易业务的实际状况，公司经营活动未因股东借款受到限 制。

（二）减资原因、减资定价、减资款的来源

2002 年1 月12 日，南京市人民政府办公厅转发南京市工商局 《关于进一步解放思想，促进“富民强市、加快发展”的若干意见》 的通知（宁政办发[2002]6 号）第七条规定：“……允许内资企业以 其净资产投资高新技术企业，不受不得超过其净资产50%的限 制……”。

2002 年2 月，国能发展出资750 万元投资工程公司，根据上述 文件规定，国能发展对外投资不受不得超过其净资产50%的限制， 注册资本不必维持1,500 万元。因国能发展是最初是为投资工程公

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司而设立的持股公司，2001 年1 月至2002 年3 月间未开展经营活 动，之后直至减资前主要从事零星贸易业务，公司本身经营对营运 资金的需求量不大。因此，公司从经营需要出发考虑决定减资。

经核查，截止2002 年8 月31 日，国能发展净资产为 17,993,278.52 元；本次减资价格按出资原值确定；本次减资款与 股东欠付公司借款冲抵，公司未发生现金支出。

保荐机构认为，国能发展2001 年1 月成立时，1,500 万元货币 出资已实际到位；公司减资定价低于所对应的净资产，本次减资未 损害公司利益；本次减资履行了必要的法律程序，不存在出资不实 的问题；依据《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》 （工商企字[2002]第180 号），公司股东不存在从公司抽逃出资的 主观故意，股东借款行为也未影响公司正常的生产经营和公司债权 人的利益，因此，发行人股东向发行人借款的行为不构成抽逃出资， 对发行人的有效设立和合法存续未产生实质性影响，对发行人本次 发行上市不构成实质性障碍。

问题六、关于发行人控股股东及实际控制人王政福在凯迪电力 任职期间的履职情况，诚信记录以及离职原因；2003年7月减资程 序及是否存在利益输送情形等的核查。（反馈意见重点问题六）

（一）保荐机构通过向王政福调查访谈，查阅凯迪电力公开披 露的信息并取得凯迪电力出具的书面说明文件，向南京市工商局、 南京市公安局鼓楼分局汉中门派出所、南京市江宁区地方税务局调 查了解王政福守法情况并取得其出具的证明文件，核查王政福在凯

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迪电力任职期间的履职情况、诚信记录、从凯迪电力离职原因以及 是否存在其他违法违规行为。核查意见如下：

保荐机构认为，2001年1月，王政福因和大学校友共同创办企 业而从凯迪电力离职，其在凯迪电力任职期间严格遵守法律法规、 上市公司管理和公司章程的规定，履行了诚信和勤勉的义务，不存 在侵害凯迪电力和其他股东利益的行为，未曾受过证监会的处罚； 王政福个人诚信记录良好，不存在违法违规行为。

（二）保荐机构核查了凯迪电力投资设立工程公司、减资涉及 的相关信息披露文件，自动化公司和工程公司相关股东会决议、股 权转让协议、工商登记资料等文件。主要核查结果和核查意见如下：

1、凯迪电力投资工程公司，工程公司收购凯迪电力持有的自 动化公司股权、凯迪电力对工程公司减资，均系凯迪电力根据其自 身战略发展而作出的独立决策，履行了该公司相应的内部决策程 序，并进行了相应的信息披露，程序完备；

2、凯迪电力投资、减资时，工程公司的股权结构较为分散， 工程公司的股东除了凯迪电力（持股28.57%）外，还有国能发展 （21.43%）、南京市高新技术风险投资股份有限公司（持股14.29%）、 江苏鑫苏创业投资有限公司（持股14.29%）、高碑店济华电力设备 有限公司（持股14.29%）、北京中联动力化学公司(7.14％)。减资 及减资价格系股东之间共同协商的结果，且履行了齐备的法律程 序；

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3、凯迪电力减资价格与减资时工程公司的每股净资产较为接 近。2004 年5 月凯迪电力做出减资决议时，每股净资产（2003 年 12 月31 日每股净资产）为1.08 元/股，经工程公司全体股东协商、 同意凯迪电力以1 元/股减资1,000 万元，减资价格与每股净资产 较为接近；

4、凯迪电力向工程公司转让其持有自动化公司股权，与初始 投资相比，取得了较高的回报。凯迪电力按照经审计的净资产向工 程公司转让其持有的全部132.6 万元出资，转让价款为 6,856,727.40 元。综上，2002 年1 月凯迪电力与发行人合资成立 工程公司，后于2003 年7 月减资退出的过程，不存在利益输送及 损害凯迪电力及其股东利益的情形。

问题七、关于2002年9月，发行人向中电联环保工程公司借款 300万元用于归还欠款，凯迪电力是否履行了法律程序及信息披露 义务；该项借款是否得到其他股东的同意，是否构成抽逃出资行为 的核查。（反馈意见重点问题七）

（一）保荐机构核查了当时适用的《深圳证券交易所股票上市 规则》关于关联人以及关联交易的规定，工程公司对借款履行的内 部决策程序。主要核查结果和核查意见如下：

根据当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年6 月8日开始施行）7.3.1条、7.3.3、13.1条的规定，因王政福等不 是凯迪电力的关联自然人，本次借款不构成凯迪电力的关联交易， 因而凯迪电力没有对本次借款履行内部决策程序和信息披露义务。

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（二）工程公司对300万元借款履行的内部决策程序

2002 年3 月16 日，工程公司召开第一届董事会第二次会议， 审议并同意实施高管人员和技术骨干持股方案，总额按350 万元， 并向员工贷款用于入股，在五年内还清。上述议案经工程公司2002 年第二次股东会会议审议通过，授权董事会具体实施。

2003 年1 月20 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永 会二审字[2003]009 号《审计报告》确认，截至2002 年底，工程公 司向王政福、周谷平、陈川三名高管分别提供借款100 万元，合计 300 万元。

保荐机构认为：工程公司向王政福等高管人员提供300万元借 款，主要是用于高管人员通过国能发展间接入股工程公司，该项借 款经过工程公司股东会审批同意，履行了相应的程序，不构成抽逃 出资。

问题八、关于北京中联动力技术有限责任公司、南京国能环保 工程有限公司的股东结构、2007年工程公司7.14%股权三次转让所 履行的法律程序、两家公司以及自然人高永祯和发行人存在的关系 以及高永祯溢价转让股权的定价依据的核查。（反馈意见重点问题 八）

保荐机构对2007年6月，北京中联动力技术有限责任公司将其 对中电联环保工程公司的全部出资按250万元价格转让给南京国能 环保工程有限公司，北京中联动力技术有限责任公司和南京国能环 保工程有限公司的股东结构、股权转让履行的法律程序；2007年10

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月，南京国能环保工程有限公司将其对工程公司的全部出资按250 万元价格转让给高永祯时，南京国能环保工程有限公司的股东结 构、股权转让履行的法律程序；2009年9月，高永祯将其对工程公 司的全部出资250万元以4,295,949.74元价格转让给发行人时，溢 价转让股权的定价依据、履行的法律程序进行了核查，主要核查意 见和核查结果如下：

（一）2007 年6 月，北京中联动力技术有限责任公司将持有工 程公司7.14%的股权转让给国能工程所履行的法律程序、股权转让 的合法性

2007年6月6月，北京中联动力技术有限责任公司召开董事会， 同意将其在工程公司的250 万元出资减资或转让。同日，北京中联 动力技术有限责任公司召开股东会，同意董事会提出的上述议案。

2007 年6 月8 日，国能工程召开2007 年第一次临时股东会， 同意按原值受让北京中联动力技术有限责任公司在工程公司的全 部出资250 万元。

2007 年6 月16 日，工程公司召开2007 年第一次临时股东会， 股东一致同意北京中联动力技术有限责任公司将全部出资250万元 按原值转让给国能工程。2007 年6 月16 日，北京中联动力技术有 限责任公司和国能工程签订《出资转让协议书》，就有关股权转让 事宜进行了详细约定。2007 年6 月20 日，工程公司就股权转让事 宜相应修改公司章程，并办理工商变更登记。

2007 年9 月5 日，国能工程向北京中联动力技术有限责任公司

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支付了全部股权转让款。

保荐机构认为，本次股权转让经北京中联动力技术有限责任公 司董事会、股东会审议通过，国能工程、工程公司股东会同意，办 理了工商变更登记手续，股权转让合法、有效。

（二）2007 年10 月，国能工程将持有的工程公司7.14%的股 权转让给高永祯所履行的法律程序、股权转让的合法性

2007 年10 月22 日，工程公司召开2007 年第三次临时股东会， 股东一致同意国能工程将其在工程公司的全部出资250 万元按1：1 转让给高永祯。2007 年10 月22 日，国能工程和高永祯签订《股权 转让协议》，就有关股权转让事宜进行了详细约定。2007 年10 月 31 日，工程公司就股权转让事宜相应修改公司章程，并办理工商变 更登记。

保荐机构认为，本次股权转让经工程公司股东会决议通过，转 让双方签订了《出资转让协议》，办理了工商变更登记手续，股权 转让合法、有效。

（三）2009 年9 月，高永祯将其对工程公司的全部出资250 万元以4,295,949.74 元价格转让给发行人时，溢价转让股权的定 价依据、履行的法律程序

经发行人董事会提议并提交2008 年年度股东大会审议通过， 结合未来募集资金投资项目实施以及公司长期发展战略，对股份公 司和工程公司之间的业务进行了划分和战略调整，主要内容为：自 2009 年1 月1 日起，股份公司将主营环保水处理系统集成业务，工

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程公司将为股份公司承接的工程承包业务提供施工、安装、调试及 技术服务。除2009 年1 月1 日前已投标未定标项目、2009 年1 月 1 日前资质预审已明确是工程公司为入围单位、同一顾客续签合同、 原工程公司完成的项目续供备品备件等情况外，工程公司不再从事 与股份公司相同的业务，工程公司原承接业务继续由工程公司履行 完毕。

随着本次业务调整，将对工程公司持股7.14%的股东高永祯的 权益产生影响，高永祯提议向发行人转让所持有7.14%股权，并与 发行人达成初步意向。2009 年6 月9 日，经董事会提议并提交公司 2008 年度股东大会，审议并通过了发行人受让高永祯持有的工程公 司7.14%出资的议案，转让价格按7.14%的股权对应的工程公司 2008 年底经审计的净资产4,295,949.74 元计算。

2009 年6 月10 日，工程公司召开2009 年第一次临时股东会， 同意高永祯将其在工程公司的全部出资250 万元转让给发行人，转 让价格以经南京立信永华会计师事务所有限公司[2009]0316 号《审 计报告》确认的2008 年底工程公司净资产为基准。2009 年5 月16 日，高永祯和发行人签订《出资转让协议书》，就有关股权转让事 宜进行了详细约定。2009 年9 月15 日，工程公司就股权转让事宜 相应修改公司章程，并办理工商变更登记。本次股权转让后，工程 公司成为公司之全资子公司。

2009 年9 月15 日，发行人向高永祯支付了全部股权转让款。 保荐机构认为，发行人因业务发展调整的需要收购工程公司其

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他股东持有的7.14%的股权，履行了相应的内部决策程序，股权受 让价款以经审计的净资产为依据，作价合理。股权转让双方签订了 《出资转让协议》，办理了股权转让工商变更登记手续，股权转让 合法、有效。

（四）北京中联动力技术有限责任公司、国能环保、高永祯和 发行人关系的核查

经保荐机构核查，并向高永祯、发行人及其董事、监事、高级 管理人员进行调查访谈，取得发行人董事、监事、高级管理人员关 于出资、关联关系等事项的《声明、承诺与保证》、高永祯签署的 《情况说明》等书面文件，保荐机构认为，除招股说明书已披露的 北京中联动力技术有限责任公司曾是自动化公司、工程公司的股 东、国能工程曾经是发行人前身中电联有限的控股子公司、高永祯 系发行人股东（持股17.75 万元）并曾经担任工程公司董事之外， 北京中联动力技术有限责任公司、国能工程以及高永祯与发行人之 间，不存在其他关系。

问题九、关于自动化公司未在重大资产收购中披露的原因的核 查。（反馈意见重点问题九）

保荐机构查阅了自动化公司设立、历次股权变动的工商登记资 料，核查了2005年6月、2006年12月工程公司持有自动化股权的情 况、自动化公司2004年底、2005年底的资产经营以及当年的经营状 况以及未在重大资产收购中披露的原因。核查结果和核查意见如 下：

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2005年6月，中电联有限收购了高碑店济华电力设备有限公司 持有的工程公司500万元出资，在收购完成后，中电联有限对工程 公司的持股比例由30%上升至50%。2006年12月，中电联有限进一步 收购了南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏鑫苏创业投资 有限公司持有的工程公司40%股权，持股比例从50%提高至90%。上 述股权收购已在2-1《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之 “三、发行人重大资产重组情况 ” 中进行了详细披露；

在上述收购时点，工程公司持有自动化公司95%的股权并将其 纳入合并报表范围。因此，中电联有限收购工程公司股权中包括了 工程公司持有的自动化公司95%的股权，自动化公司股权在中电联 有限收购工程公司股权的收购对价中已一并考虑和反映；

在上述两次收购完成前一会计年度，自动化公司的资产规模、 盈利规模与中电联有限相比均较小，两公司资产、收入、利润总额 情况比较如下：

单位：万元

			单位：万元
	总资产	销售收入	利润总额
2004年自动化公司	684.65	1.20	-32.41
2004年中电联有限	12,594.44	10,883.04	996.03
2004 年占比	5.44%	0.01%	-
2005年自动化公司	1,631.68	305.79	117.97
2005年中电联有限	17,139.28	14,999.48	1,278.46
2005 年占比	9.52%	2.04%	9.23%

备注：以上数据经南京永华会计师事务所有限公司审计，中电联有限为合并报表数据

鉴于上述原因，发行人没有在重大资产收购中披露自动化公司 的相关情况。经核查，保荐机构认为：鉴于自动化公司股权已包含 在公司收购工程公司的资产范围内，且收购前一年度自动化公司经

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审计的资产、盈利规模占公司合并总资产、收入、利润总额的比例 均较低，因此，发行人未在重大资产收购中披露自动化公司的情况。

问题十、关于对发行人子公司最近三年的财务数据、具体业务 模式、盈利模式、主要客户及主要合同、与母公司之间的交易及业 务分工情况、发行人报告期营业收入和利润来源的变化情况及原因 的核查。（反馈意见重点问题十）

保荐机构核查了发行人子公司最近三年及一期的主要财务数 据和具体业务模式、盈利模式、主要客户及主要合同、与母公司之 间的交易及业务分工情况，以及发行人报告期各期营业收入和利润 来源的变化情况及原因。

（一）工程公司、自动化公司最近三年及一期的财务数据

1、工程公司最近三年及一期主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目\年份	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	13,114.15	15,903.91	26,979.43	14,808.32
负债总计	4,566.36	7,961.72	21,016.35	10,460.71
股东权益合计	8,547.79	7,942.19	5,963.08	4,347.61

（2）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目\年度	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	8,238.60	21,809.73	15,463.45	10,010.04
营业利润	701.56	3,350.76	1,892.13	590.94
利润总额	701.14	3,351.35	1,892.16	588.20
净利润	605.60	2,879.10	1,615.47	491.04

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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项 目\年度	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007年
经营活动产生的现金流量净额	1,831.69	-120.58	1,240.38	2,074.80
投资活动产生的现金流量净额	-0.18	104.87	74.22	206.96
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	-900.00	-1,021.03	-1,445.52
现金及现金等价物净增加额	1,831.51	-915.71	293.57	836.24

注：以上财务数据业经立信会计师事务所有限公司审计。

2、自动化公司最近三年及一期主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

（1）资产负债表主要数据	（1）资产负债表主要数据	（1）资产负债表主要数据
			单位：万元
项目\年份	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	3,109.81	3,119.61	8,711.13	3,284.92
负债总计	187.81	241.78	5,578.16	484.39
股东权益合计	2,922.00	2,877.83	3,132.97	2,800.53

（2）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目\年度	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	167.25	1,126.35	2,339.50	618.37
营业利润	5.83	406.43	885.84	397.53
利润总额	44.16	500.37	965.20	578.48
净利润	44.16	444.86	832.44	516.77

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目\年度	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007年
经营活动产生的现金流量净额	16.89	2,530.61	554.31	-1,379.69
投资活动产生的现金流量净额	0.05	-17.96	0.00	0.55
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	-700.00	-500.00	300.00
现金及现金等价物净增加额	16.94	1,812.65	54.31	-1,079.14

注：以上财务数据业经立信会计师事务所有限公司审计。

（二）发行人子公司具体业务模式、盈利模式、主要客户及主 要合同、与母公司之间的交易分工情况

1、工程公司

（1）具体业务模式、盈利模式及与母公司之间的交易分工情

况

报告期内，工程公司和股份公司的主营业务、主要客户类型、

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业务模式和盈利模式基本一致，两公司均直接对外承接和实施工业 水处理项目，均系为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大 型工业项目提供水处理系统解决方案、水处理设备系统集成和工程 承包业务。主要产品包括凝结水精处理、给水处理、废污水处理及 中水回用、建造安装工程承包等。盈利模式为通过项目前期方案研 发、参与客户招标并承接项目、系统设计、设备定制及系统集成、 设备陆续交货并指导客户安装、设备质保维护等环节，为客户提供 水处理设备及配套服务并取得相应的经营利润。

发行人从公司发展的战略考虑，按照水处理业务功能对股份公 司和工程公司的业务进行了划分和战略调整。股份公司2008年年度 股东大会、工程公司2009年第一次临时股东大会分别做出决议：“自 2009年1月1日起，股份公司将主营环保水处理系统集成业务，具体 包括凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用、自动化控 制的系统设计、设备系统集成及技术服务；工程公司将为股份公司 承接的工程承包业务提供施工、安装、调试及技术服务。除2009年 1月1日前已投标未定标项目、2009年1月1日前资质预审已明确是工 程公司为入围单位、同一顾客续签合同、原工程公司完成的项目续 供备品备件等情况外，工程公司不再从事与股份公司相同的业务， 工程公司原承接业务继续由工程公司履行完毕。”

按照公司的业务分工，2009年度及2010年1-6月工程公司将尚 未完工的水处理系统集成业务中的标准件和集成设备采购部分交 由股份公司完成，由此产生的交易已在合并报表并予以抵销。

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报告期内，股份公司和工程公司发生的交易情况如下：

报告期内，股份公司和工程公司发生的交易情况如下：	报告期内，股份公司和工程公司发生的交易情况如下：	报告期内，股份公司和工程公司发生的交易情况如下：	报告期内，股份公司和工程公司发生的交易情况如下：	报告期内，股份公司和工程公司发生的交易情况如下：
2010年1-6月内部交易情况
销售类型	合同签订日期	对应合同名称	交易内容	金额（万元）
股份公司销 售原材料给 工程公司	2008 年2 月	伊敏电厂三期工程 2*600MW 超临界燃煤 发电机组凝结水精处 理设备	中压阀门系统设备2套	303.42
			低压阀门系统设备1套	90.09
			凝结水辅助单元系统设备1套	21.97
			凝结水仪表及控制系统设备1套	95.13
			凝结水滤元及配套设备1套	148.12
	2008 年3 月	谏壁电厂2*1000MW 机组凝结水精处理系 统及附属设备	中压混床单元系统设备1套	219.66
			再生单元系统设备2套	132.48
			凝结水辅助单元系统设备1套	111.97
			凝结水仪表及控制系统设备1套	239.32
			凝结水滤元及配套设备1套	81.20
	2008 年8 月	惠来一期3 、4 号 2*1000MW 超超临界 燃煤机组凝结水精处 理工艺电气系统及 I&C 系统设备	中压混床单元系统设备2套	829.32
			再生单元系统设备2套	217.01
			凝结水辅助单元系统设备1套	195.30
			凝结水仪表及控制系统设备1套	273.68
			凝结水滤元树脂及配套设备1套	443.50
	2008 年8 月	华能岳阳电厂三期工 程（2*600MW）超超临 界燃煤发电机组锅炉 补给水超滤、反渗透 设备采购合同	超滤单元系统设备1套	75.56
			反渗透单元系统设备1套	105.73
			辅助单元系统设备1套	109.91
			电气仪控单元系统设备1套	42.48
			膜组件药剂单元系统设备1套	304.96
	2008 年12 月	舟山发电厂二期“上 大压小”扩建工程第 一批辅机设备采购凝 结水精处理系统	中压混床单元系统设备1套	141.71
			再生单元系统设备1套	66.15
			凝结水辅助单元系统设备1套	94.53
			凝结水仪表及控制系统设备1套	141.71
			凝结水树脂及配套设备1套	52.87
	合计			4,537.78

2009年度内部交易情况
销售类型	合同签订日期	对应合同	交易内容	金额（万元）
工程公司 销售超滤 膜给股份 公司	2009 年8 月	国电吉林江南热电有 限公司新建工程 2*330MW 亚临界机组 超滤反渗透设备	超滤膜	33.33

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	合计	合计	合计	33.33
股份公司 销售原材 料给工程 公司	2008 年4 月	下关电厂搬迁扩建 2*660MW 机组凝结水 精处理系统	中压混床单元系统设备2套	370.09
			再生单元系统设备1套	135.73
			凝结水辅助单元系统设备1套	43.93
			凝结水仪表及控制系统设备1套	110.26
			凝结水滤元树脂及配套设备	270.09
	2008 年2 月	福州电厂三期工程 （2*660MW）超超临界 燃煤发电机组凝结水 精处理系统设备	中压单元系统设备2套	213.33
			再生单元系统设备1套	174.53
			凝结水辅助单元系统设备1套	69.83
			凝结水仪表及控制系统设备1套	106.67
			凝结水滤元树脂及配套设备1	410.26
	2008 年4 月	华能威海电厂三期工 程（2*660MW）超超临 界燃煤发电机组海水 淡化系统设备	超滤单元系统设备1套	522.74
			海水反渗透单元系统设备1套	390.51
			辅助单元系统设备1套	80.09
			电气仪控单元系统设备1套	105.13
			膜组件药剂单元系统设备1套	330.51
	2008 年3 月	平顶山电厂一期 2*1000MW 机组工程 凝结水精处理系统设 备	中压阀门系统设备2套	441.37
			低压阀门系统设备1套	143.42
			凝结水辅助单元系统设备1套	33.08
			凝结水仪表及控制系统设备1套	5.56
			凝结水滤元及配套设备1套	198.60
	合计			4155.73

注：2007 年度、2008 年度股份公司与工程公司未发生业务交易。

（2）报告期内的主要客户及主要合同

报告期内工程公司与股份公司的客户类型与主营业务基本一 致，均为主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工 业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程 承包业务。

报告期内确认收入的主要合同（合同收入500万元以上）及主 要客户如下：

单位：万元

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2010年1-6月	2010年1-6月	2010年1-6月	2010年1-6月	2010年1-6月
序号	客户名称	合同内容	业务类型	合同金额
1	中国国电集团公司谏 壁发电厂	谏壁电厂2*1000MW 机组凝结水精处理系统及附 属设备	凝结水精处理	1,085.11
2	华能伊敏煤电有限责 任公司	伊敏电厂三期工程2*600MW 超临界燃煤发电机 组凝结水精处理设备	凝结水精处理	1,245.32
3	神华包头煤化工有限 公司	神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置设备	给水处理	3,135.98
4	广东粤电静海发电有 限公司	惠来一期3、4 号2*1000MW 超超临界燃煤机组 凝结水精处理工艺电气系统及I&C系统设备	凝结水精处理	2,413.19
5	华能湖南岳阳发电有 限责任公司	华能岳阳电厂三期工程（2*600MW）超超临界燃 煤发电机组锅炉补给水超滤、反渗透设备采购 合同	给水处理	786.52
6	舟山发电厂	舟山发电厂二期“上大压小”扩建工程第一批 辅机设备采购凝结水精处理系统	凝结水精处理	612.16
2010年1－6月实现营业收入500万元以上的项目对应的合同金额				9,278.28
2010年1－6月实现收入的项目对应的合同金额				9,613.17
2010 年1－6 月实现营业收入500 万元以上的项目对应的合同金额占当期实现收入的项目对应的 合同金额的比重				96.52%

2009年	2009年	2009年	2009年	2009年
序号	客户名称	合同内容	业务类型	合同金额
1	华能金陵电厂	华能金陵电厂二期（2*1030MW）工程凝结水精处理 系统设备	凝结水精处理	1,742.32
2	铜山华润电力有限公司	彭城电厂三期工程（2*1000MW 级）超超临界机组凝 结水精处理	凝结水精处理	1,572.37
3	大唐南京下关发电厂	下关电厂搬迁扩建2*660MW机组凝结水精处理系统	凝结水精处理	1,233.35
4	中国机械设备进出口总 公司	土耳其电EREN（1+1）*600MW 超临界燃煤机组电站 工程项目（2#机组）凝结水精处理系统设备	凝结水精处理	1,241.40
5	浙江浙能乐清发电公司	浙能乐清电厂二期工程2*600MW 超临界燃煤发电机 组凝结水精处理系统	凝结水精处理	1,751.53
6	华能福州电厂	福州电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃煤发电机 组凝结水精处理系统设备	凝结水精处理	1,496.38
7	中电投平顶山鲁阳发电 有限责任公司	平顶山电厂一期2*1000MW 机组工程凝结水精处理 系统设备	凝结水精处理	1,349.16
8	华能吉林发电有限公司	长春电厂新建工程（2*350MW）超临界燃煤发电机组 凝结水精处理系统设备	凝结水精处理	957.00
9	华能营口电厂	营口电厂新建工程一期（2*330MW）燃煤机组再生水 深度处理系统	废污水处理及 中水回用	1,655.41
10	营口电厂	营口电厂新建工程一期（2*330MW）燃煤机组曝气生 物滤池系统设备	给水处理	950.19

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11	铜山华润电力有限公司	彭城电厂三期工程（2*1000MW 级）超超临界机组超 滤反渗透系统	给水处理	826.50
12	华能电力股份公司济宁 电厂	华能济宁电厂2*350MW 以大代小热电联产机组改建 工程锅炉补给水处理超滤系统设备	给水处理	658.51
13	华能国际电力井冈山电 厂	井冈山电厂二期工程2*660MW 超超临界燃煤发电机 组锅炉补给水系统设备	给水处理	656.23
14	华能金陵电厂	华能金陵电厂二期（2*1030MW）工程锅炉补给水系 统设备	给水处理	921.10
15	华能吉林发电有限公司 长春热电厂	华能长春电厂新建工程（2*350MW）超临界燃煤发电 机组超滤反渗透系统系统设备	给水处理	1,255.96
16	华能威海发电有限责任 公司	华能威海电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃煤发 电机组海水淡化系统设备	给水处理	2,746.58
17	山东电力建设第三工程 公司	印度JHARSUGUDA4*600MW 燃煤独立电站项目凝结水 精处理系统（2＃机组）	凝结水精处理	670.16
18	华润电力（涟源）项目筹 建处	华润涟源项目2×300MW 机组凝结水精处理系统	凝结水精处理	543.00
19	华能国际电力股份公司 广东分公司	华能海门电厂一期1 号、2 号机组（2×1036MW）工 程工业废水处理系统设备	废污水处理及 中水回用	509.64
2009年实现营业收入500万元以上的项目对应的合同金额				22,736.79
2009年实现收入的项目对应的合同金额				25,435.34
2009 年实现营业收入500 万元以上的项目对应的合同金额占当期实现收入的项目对应的合同金额的比重				89.39%

2008年	2008年	2008年	2008年	2008年
序号	客户名称	合同内容	业务类型	合同金额
1	广东河源电厂联合执行办公室	广东河源电厂2*600MW 工程凝结水精处理 系统设备	凝结水精处理	1,364.67
2	山东电力建设第三工程公司	印度JHARSUGUDA4*600MW 燃煤独立电站项 目凝结水精处理系统	凝结水精处理	667.84
3	浙能乐清电厂	乐清电厂2*600MW 超临界燃煤发电机组凝 结水精处理系统	凝结水精处理	1,724.15
4	中国石油化工股份有限公司安 庆分公司供应公司	安庆石化晴纶废水处理装置技术改造及水 质净化场二沉池出水增加过滤设施项目设 备、材料	废污水处理及 中水回用	759.00
5	华能国际电力股份公司广东分 公司	海门电厂一期1 号、2 号机组（2*1036MW） 工程锅炉补给水处理系统设备	给水处理	786.29
6	南京化工园热电筹建处	南京化工园联产扩建工程辅机设备超滤反 渗透系统	给水处理	1,562.00
7	神华包头煤化工有限公司	神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置 EPC	建造、安装工 程承包	2,184.87
8	宁夏电投西夏热电有限公司	西夏电厂一期（2*200MW）工程中水深度处 理项目总承包	废污水处理及 中水回用	1,974.80

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9	大唐安阳热电有限责任公司	安阳电厂300MW 热电联产机组建设工程凝 结水精处理	凝结水精处理	526.83
10	华润电力（唐山曹妃甸）有限公 司	华润曹妃甸电厂2×300MW 燃煤供热机组 工程凝结水精处理系统	凝结水精处理	538.11
11	开封京源发电有限责任公司	开封火电厂2×600MW 机组扩建工程锅炉 补给水处理超滤及反渗透系统设备	给水处理	534.00
2008年实现营业收入500万元以上的项目对应的合同金额				12,622.56
2008年实现收入的项目对应的合同金额				17,600.75
2008 年实现营业收入500 万元以上的项目对应的合同金额占当期实现收入的项目对应的合同金额的 比重				71.72%

2007年	2007年	2007年	2007年	2007年
序号	客户名称	合同内容	业务类型	合同金额
1	浙江东南发电股份有限 公司台州发电厂	台州电厂五期扩建工程2*300MW 燃煤发 电机组凝结水精处理系统设备	凝结水精处理	723.71
2	利港电力有限公司	利港电厂2*330MW 发电供热机组扩建工 程凝结水精处理系统设备	凝结水精处理	977.55
3	广东红海湾发电有限公 司	汕尾电厂凝结水精处理系统设备	凝结水精处理	2,091.03
4	广州华润热电公司	华润热电公司2*180MW 燃气—蒸汽联合 循环机组工程设备	给水处理	1,177.51
5	广东粤华发电有限公司	粤华发电化水车间改造工程锅炉补给 水处理设备	给水处理	1,415.26
6	国电菏泽发电有限公司	国电菏泽电厂2*300MW 机组超滤、一级 反渗透处理设备	给水处理	731.00
7	宁夏电投西夏热电有限 公司	西夏热电厂一期（2*200MW）工程中水 深度处理项目总承包	建造、安装工程承包	848.00
2007年实现营业收入500万元以上的项目对应的合同金额				7,964.06
2007年实现收入的项目对应的合同金额				11,483.34
2007年实现营业收入500万元以上的项目对应的合同金额占当期实现收入的项目对应的合同金额 的比重				69.35%

2、自动化公司

• （1）业务模式、盈利模式、与公司、工程公司之间的业务分

• 工及交易情况

报告期内，自动化公司主要业务模式为：为大型工业项目水处 理系统设备提供自动化控制软件及配套的控制设备。自动化公司主

3-1-4-39

要盈利模式为：为客户提供水处理自动化控制设备、管控一体化软 件及配套服务并取得相应的经营利润。

股份公司2008年年度股东大会、自动化公司2009年第一次临时 股东会分别做出决议：“自动化公司自2009年开始主要为股份公司 和工程公司水处理项目提供管控一体化软件开发等配套服务。”

报告期内，自动化公司主要为股份公司、工程公司及其他客户 提供水处理系统集成设备的自动化控制软件。自动化公司与股份公 司、工程公司发生上述软件采购、销售等业务在编制合并报表时已 予以抵销，主要交易明细为：

单位：万元

			单位：万元
年度	交易双方	交易内容	交易金额
2010年1-6月	自动化公司销售软件给股 份公司	大型火力发电厂锅补水侧监控软件 5 套	94.02
	自动化公司销售软件给工 程公司	中电联工业废水再生处理监控软件1 套	23.93
2009 年度	自动化公司销售软件给股 份公司	大型火力发电厂锅炉水侧监控软件8套	148.72
		工业废水再生处理监控软件1套	23.93
	自动化公司销售软件给工 程公司	大型火力发电厂锅炉水侧监控软件7套	129.92
		工业废水再生处理监控软件2套	47.86
2008 年度	自动化公司销售软件给股 份公司	大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 10 套	186.32
	自动化公司销售软件给工 程公司	大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 20 套	381.20
2007 年度	自动化公司销售软件给股 份公司	大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 24 套	440.51
	自动化公司销售软件给工 程公司	大型火力发电厂锅炉水侧监控软件 2 套	37.61

（2）自动化公司最近三年及一期的主要客户及主要合同 报告期内自动化公司主要为电力企业及水处理设备生产集成 企业提供水处理工程控制系统设计、水处理工程管控软件开发等配 套服务。

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最近三年及一期的主要客户及主要合同如下：

最近三年及一期的主要客户及主要合同如下：	最近三年及一期的主要客户及主要合同如下：	最近三年及一期的主要客户及主要合同如下：	最近三年及一期的主要客户及主要合同如下：	最近三年及一期的主要客户及主要合同如下：
2010年1-6月
序号	客户名称	合同内容	业务类型	合同金额（万元）
1	天津国电津能热电有限公司	南京中电联大型火力发电厂锅 炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	37.20
2	南京中电联环保股份有限公司	南京中电联大型火力发电厂锅 炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	110.00
3	南京中电联环保工程有限公司	中电联工业废水再生处理监控 软件V1.0	自动化控制	28.00
4	其他	备品备件	其他	20.48
2010 年1-6 月自动化公司收入的合同金额				195.68

2009 年	2009 年	2009 年	2009 年	2009 年
序号	客户名称	合同内容	业务类型	合同金额（万元）
1	福建大唐国际宁德发电有限责 任公司	二期工程2*600MW 等级机组凝 结水精处理控制系统	自动化控制	138.24
2	天津国投津能发电有限公司	一期工程2*1000MW 超超临界 机组水控制系统、全厂水系统 监控网络及全厂辅助车间集中 监控网络	自动化控制	463.99
3	天津国投津能发电有限公司	一期工程2*1000MW 超超临界 机组空调制冷程控及取样加药 程控	自动化控制	99.18
42.63	天津国投津能发电有限公司	一期工程2*1000MW 超超临界 机组燃油泵房控制系统	自动化控制	49.88
5	南京国能环保工程有限公司	南京中电联大型火力发电厂锅 炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	154.00
6	南京中电联环保工程有限公司	南京中电联大型火力发电厂锅 炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	152.00
7	南京中电联环保工程有限公司	中电联工业废水再生处理监控 软件V1.0	自动化控制	56.00
8	南京中电联环保股份有限公司	南京中电联大型火力发电厂锅 炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	174.00
9	南京中电联环保股份有限公司	中电联工业废水再生处理监控 软件V1.0	自动化控制	28.00
10	其他	备品备件	其他	2.18
2009 年自动化公司收入的合同金额				1,317.47

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2008 年
序号	客户名称	合同内容	业务类型	合同金额（万元）
1	核电秦山联营有限公司	1、2#机组YA 控制系统改造设 备	自动化控制	94.98
2	合肥皖能发电有限公司	#5 机组（1*600MW）超临界机组 辅机设备水网集中控制系统	自动化控制	387.80
3	新疆天山电力股份有限公司	三期扩建工程2*300MW 发电机 组锅炉补给水处理程控系统	自动化控制	163.69
4	唐山开滦唐家庄坑口热电厂	三期工程（第六批辅机设备） 辅助车间控制系统PLC	自动化控制	288.56
5	无锡市锡澄自来水建设管理有 限公司	锡澄水厂水源厂项目变频器	自动化控制	438.40
6	无锡市锡澄自来水建设管理有 限公司	锡澄水厂变频器系统	自动化控制	533.00
7	南京国能环保工程有限公司	南京中电联大型火力发电厂锅 炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	154.00
8	南京中电联环保股份有限公司	南京中电联大型火力发电厂锅 炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	218.00
9	南京中电联环保工程有限公司	南京中电联大型火力发电厂锅 炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	446.00
10	其他	备品备件	其他	11.07
2008 年自动化公司收入的合同金额				2,735.50

2007 年	2007 年	2007 年	2007 年	2007 年
序号	客户名称	合同内容	业务类型	合同金额（万元）
1	南京国能环保工程有限公司	南京中电联大型火力发电 厂锅炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	132.00
2	南京中电联电力集团有限公司	南京中电联大型火力发电 厂锅炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	515.40
3	南京中电联环保工程有限公司	南京中电联大型火力发电 厂锅炉水侧监控软件V1.1	自动化控制	44.00
4	其他	备品备件	其他	32.01
2007 年自动化公司收入的合同金额				723.41

经上述核查，保荐机构认为：报告期内股份公司和工程公司的

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主营业务、主要客户类型、业务模式和盈利模式基本一致，均独立 对外承接工业水处理系统集成项目。为了更加明确股份公司、工程 公司、自动化公司的业务分工，发行人对母子公司的业务进行了明 确划分，从2009年1月1日起，股份公司将主营环保水处理系统集成 业务，工程公司将为股份公司承接的工程承包业务提供施工、安装、 调试及技术服务，自动化公司将主要为股份公司和工程公司水处理 项目提供管控一体化软件开发等配套服务。业务进行明确划分后， 2009年起，除之前已投标未定标、已通过资质预审为入围单位、顾 客续签合同、原完成的项目续供备品备件的合同外，股份公司、工 程公司和自动化公司开始严格按照业务分工承接业务。同时，工程 公司将尚未完工的水处理系统集成业务中的标准件采购部分、设备 集成部分交由股份公司完成，股份公司完成后销售给工程公司。随 着过渡阶段逐步结束，未来发行人的营业收入和利润将主要来源于 股份公司。

（二）发行人报告期营业收入和利润来源情况

1、报告期内，发行人营业收入来源情况如下：

单位：万元

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公司	营业收入	2010年1-6月	2010年1-6月	2009年	2009年	2008年	2008年	2007年	2007年
		营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
股份公司	个别报表营业收入	10,152.59	-	8,049.49	-	6,695.41	-	11,114.69	-
	合并抵销数	-4,537.78	-	-4,155.73	-	0.00	-	0.00	-
	抵销后营业收入	5,614.81	40.39%	3,893.76	14.72%	6,695.41	27.98%	11,114.69	52.27%
工程公司	个别报表营业收入	8,238.60	-	21,809.73	-	15,463.45	-	10,010.04	-
	合并抵销数	0.00	-	-33.33	-	0.00	-	0.00	-
	抵销后营业收入	8,238.60	59.26%	21,776.40	82.34%	15,463.45	64.62%	10,010.04	47.07%
自动化公 司	个别报表营业收入	167.25	-	1,126.35	-	2,339.50	-	618.37	-
	合并抵销数	-117.95	-	-350.43	-	-567.52	-	-478.12	-
	抵销后营业收入	49.30	0.35%	775.92	2.93%	1,771.98	7.40%	140.25	0.66%
抵销后合计数		13,902.71	100.00	26,446.08	100.00	23,930.84	100.00	21,264.98	100.00

2、发行人报告期毛利来源情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
公司	毛利	2010 年1-6 月		2009 年		2008 年		2007 年
		毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例	营业收入	比例
股份 公司	个别报表毛利	2,988.62	-	1,831.79	-	1,783.11	-	2,720.42	-
	合并抵销数	-1,119.70	-	-590.09	-	138.76	-	303.23	-
	抵销后毛利	1,868.92	41.99%	1,241.70	17.06%	1,921.87	32.37%	3,023.65	59.08%
工程 公司	个别报表毛利	1,202.82	-	4,698.76	-	3,112.60	-	1,852.81	-
	合并抵销数	1,317.30	-	953.33	-	13.80	-	103.40	-
	抵销后毛利	2,520.12	56.62%	5,652.09	77.67%	3,126.40	52.66%	1,956.21	38.23%
自动化 公司	个别报表毛利	161.86	-	680.82	-	1,047.44	-	512.16	-
	合并抵销数	-100.26	-	-297.86	-	-158.38	-	-374.44	-
	抵销后毛利	61.60	1.38%	382.96	5.26%	889.06	14.97%	137.72	2.69%
抵销后合计数		4,353.29	100.00	7,211.37	100.00	5,943.15	100.00	5,085.39	100.00

从上表可以看出，报告期内，发行人营业收入、毛利主要来源 于股份公司和子公司工程公司，由于公司对母子公司业务进行明确 划分前，股份公司和工程公司主营业务、主要客户类型、业务模式 和盈利模式基本一致，均独立对外承接工业水处理业务。

报告期内，来源于自动化公司的营业收入和利润较少，主要是 因为自动化公司主要是为股份公司、工程公司及其他公司承接的工 业项目水处理系统设备提供自动化控制软件及配套的控制设备，并

3-1-4-44

提供售后服务。控制软件相对于股份公司及工程公司承接的大型水 处理系统成套设备而言，单位价值较低，因而自动化公司贡献的营 业收入、毛利较低。公司2009年对自动化公司业务进行了战略调整， 自2009年起，自动化公司将主要为股份公司、工程公司承接的大型 工业项目水处理系统设备提供管控一体化软件开发等配套服务。因 此，2010年自动化公司贡献的营业收入、毛利下降幅度较大。

保荐机构通过以上核查，认为：

报告期内，股份公司和工程公司的主营业务均为独立对外承接 工业水处理系统集成项目，因此，发行人营业收入和利润主要来源 于股份公司和工程公司。

问题十一、关于对导致报告期各期末存货余额较大及波动幅度 较大的原因、报告期存在推迟交货项目的情况及对当期存货和经营 成果的影响、业务模式及对发行人存货管理及存货和营业成本会计 核算的影响的核查。（反馈意见重点问题十四）

（一）保荐机构访谈了公司的生产人员、核心技术人员，现场 了解了公司的生产经营情况，并核查了四个推迟交货项目的销售合 同、实际开始交货日期、客户关于延迟交货通知及客户最近要求交 货的通知等资料。主要核查内容和核查结果如下：

1、报告期各期末存货余额及其变动分析 报告期各期末存货构成情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
	科目	2010.6.30		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
		金额	比例（%）	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例（%）

3-1-4-45

原材料 在产品 合计	1,825.84	44.72	1,974.68	41.49	3,871.42	41.67	2,140.69	26.67
	2,256.63	55.28	2,785.16	58.51	5,419.14	58.33	5,884.57	73.33
	4,082.47	100.00	4,759.83	100.00	9,290.56	100.00	8,025.26	100.00

公司存货由原材料和在产品构成。原材料主要为项目实施预先 采购的通用设备及材料和定制的非标设备；在产品主要是在“生产 成本”科目中核算的已发送至客户施工现场的设备。

报告期各期末存货变动情况如下：

单位：万元

							单位：万元
科目	2010.6.30		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
	金额	增幅（%）	金额	增幅(%)	金额	增幅(%)	金额
原材料	1,825.84	-7.54	1,974.68	-48.99	3,871.42	80.85	2,140.69
在产品	2,256.63	-18.98	2,785.16	-48.61	5,419.14	-7.91	5,884.57
合计	4,082.47	-14.23	4,759.83	-48.77	9,290.56	15.77	8,025.26

报告期各期末存货余额存在一定的波动，主要原因为： （1）原材料余额存在波动

原材料余额的波动主要表现在2008年末原材料余额较大，主要 是因为：

公司产品主要原材料所用的基础材料为中厚板、不锈钢和石油 等，其中，上述基础材料在2008年年底价格较低，公司为拟于下一 年度交货的项目，提前采购了BRAY阀门、体外再生高速混床、前置 过滤器、PX能量回收装置元件、超滤膜、树脂等原材料1,700余万 元所致。

（2）在产品期末余额存在波动

报告期各期末，在产品期末余额构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
截止2010 年6 月
序号	项目名称	期末余额	取得交货验收单日期

3-1-4-46

1	华能海门电厂一期3 号、4 号机组（2*1036MW）工程凝结水精处理 设备	784.68	预计下半年整体交货完毕
2	国电电力酒泉电厂（2*330MW）新建工程再生水深度处理系统	303.94	预计下半年整体交货完毕
3	菏泽电厂一期2*600MW 超超临界机组工程凝结水精处理系统（不 含控制系统）	281.42	预计1#机组下半年整体交 货完毕
4	铜陵发电厂六期“上大压小”改扩建2*1000MW 机组工程凝结水精 处理系统	205.85	预计1#机组下半年整体交 货完毕
5	华能海门3 号、4 号机组（2*1036MW）工程锅炉补给水处理系统设 备	189.72	预计下半年整体交货完毕
6	辽宁清河发电有限责任公司“上大压小”技改二期工程1*600MW 超临界机组凝结水精处理设备	170.09	预计下半年整体交货完毕
7	四川中电福溪电力开发有限公司2*600MW 级机组凝结水精处理装 置	140.77	预计下半年整体交货完毕
8	其它项目零星成本	180.17
合计（100 万元以上项目数7 个）		2,256.63

截止2009 年12 月31 日	截止2009 年12 月31 日	截止2009 年12 月31 日
序号	项目名称	期末余额	取得交货验收单日期
1	神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置设备采购	1,873.12	2010.05
2	惠来一期3、4 号2*1000MW 超超临界燃煤机组凝结水精处理工艺 电气系统及I&C系统设备	497.55	2010.04
3	岳阳三期工程（2*600MW）超超临界燃煤发电机组锅炉补给水超滤、 反渗透设备	334.19	2010.03
4	其它项目零星成本	80.31
合计（100 万元以上项目数3 个）		2,785.16

截止2008 年12 月31 日

截止2008 年12 月31 日	截止2008 年12 月31 日	截止2008 年12 月31 日	截止2008 年12 月31 日
序号	项目名称	期末余额	取得交货验收单日期
1	神华包头煤制烯烃项目化学水处理装置设备采购	868.90	2010.05
2	华能金陵电厂二期（2*1030MW）工程锅炉补给水系统设备	622.39	2009.03
3	国电聊城发电厂二期2*600MW机组中压凝结水精处理设备	611.25	2009.02
4	彭城电厂三期工程（2*1000MW级）超超临界机组超滤反渗透系统	568.25	2009.03
5	华能济宁电厂2*350MW 以大代小热电联产机组改建工程锅炉补给 水处理超滤系统设备	465.60	2009.03
6	华能海门电厂一期1 号、2 号机组（2*1036MW）工程工业废水处理 系统设备	352.10	2009.03
7	华润涟源项目2*300MW机组凝结水精处理系统	300.15	2009.02
8	南京化工园联产扩建工程辅机设备凝结水精处理系统	297.25	2009.02
9	山东鲁北发电有限公司凝结水精处理系统成套设备	271.32	2009.05
10	北疆电厂一期工程2*1000MW 超超临界机组水控制系统、全厂水系 统监控网络及全厂辅助车间集中监控网络	246.53	2009.06
11	开封京源电厂2*600MW 机组扩建工程循环水处理澄清及石灰系统 设备	207.00	2009.02
12	印度JHARSUGUDA6*600MW燃煤独立电站项目凝结水精处理系统	151.61	2009.02
13	井冈山电厂二期工程2*660MW 超超临界燃煤发电机组锅炉补给水 系统设备	120.50	2009.08

3-1-4-47

14	其它项目零星成本	336.29
合计（100 万元以上项目数13 个）		5,419.14

截止2007 年12 月31 日	截止2007 年12 月31 日	截止2007 年12 月31 日
序号	项目名称	期末余额	取得交货验收单日期
1	乐清电厂2*600MW超临界燃煤发电机组凝结水精处理系统	1,052.52	2008.07
2	国电泰州发电2*1000MW凝结水精处理系统	780.81	2008.03
3	黔东火电厂一期工程2*600MW机组凝结水精处理设备	704.11	2008.09
4	安庆石化晴纶废水处理装置技术改造及水质净化场二沉池出水增 加过滤设施项目设备、材料	494.57	2008.01
5	宝钢股份增建4号发电机组1*350MW凝结水精处理系统	439.23	2008.01
6	新疆玛纳斯三期扩建工程2*300MW发电机组凝结水精处理系统	403.42	2008.01
7	锡澄水厂水源厂项目变频器	293.99	2008.01
8	大别山电厂2*600MW超临界机组工业废水处理	241.12	2008.07
9	恰希玛电厂2号机组凝结水精处理装置	191.85	2008.07
10	黄冈大别山2*600MW超临界机组锅炉补给水系统超滤装置	187.76	2008.07
11	山东鲁北发电有限公司凝结水精处理系统成套设备	184.77	2009.05
12	独山子石化分公司加工进口哈萨克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术 改造工程凝液除油装置	158.90	2008.02
13	新疆玛纳斯电厂三期扩建工程2*300MW发电机组超滤系统设备	182.78	2008.03
14	西夏热电厂一期（2*200MW）工程中水深度处理项目总承包	127.76	2008.09
15	新疆玛纳斯三期扩建工程2*300MW 发电机组锅炉补给水处理程控 系统	112.65	2008.06
16	开滦东方发电三期工程（第六批辅机设备）辅助车间控制系统PLC	101.65	2008.03
17	其它项目零星成本	226.68
合计（100 万元以上项目数16 个）		5,884.57

公司2007年、2008年末在产品余额较高，2009年和2010年6月 末在产品余额相对较小。报告期公司在产品余额存在波动的主要原 因为：

①公司合同实施周期受客户主体工程施工进度的影响

公司主要客户为五大发电集团，华润电力、粤电集团等地方发 电集团，中核总、中广核等核电集团，神华集团，中石油、中石化 等大型集团的下属机构，其电力、石油化工、煤化工项目一般为国 家大型重点工程，项目建设周期受宏观经济形势等多方面因素影 响，建设周期较长。

公司根据客户主体工程施工进度的要求，分批分次将水处理系

3-1-4-48

统集成设备交付至客户的工程施工现场。公司依据客户的设备交付 时间要求来安排方案设计、系统设计、设备设计、原材料采购及组 织设备生产集成，公司设备生产及交付进度受客户主体工程施工进 度的影响较大。期末正在交货的项目数量、对应项目合同金额的大 小及单个项目设备的交付进度都会对期末在产品的金额造成影响。 ②2007年和2008年在产品期末余额较大

2007年和2008年末，在产品余额分别为5,884.57万元和 5,419.14万元，主要是因为：

• ·期末正在交货的项目数量较多

2007年和2008年期末正在交货的期末在产品余额超过100万元 的项目分别有16个和13个，对应合同的金额分别为12,028.77万元、 11,456.49万元。

• ·期末部分正在交货项目的设备交付进度较高

截止2007年和2008年底正在交货的项目中设备交付进度达到 50%以上的项目数量分别为 15个和12个，对应合同金额为 10,115.26万元、6,563.69万元，已发生的成本为5,416.82万元和 3,877.37万元，分别占对应合同金额的53.55%和59.07%。 ③2009年和2010年上半年在产品期末余额较小

截止2009年和2010年上半年末，公司在产品余额分别为

2,785.16万元和2,256.63万元，相比2007年和2008年末的金额较 小，主要是因为：

• ·期末正在交货的项目数量较少

3-1-4-49

2009年和2010年6月末正在交货的期末在产品余额超过100万 元的项目分别为3个和7个，对应合同的金额分别为6,335.69万元和 8,069.48万元。

2009年末正在交货的项目数量较少，主要原因：首先，2008年 末正在交货的在产品余额100万元以上13个项目中有12个项目已在 2009年完成设备整体交付实现收入并已结转成本；其次，原计划在 2009年度交货的四个项目（合同金额合计4,234.32万元），由于客 户主体工程施工进度推后要求公司推迟至2010年交货，2009年底公 司仅为四个项目采购原材料439万元、且仅有一个项目发生少量交 货，产生生产成本1.39万元。

2010年6月末正在交货的项目数量较少，主要因为上半年交货 的21个项目中有14个项目已确认收入并结转成本，期末有7个在产 品余额100万元以上项目未交货完毕。

·期末大部分项目交货进度较低

2009年末，交货进度达到50%以上的项目有2个，对应合同金额 为3,922.50万元，已发生的成本为2,207.31万元，占对应合同金额 的56.27%。

2、报告期存在推迟交货情形的项目情况

2009年度公司有四个项目因客户工程施工进度推后的原因要 求公司推迟交货，该四个项目的具体情况如下：

序号	项目名称	合同金额 （万元）	2009 年末 生产成本发生额 (万元)	2010 年6 月30 日末 收入确认及生产成本发生情况

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1	华能伊敏电厂三期工程2*600MW 超临界燃煤 发电机组凝结水精处理设备	1,245.32	－	2010 年5 月确认收入； 生产成本：810.64 万元
2	江苏射阳港电厂2*660MW 超超临界机组扩建 工程凝结水精处理系统	1,520.58	－	2010 年6 月已开始交货； 已发生生产成本：40.12 万元
3	华润电力（菏泽）一期2*600MW 超超临界机 工程凝结水精处理系统	856.26	－	1＃机组2010 年4 月已开始交货； 已发生生产成本：281.42 万元
4	舟山发电厂二期“上大压小”扩建工程凝结 水精处理系统	612.16	1.39	2010 年3 月确认收入； 生产成本：254.16 万元
合计		4,234.32	1.39

上述四个项目推迟交货对2009年期末存货余额和当期经营成 果的影响为：

（1）按原先关于交货期约定交货，对2009年经营成果不构成 影响

2009年度，公司根据客户关于交货期的变更通知以及公司内部 生产计划安排，上述四个项目的原计划交货期间集中在2009年第三 季度末或第四季度。其后，公司又陆续收到了客户关于变更交货期 的通知，先后约定将交货期推迟至2010年。

公司若按原先约定的交货期组织交货，按照公司平均交货期 3-6个月计算，截至2009年末，上述四个项目当年均未能完成整体 交货，从而不会对当期经营成果构成影响。

（2）按原先关于交货期约定交货，对2009年末存货的影响 华能伊敏电厂凝结水项目和舟山发电厂凝结水项目已于2010 年上半年实施完毕，实际发生成本1,064.80万元；正在实施的江苏 射阳港凝结水项目和华润电力（菏泽）凝结水处理项目预计成本为 1,434.44万元，四个项目成本合计2,499.24万元。根据公司原先与 客户关于交货期的约定以及公司内部生产计划安排，截止2009年末

3-1-4-51

上述四个项目将增加存货1,999.39万元；公司实际为上述项目采购 原材料439万元，发生生产成本1.39万元，共发生存货440.39万元。 因此，上述四个项目的推迟使当年末存货余额减少1,559.00万元。

（二）保荐机构对发行人主要产品生产周期、产品生产及交付 给客户的具体业务流程，以及该业务模式对发行人存货管理、存货 及营业成本会计核算的具体影响进行了核查。主要核查结果与核查 意见如下：

1、主要产品生产业务流程及成本核算模式

（1）公司水处理集成设备的生产、销售业务流程

公司主要产品为水处理系统集成设备，公司参与客户公开招 标，中标后，由公司任命项目经理组建项目组，编制项目开工报告 及执行计划，与客户进行方案设计，设计方案通过后，即组织相应 通用设备和材料及非标设备的采购、定制，采购设备到货后，由公 司组织协作厂家进行系统单元的组装、集成和检验监测等工作。

公司的水处理系统集成设备属于非标产品，需要根据客户的特 定要求进行设计和生产，另外公司需要根据客户的工程施工的进度 安排产品交付进度。

公司分期分批将设备交付给客户的工程施工现场，根据合同条 款规定，公司每交一批设备均由客户现场或客户指定的安装单位代 表签收，客户负责所交货物的实物管理，待公司将成套单元设备全 部交付客户、并经客户验收后取得客户出具的整体设备交货验收 单。一般而言，一个完整的水处理系统集成设备生产合同自合同签

3-1-4-52

订到合同设备全部交付完毕，一般为9－24个月，自设备第一批交 付至交付完毕一般为3-6个月。 （2）存货管理

公司存货包括原材料和在产品。原材料是为项目实施预先采购 的通用设备及材料，如各种管道、钢制型材、水泵、风机、阀门等； 及定制的非标设备，如水处理器罐体、装置组架等。在产品主要是 在“生产成本”科目中核算已发出拟交付客户的在途设备及已发送 至客户工程施工现场尚未完成整体设备交付项目的设备。 ①原材料的管理

公司原材料管理主要为出库和入库管理，对于通用设备和材 料，公司根据单个项目特定需求进行采购，到货后办理入库手续， 待项目需要时由实施部门向公司库房提交领用或发货指令，办理出 库手续；对于定制的非标设备，需在协作厂家集成，公司库房对该 类设备单独建立台账，分类登记，建立与协作厂家的移交保管手续， 协作厂家集成完工后，公司组织人员现场验收，验收合格后与协作 厂家办理移交手续，并按出库流程组织发运至客户。 ②在产品的管理

根据销售合同约定，设备交付至客户工程施工现场，并取得客 户方工程施工现场代表签字收货确认后，客户方负责设备实物管 理，除存在质量问题可要求公司更换或修理外，若发生毁损或灭失 由客户方承担。

（3）存货及营业成本的会计核算模式

3-1-4-53

根据上述生产业务流程，公司采用的成本核算模式为：对于各 个合同采用个别认定法进行成本核算，即对每一销售合同设置一个 项目号，以单个项目作为成本核算对象，并以此进行成本归集。

公司原材料包括通用设备和材料、定制的非标设备，公司根据 各个项目的个性需要分别采购原材料，并与各项目核算一一对应。 公司采购到货后，设备集成中心按项目号办理入库手续，财务部门 据此确认原材料入账价值，计入“原材料”。

公司的设备集成中心根据客户要求的进度发货，并在材料出库 时标明项目号，财务部门据此进行成本归集汇总，计入“生产成本”。 根据合同约定，该部分已交付客户的设备由客户负责实物管理，若 发生灭失由客户负责，公司对该部分设备作为存货核算。设备整体 交货完毕后并取得客户整体设备交货验收单时，该项目确认收入同 时将生产成本全部结转至“营业成本”。

经核查，保荐机构认为：

通过访谈公司的核心技术人员、采购人员等，并现场了解公司 的生产系统集成情况后认为：公司主要为大型工业项目提供非标水 处理系统集成设备，公司根据客户的主体工程的施工进度要求安排 方案研发、设计、原材料采购及组织生产，公司采购、生产及交付 进度受客户主体工程施工进度的影响较大,各期末存货余额较大与 公司的生产组织方式及采用设备整体交付时确认收入的政策相吻 合。

报告期末存货波动主要由原材料和在产品余额波动引起。2008

3-1-4-54

年原材料余额较多，为发行人在材料价格下降时实施战略储备。

2009年末在产品余额较小，由于2009年末正在交货的项目较少 且四个项目因为客户原因未能按计划顺利开展所致。我们核查了上 述四个项目的销售合同、实际开始交货的日期、客户关于延迟交货 通知及客户最新要求交货的通知等资料后认为，2009年公司四个项 目推迟交货主要是由客户主体工程延期要求公司推迟交货造成。

2010年6月末在产品余额较小，由于正在交货的项目相对较少， 且累计交货进度较低。

通过访谈公司的采购人员、仓库管理人员及财务人员，核查公 司的重大项目的销售合同、物资采购清单、入库单、交货单等材料 后认为：公司采用个别认定法核算成本符合公司的生产特点和实际 情况；设备整体交付客户前交付给客户的部分设备尚不具备收入确 认条件，在“生产成本”科目中核算是恰当的。

问题十二、关于发行人2009年对第一大客户中国华能集团下属 公司的销售价格是否公允、销售收入是否真实、收入确认是否合规 的核查意见。（反馈意见重点问题十八）

保荐机构核查了2009年度发行人对中国华能集团公司下属公 司整体交货完毕确认收入项目的招标文件、设备供应合同、交货验 收单、会计师函证确认情况、收款情况，并通过对确认收入项目按 照发行人产品的分类，进行了毛利率的比较。主要核查结果和核查 意见如下：

报告期各期对华能集团下属公司的具体交易内容、数量、价格

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和定价依据:

单位：万元

期间	客户名称	所属集团	交易内容	收入金额	定价依据
2010 年 1-6 月	河南华能沁北发电有限 责任公司	中国华能 集团公司	华能沁北电厂三期（2*1000WM）扩建工程超超 临界燃煤发电机组锅炉补给水处理系统	1,834.44	公司参与 投标的合 同定价主 要依据如 下几个因 素： 1、客户招 标文件中 规定的技 术要求和 供货范围 要求； 2、根据经 客户确认 的最终投 标供货范 围测算的 投标项目 成本，包 含设备及 材料的采 购成本、 集成费 用、运费、 中标服务 费、现场 技术服务 费、税金； 3、招标方 的定标习 惯及模 式； 4、参与投 标竞争对 手的技术 能力； 5、客户对 价格的敏 感度； 6、公司固 定费用； 7、公司根 据在手合 同的多少 及实施进 度以及与
	华能伊敏煤电有限公司		伊敏电厂三期工程2*600MW 超临界燃煤发电机 组凝结水精处理设备	1,064.38
	华能岳阳电厂		岳阳三期工程（2*600MW）超超临界燃煤发电机 组锅炉补给水超滤、反渗透设备	672.24
	华能国际电力股份有限 公司海门电厂		海门3 号、4 号机组（2*1036MW）工程工业废水 处理系统设备	142.21
			其他零星销售	21.55
			小计	3,734.82
2009 年度	华能国际电力股份有限 公司济宁电厂	中国华能 集团公司	华能济宁电厂2*350MW 以大代小热电联产机组 改建工程锅炉补给水处理超滤系统设备	562.82
	井岗山华能发电有限责 任公司		井冈山电厂二期工程2*660MW 超超临界燃煤发 电机组锅炉补给水系统设备	560.88
	华能金陵电厂		华能金陵电厂二期（2*1030MW）工程锅炉补给 水系统设备	787.26
	华能吉林发电有限公司 长春热电厂		华能长春电厂新建工程（2*350MW）超临界燃煤 发电机组超滤反渗透系统系统设备	1,073.47
	华能平凉发电有限责任 公司		华能平凉电厂二期（2*600MW）工程超临界燃煤 发电机组补水预脱盐设备	683.49
	华能威海发电有限责任 公司		华能威海电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃 煤发电机组海水淡化系统设备	2,347.50
	华能金陵电厂		华能金陵电厂二期（2*1030MW）工程凝结水精 处理系统设备	1,489.16
	华能国际电力股份有限 公司福州电厂		福州电厂三期工程（2*660MW）超超临界燃煤发 电机组凝结水精处理系统设备	1,278.96
	华能吉林发电有限公司 长春热电厂		长春电厂新建工程（2*350MW）超临界燃煤发电 机组凝结水精处理系统设备	817.95
	华能国际电力股份有限 公司海门电厂		华能海门电厂一期1 号、2 号机组（2*1036MW） 工程工业废水处理系统设备	435.59
	华能国际电力股份有限 公司白杨河电厂		白杨河电厂四期工程二期工程（2*300MW）亚临 界燃煤热电机组工业废水处理系统设备	416.11
	华能国际电力股份有限 公司营口电厂		新建工程一期（2*330MW）燃煤机组再生水深度 处理系统	1,414.88
	华能国际电力股份有限 公司营口电厂		新建工程一期（2*330MW）燃煤机组曝气生物滤 池系统设备	812.13
	华能平凉发电有限责任 公司		华能平凉电厂二期（2*600MW）工程超临界燃煤 发电机组再生水深度处理系统设备	1,306.56
			其他零星销售	80.72
			小计	14,067.48
2008 年度	华能国际电力股份有限 公司海门电厂	中国华能 集团公司	华能海门电厂一期1 号、2 号机组（2*1036MW） 工程凝结水精处理系统设备	1,403.13
	华能国际电力股份有限 公司日照电厂		华能日照电厂二期工程（2*680MW）超临界燃煤 发电机组中压凝结水精处理设备	819.56

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	华能国际电力股份有限 公司海门电厂		华能海门电厂一期1 号、2 号机组（2*1036MW） 工程锅炉补给水处理系统设备	672.04	其他投标 项目是否 冲突等因 素确定合 理的利润 空间。 8、其他零 星备、配 件销售均 依据市场 价格而 定。
	华能瑞金电厂筹建处		华能瑞金电厂新建工程2*350MW 超临界燃煤发 电机组锅炉补给水处理系统	400.02
			其他零星销售	10.30
			小计	3,305.05
2007 年度	华能海口发电有限责任 公司（华能财务）	中国华能 集团公司	海口凝结水增补	214.03
	华能国际电力股份有限 公司营口电厂		华能营口电厂2*600MW 凝结水精处理及控制系 统	1,183.60
	华能沁北发电有限责任 公司		华能沁北电厂二期（2*600MW）扩建工程超临界 燃煤发电机组超滤及反渗透装置系统	409.62
	华能国际电力股份有限 公司上安电厂		华能上安电厂三期2*600MW 工程超临界空冷燃 煤发电机组锅炉补给水处理系统设备	412.19
	华能国际电力股份有限 公司营口电厂		华能营口电厂(2*600MW)二期扩建工程超超临 界燃煤机组辅控网控制系统设备	192.89
	华能国际电力股份有限 公司营口电厂		华能营口电厂(2*600MW)二期扩建工程超超临 界燃煤机组水网控制系统设备	143.75
			其他零星销售	41.00
			小计	2,597.09

2009年对中国华能集团下属公司收入大幅增长的具体原因和 影响数：

2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度，公司对中国 华能集团公司各下属公司实现的营业收入合计分别为3,734.82万 元、14,067.48万元、3,305.05万元和2,597.09万元，分别占当期 销售收入的26.86%、53.19%、13.81%、12.21%。2009年度公司为中 国华能集团公司各下属公司14个项目（其中1000MW机组4台、600MW 机组18台、300MW机组4台）提供了凝结水精处理、膜处理等补给水 处理、海水淡化以及废水处理及中水回用等水处理系统设备的供应 任务，实现营业收入13,986.76万元，其他零星收入80.72万元。 2009年对中国华能集团下属公司收入大幅增长的具体原因：

（1）中国华能集团公司目前是国内最大的发电集团之一，2009 年开工、投产项目较多

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截至2009年年底，中国华能集团公司拥有境内外全资及控股电 厂装机容量10,438万千瓦，同比增长21.5%，成为世界第二个上亿 千瓦级的特大型发电公司，国内装机容量占全国装机容量的11.6%， 继续领跑五大发电集团。2009年中国华能集团公司共投产新机 1,615万千瓦，是发展质量最好、发展速度最快的一年，项目储备 持续增长，新开工电力项目装机1,296.6万千瓦。由于中国华能集 团公司2009年开工、投产项目较多，且电厂建设有“水先行”的要 求，公司2009年度对中国华能集团公司下属电厂完成整体交货的项 目也较多，达到14个。

（2）公司水处理系统技术质量的保证及与中国华能集团公司 良好的合作关系

为大型发电企业集团提供服务并建立良好的合作关系，一直是 公司努力的目标和方向。公司自设立以来，在水处理系统领域与中 国华能集团公司电力项目开展了合作，并得到了认可，中标承接了 华能集团一批标志性项目的水处理系统设计及设备供货任务，2004 年公司承接了国内首台600MW超超临界机组--华能营口发电有限公 司2600MW超超临界机组凝结水精处理系统；2007年公司承接了华 能金陵电厂二期21030MW超超临界机组凝结水精处理系统和全膜 法补给水处理系统，该项目为国内首台投入商业运营的采用全膜法 技术的1000MW级别火电机组；2008年承接了华能威海电厂

（2*600MW）海水淡化项目，采用双膜（超滤+反渗透）技术，处理 能力为7,200吨/天。上述项目的成功实施，为公司赢得了商业信誉，

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并为公司以后参与电力行业水处理系统设计和设备提供投标并中 标奠定了可靠的基础。

中国华能集团公司是国内较早规模化推进电力机组设备国产 化的大型电力企业集团之一，2004年，公司一次性成功中标承接了 华能太仓电厂2600MW机组、华能阳逻电厂2600MW机组和华能汕头 电厂1台600MW机组的凝结水精处理系统项目。上述项目均已成功投 入商业运营，由公司设计并提供的水处理系统设备运行情况良好， 各种参数指标均符合设计要求。公司凭借稳定的技术和优良的服务 在市场上赢得了较好的口碑，从小机组到大机组，从简单到复杂， 从方案咨询到技术路线确定，中国华能集团系统内的技术人员及管 理者对公司技术实力有清晰的了解，因而承接中国华能集团内的项 目较多。

经核查，保荐机构认为：发行人2009年对第一大客户中国华能 集团下属公司的销售价格是通过招投标等市场行为产生、销售收入 真实、收入确认符合企业的实际情况和企业会计准则的规定。

问题十三、关于发行人固定资产余额较低原因、外协集成经营 模式的具体内容和流程、占当期营业成本的比例、定价依据、受托 方是否与发行人存在关联关系、募集资金项目实施后生产方式改变 对发行人生产经营、财务状况和经营成果可能的影响的核查。（反 馈意见重点问题十九）

保荐机构核查了发行人固定资产构成以及固定资产余额较低 的原因、现有生产方式、协作集成经营模式的具体内容和业务流程、

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非标设备定制的具体内容、金额及占当期营业成本的比例、公司招 标程序、定价依据、协作厂家与发行人的关系、募集资金项目实施 后生产方式改变对发行人生产经营、财务状况和经营成果的影响， 核查结果如下：

（一）发行人固定资产余额较低的原因

公司固定资产在总资产中的比重较低，主要是因为在公司的发 展初期，受资金规模的限制，为了更好地提高资金的使用效率，结 合所处行业的经营特点，对水处理设备中的关键构件通过选定合格 专业厂家定制、水处理设备系统与协作厂商协作集成的方式来组织 生产。关键构件定制生产和设备系统协作集成生产过程中均由公司 提供设计图纸、安排技术和管理人员进行技术指导、全程监造，以 确保定制设备和集成设备的质量和交货进度。通过上述经营安排， 公司可以将有限的资金更多地投入在项目实施所必须的流动资金、 水处理技术和工艺系统研发等投入方面，从而有效地提升了公司的 发展速度、扩大了公司的市场份额、提高项目的技术含量和项目质 量。公司充分利用社会化分工的有利条件，借助于定制和协作厂家 的场地、设备和生产人员，充分体现了公司研发设计优势，较好地 实现了无形资产和有形资产的衔接，上述“轻资产”的资产结构， 节约了大量的资本性支出，适应了公司在发展初期的实际情况，有 助于防范公司发展初期的经营风险，迅速提升了公司的竞争能力及 盈利能力，带动了公司的快速发展。因此，公司目前固定资产余额 较小且占资产总额的比重较低。

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随着公司业务规模的扩张，市场需求不断扩大，上述分散定制 和协作集成的生产方式不利于公司生产成本的集约化以及降低管 理成本的需求，特别是进入核电领域后，客户对于产品质量要求的 不断提高，协作厂商难以提供足够、全面的先进检测设备来进行检 测，组装设备和机具的精度也难以达到产品的质量要求。根据公司 募集资金运用的规划，公司将逐步建立和完善自己的环保产业基 地，进行关键构建自制、设备组装、集成、测试等工作，进一步提 升公司的核心竞争力。募集资金投资项目建成后，公司经营规模扩 大的同时，固定资产规模将增加12,848.40万元。

（二）发行人协作集成经营模式的具体内容和流程、占当期营 业成本的比例、定价依据、受托方是否与发行人存在关联关系 1、协作集成经营模式的具体内容

协作集成经营模式是指公司从非标设备定制（水处理容器罐 体、装置组架）的供应商中，优选10-15家具备集成组装和测试能 力厂家，作为公司水处理设备系统集成的协作生产厂家，协助公司 完成水处理系统组装集成工作。公司与这些协作厂签订中长期框架 合作协议，对双方在协作集成中的权利义务予以明确约定。

协作集成经营模式中双方分工概述：公司负责提供设计图纸 （工艺设计、单元设计、非标设备设计）、安排技术和管理人员进 行技术指导，协作厂负责提供场地、操作工人、起重组装机具、检 测仪器等。

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2、协作集成流程图如下：

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----- Start of picture text -----

设备采购合同签订
根据合同的设备总图和
技术要求，协作单位设计
壳体制造图
审核确认
不合格
合格
协作单位制造壳体 质量监造
将单元内配套设备、核心构件、零
部件送到协作单位
协作单位进行
技术指导
单元装配
质量检验 协作单位配合
不合格
合格
单元测试 协作单位配合
不合格
合格
包 装 协作单位配合
装车发运交付
----- End of picture text -----

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3、协作集成具体内容、金额及占当期营业成本的比例 报告期内，协作集成厂商为公司协作集成的具体内容包括凝结 水精处理混床单元、再生单元、给水膜处理单元、加药单元、废污 水处理单元、管控一体化单元等。公司在与协作厂商签订合同时， 约定的设备采购价格包括协作集成的全部费用。

2010年1-6月，公司前十大协作集成厂商的名称、协作集成具 体内容、采购金额及占当期营业成本比重如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	协作集成厂商名称	协作集成具体内容	采购金额
1	靖江中环化机设备有限公司	凝结水精处理混床单元、再 生单元	609.40
2	靖江扬子环保技术工程有限公司	凝结水精处理混床单元、再 生单元	376.98
3	靖江市益友水处理设备制造有限公 司	凝结水精处理混床单元、再 生单元	360.85
4	无锡电站辅机厂	凝结水精处理混床单元	349.83
5	无锡中远电力设备制造有限公司	凝结水精处理混床单元、再 生单元	338.78
6	宜兴市华达水处理设备有限公司	废污水处理单元、给水膜处 理辅助单元	270.51
7	南京康仁化工机械制造有限公司	给水膜处理单元	241.85
8	南通海容热能环境工程有限公司	给水膜处理单元、加药单元、 废污水处理单元	226.41
9	苏州新三可电力设备有限公司	管控一体化单元	177.86
10	南京双灵瑞电力自动化系统有限公 司	管控一体化单元	150.53
当期向前十大协作集成厂商支付的采购金额（含集成费用）			3,103.00
当期向全部协作集成厂商支付的采购金额（含集成费用）			3,556.07
当期向前十大协作厂商协作支付的采购金额占当期全部协作集成厂商支付的 采购金额的百分比			87.26%
当期营业成本（万元）			9,434.89
当期向全部协作集成厂商支付的采购金额占营业成本的百分比			37.69%

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2009年度，公司前十大协作集成厂商的名称、协作集成具体内 容、采购金额及占当期营业成本比重如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	协作集成厂商名称	协作集成具体内容	采购金额
1	靖江中环化机设备有限公司	凝结水精处理混床单元、再 生单元	891.58
2	靖江扬子环保技术工程有限公司	凝结水精处理混床单元、再 生单元	731.85
3	靖江市益友水处理设备制造有限公司	凝结水精处理混床单元、再 生单元	717.78
4	宜兴市华达水处理设备有限公司	废污水处理单元、给水膜处 理辅助单元	687.66
5	南通海容热能环境工程有限公司	给水膜处理单元、加药单元、 废污水处理单元	654.28
6	无锡中远电力设备制造有限公司	凝结水精处理混床单元、再 生单元	652.2
7	无锡电站辅机厂	凝结水精处理混床单元	577.86
8	溧阳金爱水环保工程有限公司	给水膜处理单元、加药单元、 废污水处理单元	425.6
9	南京康仁化工机械制造有限公司	给水膜处理单元	401.52
10	南京华帝电力设备工程有限公司	管控一体化单元	341.08
当期向前十大协作集成厂商支付的采购金额（含集成费用）			6,081.41
当期向全部协作集成厂商支付的采购金额（含集成费用）			6,896.94
当期向前十大协作厂商协作支付的采购金额占当期全部协作集成厂商支付的 采购金额的百分比			88.18%
当期营业成本（万元）			19,157.79
当期向全部协作集成厂商支付的采购金额占营业成本的百分比			36.00%

2008年度，公司前十大协作集成厂商的名称、协作集成具体内

容、采购金额及占当期营业成本比重如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	协作集成厂商名称	协作集成具体内容	采购金额
1	靖江中环化机设备有限公司	凝结水精处理混床单元、再生 单元	800.50
2	靖江扬子环保技术工程有限公司	凝结水精处理混床单元、再生 单元	721.86
3	无锡电站辅机厂	凝结水精处理混床单元	666.84
4	宜兴市华达水处理设备有限公司	废污水处理单元、给水膜处理 辅助单元	660.25

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5	靖江市益友水处理设备制造有限公 司	凝结水精处理混床单元、再生 单元	656.58
6	无锡中远电力设备制造有限公司	凝结水精处理混床单元、再生 单元	573.02
7	南京康仁化工机械制造有限公司	给水膜处理单元	475.90
8	溧阳金爱水环保工程有限公司	给水膜处理单元、加药单元、 废污水处理单元	377.10
9	南京华帝电力设备工程有限公司	管控一体化单元	352.87
10	南京双灵瑞电力自动化系统有限公 司	管控一体化单元	316.17
当期向前十大协作集成厂商支付的采购金额（含集成费用）			5,601.09
当期向全部协作集成厂商支付的采购金额（含集成费用）			5,928.67
当期向前十大协作厂商协作支付的采购金额占当期全部协作集成厂商支付的 采购金额的百分比			94.47%
当期营业成本（万元）			17,994.53
当期向全部协作集成厂商支付的采购金额占营业成本的百分比			32.95%

2007年度，公司前十大协作集成厂商的名称、协作集成具体内

容、采购金额及占当期营业成本比重如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	协作集成厂商名称	协作集成具体内容	采购金额
1	靖江中环化机设备有限公司	凝结水精处理混床单元、再生 单元	1,258.58
2	无锡中远电力设备制造有限公司	凝结水精处理混床单元、再生 单元	659.09
3	靖江扬子环保技术工程有限公司	凝结水精处理混床单元、再生 单元	589.23
4	靖江市益友水处理设备制造有限公 司	凝结水精处理混床单元、再生 单元	588.48
5	宜兴市华达水处理设备有限公司	废污水处理单元、给水膜处理 辅助单元	518.85
6	南通海容热能环境工程有限公司	给水膜处理单元、加药单元、 废污水处理单元	518.37
7	溧阳金爱水环保工程有限公司	给水膜处理单元、加药单元、 废污水处理单元	395.04
8	南京华帝电力设备工程有限公司	管控一体化单元	326.42
9	南京双灵瑞电力自动化系统有限公 司	管控一体化单元	244.7
10	苏州新三可电力设备有限公司	管控一体化单元	200.71
当期向前十大协作集成厂商支付的采购金额（含集成费用）			5,299.47

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当期向全部协作集成厂商支付的采购金额（含集成费用）	5,330.15
当期向前十大协作厂商协作支付的采购金额占当期全部协作集成厂商支付的 采购金额的百分比	99.42%
当期营业成本（万元）	16,143.70
当期向全部协作集成厂商支付的采购金额占营业成本的百分比	33.02%

4、公司与协作厂商签订合同的定价依据

公司选择10至15家协作厂商进入公司备选协作厂商名单，以双 方框架协议的形式确立与协作厂商的合作关系，并根据合作情况定 期对协作厂商进行评价，评价不合格的更换。在与协作厂商签订具 体的项目协作合同前，均须履行公司统一的招标程序。根据公司《采 购供应及设备集成管理制度》（2008年1月修订），《质量环境职 业健康安全管理手册（B/0版）》、《采购控制程序》中明确规定： 单项采购估价在50万元（人民币或外币折算额度）以上采购项目为 重大采购，须采取招标方式进行。

5、发行人与协作厂商不存在可能影响定价公允的关系

经核查协作集成厂商的工商登记资料，协作集成厂商的股东、 董事、监事和高级管理人员的相关信息，发行人、发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员，均不是协作集成厂商的 股东；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 均未在协作集成厂商中担任董事、监事、高级管理人员职务。

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承 诺：“发行人、本人与发行人及其子公司的客户，设备协作集成单 位等及其股东、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系、 股权关系及其他权益关系。”

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（三）募集资金项目实施后生产方式改变对发行人生产经营、 财务状况和经营成果可能的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司原有“关键构件定制、协 作集成”的生产方式将转变为“自主生产集成”的生产方式，公司 将在自己的生产基地上自行组织完成水处理关键构件的生产、设备 和管控一体化的系统集成。生产方式改变对发行人生产经营、财务 状况和经营成果的影响如下：

1、本次募集资金运用对公司生产方式的影响

首先，“自主生产集成”的生产方式更有利于发挥公司技术研 发和工艺设计能力，有利于提升公司的营销能力，使公司的现有的 设计和营销资源的价值得以充分的发挥。公司作为工业领域水处理 解决方案的提供商，其核心价值和附加值在于技术研发、工艺系统 设计以及建立在此基础上的营销能力。以往主要依靠关键构件定制 和协作集成的生产方式已经成为公司进一步发展的制约因素。公司 基地的建成和投产后，“自主生产集成”的方式将更好地建立设计 和生产过程的衔接和沟通，有利于进一步优化项目工艺设计，提升 项目实施质量，使得公司可以承接更多高端领域、高质量项目，自 主生产集成有利于公司的设计和营销等核心价值的发挥。

其次，“自主生产集成”的生产方式有利于公司对产品质量进 行有效控制，有利于提高产品的集成效率，有利于核心技术的保密， 促进公司业务发展，实现公司经营规模和效益大幅度增长。公司目 前哑铃型的经营模式已经束缚了公司市场规模的开拓，限制了设备

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规模化供货的能力，增加了公司在设计、生产组织、质量控制、技 术保密等方面的难度，成为影响公司发展和竞争优势发挥的主要制 约因素。生产方式改变后，影响公司进一步发展的上述弊端和制约 因素将得以改观。

2、对财务状况和经营成果的影响

募集资金项目实施将加大对机械加工、检测、装配、软件以及 电子设备的投入，固定资产投入将增加，目前“轻资产”的资产结 构将得以改观，公司的资产结构将得到优化，从而提升公司抵御风 险的能力。根据投资规划，公司募集资金投资项目建成后将新增固 定资产12,848万元，年新增折旧和摊销762.70万元（包含设计研发 中心项目）。若按照公司的募投规划测算，募投项目建成投产后， 将实现年均销售收入47,350.40万元，实现年均净利润6,305万元， 公司新增的利润完全可以覆盖每年募投新增的折旧和摊销，安全边 际较大；若按照公司报告期（2007年至2009年）平均毛利率25.48% 测算，以2009 年营业收入26,446.08万元为计算基数，若营业收入 增长11.32%，则产生的营业利润就足以覆盖上述折旧金额。因此， 生产方式改变后，随着公司生产能力的达产，公司有足够的能力消 化固定资产折旧影响，固定资产的折旧对公司盈利能力没有重大不 利影响。

（四）保荐机构对发行人上述事项的核查意见 保荐机构对发行人固定资产构成以及固定资产余额较低的原 因、现有生产方式、协作集成经营模式的具体内容和业务流程、非

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标设备定制的具体内容、金额及占当期营业成本的比例、公司招标 程序、定价依据、协作厂家与发行人的关系、募集资金项目实施后 生产方式改变对发行人生产经营、财务状况和经营成果的影响进行 了核查，核查结果如下：

发行人目前固定资产余额较低是公司在发展初期，为更充分发 挥有限的资源、降低固定成本开支、结合所处行业的特点，将更多 的资金投入到生产经营中而形成的，与公司目前生产组织方式相 符；公司和协作厂商在协作集成生产方式中的协作内容和分工符合 公司目前经营的实际情况；定价的内部决策程序完善；发行人及其 股东、董事、监事、高级管理人员与协作厂家及其股东、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系；募集资金项目实施后生产方式 的改变将有利于发挥公司技术研发和工艺设计能力，有利于提升公 司的营销能力并对产品质量、产品集成效率、核心技术的保密产生 积极影响；固定资产增加后相应增加的折旧摊销将不会对发行人的 盈利能力产生不利影响。

三、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 （一）会计师事务所

本保荐机构项目组成员多次与立信会计师事务所有限公司的 注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话等沟通，对资产进行 实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了立信会计师事务所有限 公司出具的下列报告、意见或答复，与本机构的判断不存在重大差 异。

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1、《审计报告》（信会师报字（2010）第24965号）

2、《南京中电联环保股份有限公司内部控制审核报告》（信 会师报字（2010）第24979号）

3、《关于南京中电联联环保股份有限公司申报财务报表与原 始财务报表差异比较说明的鉴证意见》（信会师报字（2010）第24981 号）

4、《南京中电联环保股份有限公司申报期间主要税种的期初 未交数、已交税额、期末未交数及有关税收优惠说明的专项审核意 见》（信会师报字（2010）第24982号）

5、《南京中电联环保股份有限公司非经常性损益及净资产收 益率和每股收益的专项审核说明》（信会师报字（2010）第24980 号）

6、《立信会计师事务所有限公司关于南京中电联环保股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市反馈意见函中部分财务 问题的答复》（信会师函字（2010）第156号）

（二）律师事务所

本保荐机构项目组成员通过查阅发行人历年营业执照、公司章 程等工商登记文件，以及历年股东大会、董事会、监事会等会议资 料，对浙江六和律师事务所针对本次发行出具的下列文件进行了必 要的调查、验证和审核。本保荐机构认为，浙江六和律师事务所出 具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

1、《浙江六和律师事务所关于南京中电联环保股份有限公司

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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2010]六和法 意018-2号）

2、《浙江六和律师事务所关于南京中电联环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2010]六和 法意018-1号） 3、《浙江六和律师事务所关于南京中电联环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（[2010] 六和法意018-5号）

（三）资产评估机构

1、本保荐机构项目组成员查阅了江苏天衡会计师事务所有限 公司出具的天衡评报字（2007）99号《资产评估报告书》，本保荐 机构认为，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的专业意见与本保 荐机构的相关判断不存在重大差异。

2、本保荐机构项目组成员查阅了上海银信汇业资产评估有限 公司出具的评估报告，本保荐机构认为，上海银信汇业资产评估有 限公司出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

（1）《南京中电联环保股份有限公司“新型高效污水净化装 置”专有技术评估报告》（沪银信汇业评字（2010）第A074号）

（2）《南京中电联环保股份有限公司“高性能树脂自动分离 装置”专有技术评估报告》（沪银信汇业评字（2010）第A075号） （四）验资机构

本保荐机构项目组成员查阅了南京立信永华会计师事务所有

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限公司出具的下列验资报告，本保荐机构认为，南京立信永华会计 师事务所有限公司出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存 在重大差异。

• 1、《验资报告》（宁永会验字（2007）0085号）

• 2、《验资报告》（宁信会验字（2008）0003号）

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一
二〇 〇 年八月二十五日
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（此页为《华泰证券股份有限公司关于南京中电联环保股份有限公司证券发行保荐

工作报告的补充说明》之签署页）

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