CEC — Governance Information 2017

Jul 21, 2017

中宇環保工程股份有限公司背書保證作業程序

八十二年四月廿日制定 一百年六月二十八日修訂 一○一年六月二十八日第三次修訂 一○二年六月二十一日第四次修訂 一○六年六月二十二日第五次修訂

第一條：法令依據

• 本作業程序依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本公司章 程第二條之一訂定之。

凡本公司有關背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。

• 第二條：範用範圍

• 本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、 融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背 書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本作業程序規定辦理。

• 第三條：背書保證對象

• 本公司所背書保證之對象，以下列為限：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

• 子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第四條：背書保證額度及評估標準

• 本公司、本公司及子公司整體對外背書保證之總額及對單一企業背書保 證之限額如下：

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• 一、對外背書保證總金額以不超過本公司當期淨值二分之一為限。

• 二、對單一企業之背書保證限額，因業務往來關係從事背書保證者，不 得超過被保證公司與本公司及子公司整體最近年度業務往來金額 之百分之三十或最近三個月業務往來金額之百分之一百二十孰高 者，且不得超過本公司合併財務報表當期淨值三分之一；其與本公 司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司投資為限， 惟本公司對直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，其背書 保證額度，得不受前述本公司投資之限制；另對於因承攬工程需要 之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不得超過本公 司當期淨值之百分之二十五。

  • 當期淨值以最近期經會計師簽證或核閱之資產負債表歸屬母公司 業主之權益為準。

• 第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意行之。董事會得 授權董事長依本條第四項所定額度內先予決行，事後再報經最近期 之董事會追認之，並將辦理有關情形報股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要 且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之四分之 一為限。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 三條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

• 第六條：背書保證之辦理及審查程序

• 一、執行單位

• 由財會處負責執行，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序

  • (一)本公司應由需求部門依下列項目作成具體審查評估報告：

    • １.背書保證之必要性及合理性。

    • ２.背書保證對象之徵信及風險評估。

    • ３.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

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  - ４.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (二) 本公司辦理背書保證時，申請公司應填具「背書保證申請書」 向本公司業務處及財會處提出申請，敘明背書保證公司、對 象、種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告，送 業務處及財會處審查通過後，呈總經理及董事長核准，呈送董 事會核定，並依據董事會決議辦理。但因業務需要時，得由董 事長先依本辦法第五條之授權額度內決行，事後再報經最近期 之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背 書保證公司之擔保品。

• 四、當本公司背書保證對象為淨值低於實收資本額之二分之一之子公司 時，需求部門應重新修正審查評估報告並要求該公司限期提出改善 計畫。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為 之。

• 五、財會處應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規定 應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 六、財會處應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報董 事會。

第七條：印鑑章使用及保管程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。公司印信 及票據等分別由專人保管，並按本公司印鑑管理辦法規定程序鈐印或簽 發票據。

若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長或總 經理簽署。

第八條：公告申報程序

• 一、本公司應依金管會及台灣證券交易所規定每月十日前公告申報本 公司及子公司上月背書保證餘額，並輸入指定之資訊申報網站。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內依主管機關規定格式內容辦理公告申報並輸入資訊申報網 站：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計

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數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項時，應由本公司為之。

• 事實發生日係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：內部稽核

本公司之稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應依金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定「背書保 證作業程序」，並應依所訂作業程序辦理，經董事會通過後，提報 雙方股東會同意，修正時亦同。

• 二、各子公司財務部門應於每月五日前向本公司申報，惟如達第八條 各款所訂之標準時，應立即通知本公司俾便辦理公告申報。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核 後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定 其已及時採取適當之改善措施。

第十一條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程 序」規定，依本公司「工作規則」提報考核，依其情節輕重懲處。

• 第十二條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第十三條：有關法令之補充

• 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第十四條：實施

• 本作業程序經董事會通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施， 修正時亦同。

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