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CEC — Annual Report 2018
Jun 28, 2018
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Annual Report
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參、承認暨討論事項
第一案
本公司董事會提
案由：本公司 106 年度營業報告書及決算表冊，敬請承認。 說明： 106 年度營業報告書及決算表冊請參閱附件三。
議決：
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附件三
中宇環保工程股份有限公司 106 年度營業報告書
一、經營方針
本公司 106 年之經營方針以「循環經濟」、「技術深化」、「人資 強化」與「策略聯盟」四個構面來提升公司的競爭優勢，並配合組 織再造以強化公司體質及執行力，持續推動公司南向政策。
- 循環經濟方面：
積極拓展再生水、綠能發電及有機污泥資源化，發展工程與生產 整合的創新商業模式。
2. 技術深化方面：
精進機電工程及水處理、空污防治與生技設施之核心技術，以提 升競爭力。
- 人資強化方面：
配合技術深化及維護轉型拓展海外市場，強化人才的招募與培育 訓練，並傳承可執行大型專案的人才。
- 策略聯盟方面：
擴大與世界知名企業技術及業務策略聯盟，共同開發市場及引進 核心技術。
二、經營方針實施概況
本公司秉持「卓越、技術、誠信、品質」的經營理念，持續改 善內部管理流程，強化技術能力及提升顧客滿意度。
106 年度本公司響應政府之安全能源、綠色經濟及永續環境政 策，取得集團公司 80MW 之太陽能光電系統裝置業務，已於 106 年 12 月完成 30MW 太陽光電系統裝置量目標，圓滿達成集團交付 任務；另順利承攬中鋼公司三號高爐大修、耐火統包工程等集團重
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大業務。在海外工程方面，公司南向計劃也多所斬獲，主要取得台 塑河靜煉鋼廠廢氣脫硫脫硝工程、東和鋼鐵越南廠產線機電安裝工 程及遠紡化纖廠 40 萬噸聚酯纖維施工統包工程等，為往後越南市 場奠定重要基礎。展望未來，本公司將爭取中鋼一、二階煉焦廠更 新及環保改善工程，並持續擴大越南子公司組織規模與業務拓展， 藉以站穩當地市場，並積極爭取紡織業、鋼鐵業等建廠工程及空氣 污染防制設施、廢水處理等環保業務，以提升核心競爭力。
三、營業實施成果
本公司目標市場定位在環保工程、機電工程、生技建廠工程、 機電維護與資源回收場及高級淨水場代營運等多元化工程領域， 106 年主要施作工程如下：
-
環保工程：新北市三鶯水資源回收中心興建工程、高雄市岡山橋 頭污水處理廠新建工程、鳳山溪再生水中鋼廠內段主管線及生活 用水管網佈設工程、中鋼成品倉庫及自強路北區工廠太陽能建置 工程及中鋼第三冷軋廠區太陽能建置工程計新台幣 22.46 億元， 佔總營收 22.52 ％。
-
機電工程：越南河靜鋼廠煉焦爐築爐機電設備安裝及土木工程、 越南遠紡化纖廠 40 萬噸聚酯纖維施工統包工程、林口電廠更新 擴建計畫運煤系統工程、金門自大陸引水 ( 輸水管 ) 工程、中龍鋼 鐵原料堆置場防風防塵提升效率案輸送流程新增及改造工程、中 鋼二號燒結脫硫及脫硝新建工程、中鋼參號高爐第二爐代大修 3400 區製裝工程計新台幣 51.61 億元，佔總營收 51.75 ％。
-
代營運及機電維護工程及其他：含中鋼及中龍公司之機電維護工 程及澄清湖、金門太湖淨水場代營運操作等工程，計新台幣 25.64 億元，佔總營收 25.73 ％。
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四、獲利與上 (105) 年度比較
| 四、獲利與上(105)年度比較 | 四、獲利與上(105)年度比較 | 四、獲利與上(105)年度比較 | 四、獲利與上(105)年度比較 | 四、獲利與上(105)年度比較 |
|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣千元 | ||||
| 年度 | ||||
| 106年度 | 105年度 | 增(減)金額 | 變動率(%) | |
| 營業項目 | ||||
| 營 業 收 入 |
9,971,393 | 8,474,982 | 1,496,411 | 17.66% |
| 營 業 成 本 |
9,252,180 | 7,467,017 | 1,785,163 | 23.91% |
| 未實現銷貨利益 | 30,111 | 0 | 30,111 | 100% |
| 營 業 毛 利 |
689,102 | 1,007,965 | -318,863 | -31.63% |
| 營 業 費 用 |
438,573 | 489,849 | -51,276 | -10.47% |
| 營 業 淨 利 |
250,529 | 518,116 | -267,587 | -51.65% |
| 營業外收支淨額 | -6,454 | -117,135 | 110,681 | 94.49% |
| 稅 前 淨 利 |
244,075 | 400,981 | -156,906 | -39.13% |
| 所 得 稅 費 用 |
57,271 | 152,969 | -95,698 | -62.56% |
| 合 併 總 淨 利 |
186,804 | 248,012 | -61,208 | -24.68% |
-
106 年營業收入較 105 年增加 1,496,411 千元，主係新接工程陸續進入全 面施工階段；營業成本則隨工程期間採完工比例法認列工程成本， 由於承攬部份公共工程標案競爭激烈，造成毛利率較 105 年下滑約 5% ，未來將調整接單量策略。
-
106 年營業外收支淨額較 105 年增加 110,681 千元，主係採用權益法認 列之關聯企業損失較 105 年減少 118,125 千元所致。
-
綜上所述， 106 年稅前淨利較 105 年減少 156,906 千元，全年合併總淨 利較 105 年減少 61,208 千元。
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五、研究發展現況
106 年度著眼於土地資源不足與循環經濟的思維，在水務研發 方面，配合政府推動水資源回收再利用的政策，持續精進水資源回 收相關技術，如脫硝脫氮技術及生物薄膜處理技術，期能符合經濟 處理成本與系統維持長期穩定運轉。國內因地狹人稠，政府積極推 動提升污水接管率，致污水處理量逐年提高，污泥減量與去化亟待 解決，因此目前亦致力於發展污泥乾燥與再利用技術。在空氣污染 防治技術研發方面，持續朝永續、低能耗與降低 PM2.5 生成的技 術發展，開發中低溫脫硝蜂巢式觸媒技術及揮發性有機廢氣觸媒反 應塔技術。在水處理助劑研發方面，為提升鋼廠水利用效率，不斷 精進鋼鐵廠循環水配方藥劑與電廠循環冷卻水藥劑效能，以提升市 占率。鑑於空污議題被全民關注，國家能源政策進行調整，綠能與 再生能源裝置發電將逐年提升，本公司已成功發展屋頂光電的應用 技術並持續推動，未來朝全方位環保工程服務公司邁進。
董 事 長 ：翁朝棟 經 理 人 ：陳榮貴 總 經 理
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會計主管 ：莊雅閔
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會計師查核報告
中宇環保工程股份有限公司 公鑒：
查核意見
中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財 務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 中宇公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與中宇公司及其子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中宇公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。
茲對中宇公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：
工程損益計算
中宇公司及其子公司簽訂許多工程合約，其中包括複雜且跨越數個
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報導期間之合約。中宇公司及其子公司之工程收入按完工百分比法認列 ，若工程合約預期產生損失，合約之總工程損失應立即全數認列，因工 程收入認列取決於工程完工程度及預期成本投入情形，由於估計存在某 種程度之主觀性，可能導致工程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間 之風險。相關會計政策、重大會計估計和判斷說明分別參閱合併財務報 一 。 表附註四 ( 十八 ) 及附註五 ( )
本會計師自以下可能具風險且尚未完工之工程合約選取樣本執行測 試：
一、本年度認列重大工程收入；
- 二、預期有損失之工程合約；
三、在建工程金額重大且尚未向業主請款之合約；或
四、低利潤之合約。
本會計師評估管理階層所採用完工百分比法之允當性，檢視估計工 程成本編製的控制程序、抽查當年度投入之工程成本，包括原材料領用 投入、費用分攤之正確性及檢視實際投入成本與預計完工尚需投入成本 是否存在重大差異，以評估管理階層所採用完工百分比之允當性。
本會計師亦擇要重新計算工程收入，並核對預期工程收入與工程合 約（包含附約或修正），以判斷當年度認列收入是否合理。
其他事項
中宇公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製 有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中宇公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採
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用，除非管理階層意圖清算中宇公司及其子公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。
中宇公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流 程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適 當之查核程序，惟其目的非對中宇公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
-
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。
-
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性，以及使中宇公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核
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報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中 宇公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容， 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
六、對於中宇公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責中宇公 司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中宇公 司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間， 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中宇公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉 裕 祥 會計師 許 瑞 軒
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 106�12�31� | 105�12�31� | 106�12�31� | 105�12�31� | ||||||||||||||||
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| 1100 | �������(������ | 2100 | ����(�������) | $ | 510,000 | 7 | $ | 550,000 | 7 | ||||||||||
| ��) | $ | 1,245,786 | 16 |
$ | 1,492,297 | 20 | 2110 | ������(����) | 499,926 | 6 | 1,399,600 | 19 | |||||||
| 1125 | �����������(�� | 2150 | ����(����) | 112,446 | 1 | - | - | ||||||||||||
| �����) | - | - | 96,245 | 1 | 2170 | ����(����) | 511,362 | 7 | 408,906 | 5 | |||||||||
| 1160 | ��������(����� | 2180 | ��������(����� | ||||||||||||||||
| ���) | 6,848 | - | - | - | ��) | 44,107 | 1 | 193,236 | 3 | ||||||||||
| 1170 1180 1190 1200 1220 1310 |
����(�����) ��������(����� ���) �������(������ �) �����(���) �������(����) ��(�����) |
211,618 1,262,565 1,674,248 27,499 815 4,989 |
3 16 22 - - - |
257,126 467,844 1,399,166 16,064 3,689 6,505 |
3 6 19 - - - |
2190 2200 2230 2250 2399 21XX |
�������(������ �) �����(�������) �������(����) �������(������ ���) ������(����) ������ |
1,631,451 442,832 52,482 103,594 231,429 4,139,629 |
21 6 1 1 3 54 |
643,766 464,095 26,301 86,218 104,776 3,876,898 |
9 6 - 1 1 51 |
| ���������������� | ���������������� | ���������������� | ���������������� | ���������������� | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 106�12�31� | 105�12�31� | 106�12�31� | 105�12�31� | ||||||||||||||||
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21 6 1 1 3 54 |
643,766 464,095 26,301 86,218 104,776 3,876,898 |
9 6 - 1 1 51 |
中宇環保工程股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元
| 代碼 營業收入(附註四、十五及 三一) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十、十五、 二二、二五及三一) 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910減：未實現銷貨利益(附註 十二) 5950已實現營業毛利淨額 營業費用(附註二二及二五) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註十 二及二五) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額 7000 合 計 7900稅前淨利 （接次頁） |
106年度 金 額 ％ $ 100,693 1 9,604,793 96 265,907 3 9,971,393 100 82,799 1 8,961,600 90 207,781 2 9,252,180 93 719,213 7 30,111 - 689,102 7 44,134 - 376,793 4 17,646 - 438,573 4 250,529 3 75,543 1 ( 35,966) - ( 8,987) - ( 37,044) ( 1) ( 6,454) - 244,075 3 |
105年度 | 105年度 |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 100,693 9,604,793 265,907 9,971,393 82,799 8,961,600 207,781 9,252,180 719,213 30,111 689,102 44,134 376,793 17,646 438,573 250,529 75,543 ( 35,966) ( 8,987) ( 37,044) ( 6,454) 244,075 |
金 額 $ 104,719 8,111,555 258,708 8,474,982 102,174 7,188,552 176,291 7,467,017 1,007,965 - 1,007,965 75,316 386,475 28,058 489,849 518,116 78,031 ( 32,014) ( 7,983) ( 155,169) ( 117,135) 400,981 |
％ | |
| 1 96 3 |
|||
| 100 | |||
| 1 85 2 |
|||
| 88 | |||
| 12 - |
|||
| 12 | |||
| 1 5 - |
|||
| 6 | |||
| 6 | |||
| 1 - - ( 2) |
|||
| ( 1) |
|||
| 5 |
－ 30 －
（承前頁）
| （承前頁） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 106年度 105年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7950所得稅費用(附註四及二六) $ 57,271 1 $ 152,969 2 8200合併總淨利 186,804 2 248,012 3 其他綜合損益(附註二二、 二四及二六) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 3,504 - ( 78,604) ( 1) 8320 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額( 3,346) - ( 2,907) - 8349 與不重分類之相關 項目之所得稅 ( 595) - 13,363 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 57,154) - ( 117,509) ( 1) 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 63,409) ( 1) 24,004 - 8363 現金流量避險 5,138 - ( 42,928) - 8370 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益之份額 ( 419) - 10,873 - 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8,368 - 29,132 - 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) ( 107,913) ( 1) ( 164,576) ( 2) 8500本年度合併綜合損益總額 $ 78,891 1 $ 83,436 1 8610淨利歸屬於本公司業主 $ 186,804 $ 248,012 8710綜合損益歸屬於本公司業主 $ 78,891 $ 83,436 每股盈餘(附註二七) 9710 基 本 $ 1.51 $ 2.00 9810 稀 釋 1.51 2.00 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔 |
106年度 | 105年度 | ||
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 57,271 | 1 | $ 152,969 | 2 | |
| 186,804 | 2 | 248,012 | 3 | |
| - - - - ( 1) - - - |
( 78,604) ( 2,907) 13,363 ( 117,509) 24,004 ( 42,928) 10,873 29,132 |
( 1) - - ( 1) - - - - |
||
| ( 107,913) |
( 1) |
( 164,576) |
( 2) |
|
| $ 78,891 | 1 | $ 83,436 | 1 | |
| $ 186,804 | $ 248,012 | |||
| $ 78,891 | $ 83,436 |
－ 31 －
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|---|---|---|
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| 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 | $ 496,779 $ 955,743 |
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|---|---|---|---|---|---|
| � � � � $ 1,452,522 |
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| ������ ������ ����� $ 37,794 |
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| $ 3,494,039 |
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|---|---|---|
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|
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| 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 | $ 496,779 $ 955,743 |
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|---|---|---|---|---|---|
| � � � � $ 1,452,522 |
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|||
| $ 3,494,039 |
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中宇環保工程股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳(迴轉備抵呆帳) A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 負債淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 A23100 處分備供出售金融資產利益淨額 A23500 金融資產減損損失 A23900 未實現銷貨毛利 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入(出) A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入(出) （接次頁） |
106年度 $ 244,075 19,226 7,676 ( 2,837) - 8,987 ( 59,858) ( 14,655) 37,044 ( 57,746) 20,000 30,111 21,809 208,075 ( 12) - ( 6,848) 45,508 ( 791,813) ( 483,157) ( 16,317) 1,516 78,943 112,446 102,456 ( 149,129) 987,685 ( 21,396) ( 10,572) 124,880 458 436,555 ( 61,563) 374,992 |
105年度 |
|---|---|---|
| $ 400,981 18,937 8,399 1,903 ( 2,485) 7,983 ( 48,236) ( 15,590) 155,169 ( 444) - - 21,448 155,205 16 21,394 20,629 ( 20,960) 98,569 ( 791,679) 1,303 128 173,697 ( 1,794) ( 2,004) 130,427 ( 500,897) ( 62,675) ( 12,781) ( 217) 167 |
||
| ( 243,407) ( 108,216) |
||
| ( 351,623) |
||
－ 34 －
（承前頁）
| （承前頁） | ||
|---|---|---|
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加(減少)數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
106年度 $ - 118,449 ( 170,000) ( 12,637) 12 ( 56,760) - ( 6,929) - 638,570 4,115 64,739 2,125 14,655 596,339 - ( 40,000) - ( 900,000) 1,773 - ( 222,737) ( 8,564) ( 1,169,528) ( 48,314) ( 246,511) 1,492,297 $ 1,245,786 |
105年度 |
| ($ 8,793) 658 ( 120,000) ( 13,602) 462 - 27,648 ( 8,733) ( 507,212) - 1,484 45,199 122,699 15,590 |
||
| ( 444,600) |
||
| 423,836 - 1,000,000 - - ( 2,782) ( 371,228) ( 8,210) |
||
| 1,041,616 | ||
| ( 88,721) |
||
| 156,672 1,335,625 |
||
| $ 1,492,297 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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會計主管：莊雅閔
董事長：翁朝棟
經理人：陳榮貴
－ 35 －
會計師查核報告
中宇環保工程股份有限公司 公鑒：
查核意見
中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註（ 包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中宇公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與中宇公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中宇公司民國 106 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於個體查核財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
茲對中宇公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 ：
工程損益計算
中宇公司簽訂許多工程合約，其中包括跨越數個報導期間之合約。
－ 36 －
中宇公司之工程收入按完工百分比法認列，若工程合約預期產生損失， 合約之總工程損失應立即全數認列，因工程收入認列取決於工程完工程 度及預期成本投入情形，由於估計存在某種程度之主觀性，可能導致工 程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間之風險。相關會計政策、重大 一 會計估計和判斷說明分別參閱個體財務報表附註四 ( 十六 ) 及附註五 ( ) 。
本會計師自以下可能具風險且尚未完工之工程合約選取樣本執行測 試：
一、本年度認列重大工程收入；
-
二、預期有損失之工程合約；
-
三、在建工程金額重大且尚未向業主請款之合約；或
-
四、低利潤之合約。
本會計師評估管理階層所採用完工百分比法之允當性，覆核估計工 程成本編製的控制程序、抽查當年度投入之工程成本，包括原材料領用 投入、費用分攤之正確性及檢視實際投入成本與預計完工尚需投入成本 是否存在重大差異，以評估管理階層所採用完工百分比之允當性。
本會計師亦擇要重新計算工程收入，並核對預期工程收入與工程合 約（包含附約或修正），以判斷當年度認列工程收入及工程損益是否合 理。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中宇公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算中宇公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。
－ 37 －
中宇公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適 當之查核程序，惟其目的非對中宇公司內部控制之有效性表示意 見。
-
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。
-
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性，以及使中宇公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中宇公司不再
－ 38 －
具有繼續經營之能力。
-
五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容， 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
六、對於中宇公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據 ，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成中宇公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間， 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中宇公司民國 106 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉 裕 祥 會計師 許 瑞 軒
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號
中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日
－ 39 －
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$ | 924,604 | 13 | $ | 1,084,067 | 15 | 2110 | ������(����) | 499,926 | 7 | 1,399,600 | 19 | ||||||||||
| 1125 | �����������(�� | 2150 | ����(����) | 112,446 | 1 | - | - | |||||||||||||||
| �����) | - | - | 96,245 | 1 | 2170 | ����(����) | 428,783 | 6 | 338,762 | 5 | ||||||||||||
| 1170 | ����(�����) | 101,460 | 1 | 253,845 | 4 | 2180 | ��������(����� | |||||||||||||||
| 1180 1190 1200 1310 1476 1479 |
��������(����� ���) �������(������ �) �����(���) ��(�����) ���������(���� ���) ������(�������) |
1,254,899 1,359,088 20,118 4,989 1,110,231 126,958 |
17 18 - - 15 2 |
388,771 1,355,500 3,985 5,208 1,424,535 156,433 |
5 19 - - 20 2 |
2190 2200 2230 2250 2399 21X |
X |
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39,753 1,586,475 440,301 25,838 103,594 220,701 3,967,817 |
2 5 |
1 1 6 - 1 3 3 |
178,662 450,222 462,142 18,580 86,218 101,023 3,585,209 |
3 6 6 - 1 1 49 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 106�12�31� | 105�12�31� | 106�12�31� | 105�12�31� | |||||||||||||||||||
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$ | 924,604 | 13 | $ | 1,084,067 | 15 | 2110 | ������(����) | 499,926 | 7 | 1,399,600 | 19 | ||||||||||
| 1125 | �����������(�� | 2150 | ����(����) | 112,446 | 1 | - | - | |||||||||||||||
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| 1170 | ����(�����) | 101,460 | 1 | 253,845 | 4 | 2180 | ��������(����� | |||||||||||||||
| 1180 1190 1200 1310 1476 1479 |
��������(����� ���) �������(������ �) �����(���) ��(�����) ���������(���� ���) ������(�������) |
1,254,899 1,359,088 20,118 4,989 1,110,231 126,958 |
17 18 - - 15 2 |
388,771 1,355,500 3,985 5,208 1,424,535 156,433 |
5 19 - - 20 2 |
2190 2200 2230 2250 2399 21X |
X |
��) �������(�� �) �����(���� �������(�� �������(�� ���) ������(��� ������ |
��� ��� ��) ��� �) |
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39,753 1,586,475 440,301 25,838 103,594 220,701 3,967,817 |
2 5 |
1 1 6 - 1 3 3 |
178,662 450,222 462,142 18,580 86,218 101,023 3,585,209 |
3 6 6 - 1 1 49 |
中宇環保工程股份有限公司 個體綜合損益表
民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元
| 代碼 營業收入(附註四、十四及 三十) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十、十四、 二四及三十) 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910減：未實現銷貨利益(附註 十一) 5950已實現營業毛利淨額 營業費用(附註二一、二四 及三十) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註十 一及二四) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子 公司及關聯企業損 益之份額 7000 合 計 (接次頁) |
106年度 | 106年度 | 105年度 | 105年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 99,422 7,893,406 265,907 |
1 96 3 |
$ 104,719 6,937,916 258,708 |
1 95 4 |
|
| 8,258,735 | 100 | 7,301,343 | 100 | |
| 81,509 7,407,507 207,781 |
1 90 2 |
102,174 6,121,444 176,291 |
1 84 3 |
|
| 7,696,797 | 93 | 6,399,909 | 88 |
|
| 561,938 30,111 |
7 1 |
901,434 - |
12 - |
|
| 531,827 | 6 | 901,434 | 12 |
|
| 44,134 354,410 17,646 |
1 4 - |
75,316 363,307 28,058 |
1 5 - |
|
| 416,190 | 5 | 466,681 | 6 |
|
| 115,637 | 1 | 434,753 | 6 |
|
| 39,717 ( 10,070) ( 8,987) 78,299 |
- - - 1 |
50,492 ( 31,748) ( 7,938) ( 110,020) |
1 ( 1) - ( 2) |
|
| 98,959 | 1 | ( 99,214) |
( 2) |
|
－ 42 －
( 承前頁 )
| (承前頁) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 106年度 105年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900稅前淨利 $ 214,596 2 $ 335,539 4 7950所得稅費用(附註四及二五) 27,792 - 87,527 1 8200本年度淨利 186,804 2 248,012 3 其他綜合損益(附註二一、 二三及二五) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計劃再衡 量數 3,504 - ( 78,604) ( 1) 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 ( 3,346) - ( 2,907) - 8349 與不重分類之相關 項目之所得稅 ( 595) - 13,363 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 63,409) ( 1) 24,004 - 8363 現金流量避險 5,138 - ( 42,928) - 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 ( 57,573) - ( 106,636) ( 1) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8,368 - 29,132 - 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) ( 107,913) ( 1) ( 164,576) ( 2) 8500本年度綜合淨利總額 $ 78,891 1 $ 83,436 1 每股盈餘(附註二六) 9710 基 本 $ 1.51 $ 2.00 9810 稀 釋 1.51 2.00 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔 |
106年度 | 105年度 | ||
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 214,596 27,792 |
2 - |
$ 335,539 87,527 |
4 1 |
|
| 186,804 | 2 | 248,012 | 3 | |
| 3,504 ( 3,346) ( 595) ( 63,409) 5,138 ( 57,573) 8,368 |
- - - ( 1) - - - |
( 78,604) ( 2,907) 13,363 24,004 ( 42,928) ( 106,636) 29,132 |
( 1) - - - - ( 1) - |
|
| ( 107,913) |
( 1) |
( 164,576) |
( 2) |
|
| $ 78,891 | 1 | $ 83,436 | 1 | |
－ 43 －
| ������������ ������� ��106�105�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 105�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 496,779 |
������������ ������� ��106�105�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 105�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 496,779 |
� ����� $ 955,743 |
� � � � $ 1,452,522 |
� � � � |
� � |
�������� � � � �� � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
�������� � � � �� � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������� � � � ������� � � � ���������� $ 37,794 $ 131,001 |
������ $ 6,922 |
||||||
| ������ $ 496,779 |
|||||||
| $ 3,494,039 |
| ������������ ������� ��106�105�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 105�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 496,779 |
������������ ������� ��106�105�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 105�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 496,779 |
� ����� $ 955,743 |
� � � � $ 1,452,522 |
� � � � |
� � |
�������� � � � �� � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
�������� � � � �� � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������� � � � ������� � � � ���������� $ 37,794 $ 131,001 |
������ $ 6,922 |
||||||
| ������ $ 496,779 |
|||||||
| $ 3,494,039 |
中宇環保工程股份有限公司
個體現金流量表
民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
106 年度 105 年度
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損 益份額 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23900 未實現銷貨毛利 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入(出) A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入(出) (接次頁) |
106年度 $ 214,596 18,862 7,477 - 8,987 ( 24,216) ( 14,655) ( 78,299) ( 57,746) 20,000 30,111 21,809 208,075 ( 12) - 152,385 ( 866,128) ( 211,663) ( 16,318) 219 69,700 112,446 90,021 ( 138,909) 1,136,253 ( 21,938) ( 10,572) 117,629 458 768,572 ( 53,877) 714,695 |
105年度 |
| $ 335,539 18,711 7,607 ( 2,485) 7,938 ( 22,083) ( 15,590) 110,020 ( 444) - - 21,448 155,205 - 21,394 ( 26,374) 138,187 ( 1,053,618) 1,304 22 ( 65,566) ( 1,794) 17,564 113,898 ( 608,057) ( 60,595) ( 12,781) 71 167 |
||
| ( 920,312) ( 86,141) |
||
| ( 1,006,453) |
||
－ 46 －
(承前頁)
| (承前頁) | ||
|---|---|---|
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取之其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) EEEE現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
106年度 $ - 118,449 ( 324,538) ( 9,577) 12 ( 56,221) - ( 6,929) - 319,442 900 24,400 214,501 14,655 295,094 - ( 40,000) - ( 900,000) 2,049 - ( 222,737) ( 8,564) ( 1,169,252) ( 159,463) 1,084,067 $ 924,604 |
105年度 |
| ($ 8,793) 658 ( 120,000) ( 13,602) 453 - 27,632 ( 8,733) ( 204,157) - 1,484 24,494 123,740 15,590 |
||
| ( 161,234) |
||
| 450,000 - 1,000,000 - - ( 2,584) ( 371,228) ( 8,139) |
||
| 1,068,049 | ||
| ( 99,638) 1,183,705 |
||
| $ 1,084,067 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
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經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔
董事長：翁朝棟
－ 47 －
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－ 48 －
第二案
本公司董事會提
案由：本公司 106 年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：
-
一、 106 年度盈餘分派案，擬依公司章程第 32 條之 1 規定分配 ，擬分配股東現金紅利 154,678,190 元，每股配發現金紅利 1.25 元，詳如附件四。
-
二、現金紅利配息基準日，擬授權董事長決定。發放現金紅利時 ，分派予個別股東之紅利總額發放至「元」，尾數不足元者 四捨五入進位至元，差額以公司費用列支。
-
三、為配合兩稅合一之實施，於計算所得稅法第 66 條之 9 應加 徵 10% 營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配最近年 度盈餘。
議決：
－ 49 －
附件四
中宇環保工程股份有限公司
106 年度預計盈餘分配表
新台幣：元
| 摘 要 | 金 額 |
|---|---|
| 106年初未分配盈餘 因採用權益法投資調整保留盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 106年度淨利 法定盈餘公積 特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東現金紅利(每股1.25元) 106年底未分配盈餘 |
$ 465,948,903 ( 3,345,484 ) 2,908,417 ) $ 465,511,836 186,803,620 ( 18,680,362 ) ( 28,187,196 ) $ 605,447,898 ( 154,678,190 ) $ 450,769,708 |
| 董 事 長 | ：翁朝棟 |
|---|---|
| 經 理 人 總 經 理 |
：陳榮貴 |
| 會計主管 | ：莊雅閔 |
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－ 50 －
第三案
本公司董事會提
案由：擬修訂本公司章程，敬請公決。
說明：為因應政府推動循環經濟、能源再生、節能減碳等領域所衍 生之標案及商機，擬增列營利事業登記項目代碼，並將第 2 條 1~21 項刪除，章程部分條文修訂前後對照表如附件五。
議決：
－ 51 －
附件五
中宇環保工程股份有限公司
公司章程部分條文修訂對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 本公司經營業務範圍如左： 一、 C802120工業助劑製造業 二、 C901060耐火材料製造業 三、 CA01020鋼鐵軋延及擠型業 四、 CA01030鋼鐵鑄造業 五、 CA01050鋼材二次加工業 六、 CA01120銅鑄造業 七、 CA01990其他非鐵金屬基本工 業 八、 CA02010金屬結構及建築組件 製造業 九、 CA02050閥類製造業 十、 CA02060金屬容器製造業 十一、 CA02090金屬線製品製造業 十二、 CA02990其他金屬製品製造 業 十三、 CA03010熱處理業 十四、 CA04010表面處理業 十五、 CB01010機械設備製造業 十六、 CB01030污染防治設備製造業 十七、 CC01040照明設備製造業 十八、 CB01990其他機械製造業 十九、 CC01010發電、輸電、配電機 械製造業 二十、 CC01990其他電機及電子機械 |
第二條 本公司經營業務範圍如左： 一、環境保護工程(水回收及處理、 空氣污染防治、噪音防制、廢棄 物資源化及處理、焚化)設備之 規劃、設計、製造、按裝、維護 及操作、管理業務。(營造業及 建築師業務除外) 二、汽電共生工程施工及其相關設備 之規劃、設計、製造、按裝、維 護及操作業務。 三、鋼鐵工業(煉鐵、煉鋼、軋鋼)工 程、機械設備、配管及相關工作 之規劃、設計、製造、按裝、維 護及技術顧問業務。 四、鐵路及捷運系統車廂之規劃、設 計、製造、按裝、維護業務。 五、儀電工程及電器承裝工程之規劃 、設計、按裝及維護業務。 六、環境保護及汽電共生工程技術顧 問業務。 七、廢棄物之清除、處理及廢棄物處 理設備之維護業務。 八、前項廢棄物(如廢塑膠、廢五金 、廢橡膠、廢玻璃、廢化工料) 資源化及其買賣業務。 |
增列營 利事業 登記項 目代碼 ，並將 1~21項 刪除。 |
－ 52 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 器材製造業 二十一、 CD01010船舶及其零件製 造業 二十二、 CD01020軌道車輛及其零 件製造業 二十三、 CD01030汽車及其零件製 造業 二十四、 CE01010一般儀器製造業 二十五、 D101050汽電共生業 二十六、 D101060再生能源自用發電 設備業 二十七、 D301010自來水經營業 二十八、 D601011再生水經營業 二十九、 E101011綜合營造業 三十、 E102011土木包工業 三十一、 E103011鋼構工程專業營造 業 三十二、 E103021擋土支撐及土方工 程專業營造業 三十三、 E103031基礎工程專業營造 業 三十四、 E103041施工塔架吊裝及模 版工程專業營造業 三十五、 E103051預拌混凝土工程專 業營造業 三十六、 E103061營建鑽探工程專業 營造業 三十七、 E103071地下管線工程專業 營造業 三十八、 E103081帷幕牆工程專業營 造業 三十九、 E103091庭園、景觀工程專 |
九、純水處理系統之規劃、設計、製 造、按裝及維護業務。 十、環境保護設備之監測、檢驗業務 。 十一、環境污染檢驗、測定及分析服 務業務。 十二、環境影響評估業務。 十三、自動消防滅火設備(二氧化碳 、水霧、灑水、泡沫消防栓) 工程設計及按裝、承包、維護 。 十四、防水材料加以施工補漏與防蝕 工程承攬及其顧問、及其材料 買賣業務。 十五、非破壞檢測業務[包括鋼結構 銲道、設備管路、金屬材質耐 性檢測(鍋爐、壓力容器、發 電機組、設備之金屬配件)、 鋼鐵材料及產品之品質檢驗測 試與破損分析、非破壞檢測技 術顧問、檢測儀器校正]。 十六、前各項工程設備、儀器之買賣 、代理及租賃。 十七、各種儲油、儲氣、儲水、化學 運輸車輛之桶槽製造、按裝、 買賣業務。 十八、各種抽、送風機及空氣預熱器 之製造、按裝、買賣業務。 十九、各種鋼鐵結構及各種金屬管之 製造、裁切、買賣業務(營造 業除外)。 二十、各種水、油、氣泵浦及閥類( |
－ 53 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 業營造業 四十、 E103101環境保護工程專業 營造業 四十一、 E103111防水工程專業營造 業 四十二、 E401010疏濬業 四十三、 E402010沙石、淤泥海拋業 四十四、 E501011自來水管承裝商 四十五、 E502010燃料導管安裝工程 業 四十六、 E503011下水道用戶排水設 備承裝商 四十七、 E599010配管工程業 四十八、 E601010電器承裝業 四十九、 E601020電器安裝業 五十、 E602011冷凍空調工程業 五十一、 E603010電纜安裝工程業 五十二、 E603020電梯安裝工程業 五十三、 E603040消防安全設備安裝 工程業 五十四、 E603050自動控制設備工程 業 五十五、 E603080交通號誌安裝工程 業 五十六、 E603090照明設備安裝工程 業 五十七、 E603100電焊工程業 五十八、 E603110冷作工程業 五十九、 E603120噴砂工程業 六十、 E603130燃氣熱水器承裝業 六十一、 E604010機械安裝業 六十二、 E605010電腦設備安裝業 |
閘閥、球閥、控制閥、安全閥 )、馬達之製造、按裝、買賣 、維護修理業務。 二十一、平鐵剪裁加工、腳踏板、圓 鐵、鐵絲、節鐵、角鐵之加 工製造及買賣業務。 二十二、E401010疏濬業。 二十三、E599010配管工程業。 二十四、F213100污染防治設備零售 業。 二十五、F113100污染防治設備批發 業。 二十六、CB01030污染防治設備製造 業。 二十七、E501011自來水管承裝商。 二十八、ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。 二十九、E103101環境保護工程專業 營造業。 三十、E103111防水工程專業營造業 。 |
－ 54 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 六十三、 E606010用電設備檢驗維護 業 六十四、 E607010太陽熱能設備安裝 工程業 六十五、 E701020衛星電視ＫＵ頻道 、Ｃ頻道器材安裝業 六十六、 E701030電信管制射頻器材 裝設工程業 六十七、 E701040簡易電信設備安裝 業 六十八、 E801010室內裝潢業 六十九、 E801020門窗安裝工程業 七十、 E801030室內輕鋼架工程業 七十一、 E801040玻璃安裝工程業 七十二、 E801060室內裝修業 七十三、 E801070廚具、衛浴設備安 裝工程業 七十四、 E901010油漆工程業 七十五、 E903010防蝕、防銹工程業 七十六、 EZ02010起重工程業 七十七、 EZ03010鎔爐安裝業 七十八、 EZ05010儀器、儀表安裝工 程業 七十九、 EZ06010交通標示工程業 八十、 EZ07010鑽孔工程業 八十一、 EZ09010靜電防護及消除工 程業 八十二、 EZ14010運動場地用設備工 程業 八十三、 EZ15010保溫、保冷安裝工 程業 八十四、 EZ99990其他工程業 |
－ 55 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 八十五、 F106010五金批發業 八十六、 F106040水器材料批發業 八十七、 F107010漆料、塗料批發業 八十八、 F107050肥料批發業 八十九、 F107080環境用藥批發業 九十、 F107090事業用爆炸物批發 業 九十一、 F107170工業助劑批發業 九十二、 F107200化學原料批發業 九十三、 F107990其他化學製品批發 業 九十四、 F113010機械批發業 九十五、 F113020電器批發業 九十六、 F113030精密儀器批發業 九十七、 F113050電腦及事務性機器 設備批發業 九十八、 F113060度量衡器批發業 九十九、 F113070電信器材批發業 一百、 F113090交通標誌器材批發業 一百零一、 F113100污染防治設備批 發業 一百零二、 F113110電池批發業 一百零三、 F113990其他機械器具批 發業 一百零四、 F118010資訊軟體批發業 一百零五、 F120010耐火材料批發業 一百零六、 F207010漆料、塗料零售 業 一百零七、 F207020染料、顏料零售 業 一百零八、 F207080環境用藥零售業 一百零九、 F207170工業助劑零售業 |
－ 56 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一百一十、 F207200化學原料零售業 一百一十一、 F207990其他化學製品 零售業 一百一十二、 F213010電器零售業 一百一十三、 F213040精密儀器零售 業 一百一十四、 F213050度量衡器零售 業 一百一十五、 F213060電信器材零售 業 一百一十六、 F213080機械器具零售 業 一百一十七、 F213090交通標誌器材 零售業 一百一十八、 F213100污染防治設備 零售業 一百一十九、 F213990其他機械器具 零售業 一百二十、 F214080軌道車輛及其 零件零售業 一百二十一、 F217010消防安全設備 零售業 一百二十二、 F218010資訊軟體零售 業 一百二十三、 F219010電子材料零售 業 一百二十四、 F220010耐火材料零售 業 一百二十五、 F299990其他零售業 一百二十六、 F399040無店面零售業 一百二十七、 F401010國際貿易業 一百二十八、 H201010一般投資業 |
－ 57 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一百二十九、 H701050投資興建公 共建築業 一百三十、 I101061工程技術顧問業 一百三十一、 I101070農、林、漁、 畜牧顧問業 一百三十二、 I101090食品顧問業 一百三十三、 I101110紡織顧問業 一百三十四、 I102010投資顧問業 一百三十五、 I103060管理顧問業 一百三十六、 I199990其他顧問服務 業 一百三十七、 I301010資訊軟體服務 業 一百三十八、 I301020資料處理服務 業 一百三十九、 I301030電子資訊供應 服務業 一百四十、 I501010產品設計業 一百四十一、 I503010景觀、室內設 計業 一百四十二、 I599990其他設計業 一百四十三、 IF04010非破壞檢測業 一百四十四、 IG01010生物技術服務 業 一百四十五、 IG02010研究發展服務 業 一百四十六、 IG03010能源技術服務 業 一百四十七、 IZ99990其他工商服務 業 一百四十八、 J101030廢棄物清除業 一百四十九、 J101040廢棄物處理業 |
－ 58 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一百五十、 J101050環境檢測服務業 一百五十一、 J101060廢（污）水處 理業 一百五十二、 J101070放射性廢料處 理服務業 一百五十三、 J101080資源回收業 一百五十四、 J101090廢棄物清理業 一百五十五、 J101990其他環境衛生 及污染防治服務業 一百五十六、 JB01010會議及展覽服 務業 一百五十七、 JE01010租賃業 一百五十八、 ZZ99999除許可業務 外，得經營法令非禁 止或限制之業務 |
－ 59 －
第四案
本公司董事會提
案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請公決。 說明：
一、依據金管證發字第 1060001296 號函辦理，修訂本公司「 取得或處分資產處理程序」第八、十、十一、十三、十 四及十五條部分條文，修正前後對照表如附件六。
議決：
－ 60 －
附件六
中宇環保工程股份有限公司
取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 (第一項、第三項內容未變動) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告；取得設備， 應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之。不動產及設備已編 入資本支出預算，授權總經理核 定辦理，若不動產及設備原未列 入資本支出預算且金額大於新台 幣貳仟萬元，於取得或處分前仍 應提報董事會核定；若金額未超 過貳仟萬元，則授權董事長核定 辦理。 (二) 於處分資產時由保管單位填製「 財產減損單」，已達耐用年限者 陳報管理部門副總經理審核通過 後辦理，未達耐用年限者陳報總 經理審核通過後辦理 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 |
第八條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 (第一項、第三項內容未變動) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (三) 取得不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告；取得設備， 應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之。不動產及設備已編 入資本支出預算，授權總經理核 定辦理，若不動產及設備原未列 入資本支出預算且金額大於新台 幣貳仟萬元，於取得或處分前仍 應提報董事會核定；若金額未超 過貳仟萬元，則授權董事長核定 辦理。 (四) 於處分資產時由保管單位填製「 財產減損單」，已達耐用年限者 陳報行政部門副總經理審核通過 後辦理，未達耐用年限者陳報總 經理審核通過後辦理 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 |
依取得 或處分 資產處 理準則 第九條 修訂及 配合組 織調整 。 |
－ 61 －
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 估價報告(估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理 。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者 ，應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： １估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 ２二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。 |
估價報告(估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理 。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者 ，應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： １估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 ２二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。 |
|
| 第十條：向關係人交易之處理程序 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前節及本節程序辦理，並評估交 |
第十條：向關係人交易之處理程序 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前節及本節程序辦理，並評估交 |
依取得 或處分 資產處 |
－ 62 －
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 易條件合理性外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見 。判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 一、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (本條文其餘內容未變動) |
易條件合理性外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見 。判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 一、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項 ： (本條文其餘內容未變動) |
理準則 第九條 修訂。 |
| 第十一條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 (第一項、第二項、第三項內容未變 動) 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 |
第十一條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 (第一項、第二項、第三項內容未變 動) 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 |
依取得 或處分 資產處 理準則 第十一 條修訂 。 |
| 第十三條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、 交易原則與方針 (第一款及第二款內容未變動) (三)權責劃分 |
第十三條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 二、 交易原則與方針 (第一款及第二款內容未變動) (三)權責劃分 |
配合組 織調整 。 |
－ 63 －
| 修正後條文 | 修正後條文 | 修正後條文 | 修正前條文 | 修正前條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| １財會處 (１)交易人員 Ａ負責金融商品交易之策略擬定。 Ｂ交易人員應每二週定期計算部位， 蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決 權限核准後，作為從事交易之依據 。 Ｃ依據授權權限及既定之策略執行交 易。 Ｄ金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由 總經理核准後，作為從事交易之依 據。 (２)會計人員 Ａ執行交易確認。 Ｂ審核交易是否依據授權權限與既定 之策略進行。 Ｃ每月進行評價，評價報告陳核至總 經理。 Ｄ會計帳務處理。 Ｅ依據證券暨期貨管理委員會規定進 行申報及公告。 (３)交割人員：執行交割任務。 (４)衍生性商品核決權限 Ａ避險性交易之核決權限 |
１財會處 (１)交易人員 Ａ負責金融商品交易之策略擬定。 Ｂ交易人員應每二週定期計算部位， 蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決 權限核准後，作為從事交易之依據 。 Ｃ依據授權權限及既定之策略執行交 易。 Ｄ金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由 總經理核准後，作為從事交易之依 據。 (２)會計人員 Ａ執行交易確認。 Ｂ審核交易是否依據授權權限與既定 之策略進行。 Ｃ每月進行評價，評價報告陳核至總 經理。 Ｄ會計帳務處理。 Ｅ依據證券暨期貨管理委員會規定進 行申報及公告。 (３)交割人員：執行交割任務。 (４)衍生性商品核決權限 Ａ避險性交易之核決權限 |
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| 單筆成交金額 | 每日總金額 | 單筆成交金額 | 每日總金額 | |||
| 總經理 | 二五○萬等值 美元以下 |
五○○萬等 值美元以下 |
總經理 | 二五○萬等值 美元以下 |
五○○萬等 值美元以下 |
|
| 管理部 門副總 經理 |
一五○萬等值 美元以下 |
三○○萬等 值美元以下 |
行政部 門副總 經理 |
一五○萬等值 美元以下 |
三○○萬等 值美元以下 |
|
| 財會處 經理 |
五○萬等值美 元以下 |
財會處 經理 |
五○萬等值美 元以下 |
一○○萬等 值美元以下 |
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| Ｂ其他特定用途交易，提報董事會核 准後始得為之。 C本公司從事衍生性商品交易時，依 本處理程序規定授權相關人員辦理 |
－ 64 －
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 者，事後應提報最近期董事會。 ２稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制 之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，並於稽核項目完成 後次月底前交付監察人查閱；另外 內部稽核人員如發現重大違規或公 司有受重重大損失之虞時，應立即 作成報告陳核，並附知各監察人。 ３績效評估 每月月底結帳後，應依帳上所載將 當月從事衍生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益，編製統計 表陳報管理部門副總經理，以作為 績效評估之參考。 ４交易額度及損失上限 (１)交易額度 從事衍生性商品交易，應按月估 算公司淨部位，中長期淨部位原 則上以避險總額二分之一為上限 ，短期淨部位得全額操作，契約 總額如逾上述限額時，應先陳報 董事會核准後始可辦理。 (２)損失上限之訂定 從事衍生性商品交易，個別契約 損失上限不得逾個別契約金額之 百分之二十；如逾上述損失上限 時，應立即向董事長報告，並採 取必要之因應措施後，提報董事 會。 (第二項及第三項內容未變動) 四、定期評估方式及異常情形處理 (一)管理部門副總經理應定期監督與 評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理， 及目前使用之風險管理程序是否 適當，並評估績效是否符合既定 之經營策略及所承擔風險是否在 |
者，事後應提報最近期董事會。 ２稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制 之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，並於稽核項目完成 後次月底前交付監察人查閱；另外 內部稽核人員如發現重大違規或公 司有受重重大損失之虞時，應立即 作成報告陳核，並附知各監察人。 ３績效評估 每月月底結帳後，應依帳上所載將 當月從事衍生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益，編製統計 表陳報行政部門副總經理，以作為 績效評估之參考。 ４交易額度及損失上限 (１)交易額度 從事衍生性商品交易，應按月估 算公司淨部位，中長期淨部位原 則上以避險總額二分之一為上限 ，短期淨部位得全額操作，契約 總額如逾上述限額時，應先陳報 董事會核准後始可辦理。 (２)損失上限之訂定 從事衍生性商品交易，個別契約 損失上限不得逾個別契約金額之 百分之二十；如逾上述損失上限 時，應立即向董事長報告，並採 取必要之因應措施後，提報董事 會。 (第二項及第三項內容未變動) 四、定期評估方式及異常情形處理 (一)行政部門副總經理應定期監督與 評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理， 及目前使用之風險管理程序是否 適當，並評估績效是否符合既定 之經營策略及所承擔風險是否在 |
－ 65 －
| 修正後條文 | 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 容許承作範圍內，有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)時， 應立即向董事長報告，並採因應 之措施，於最近期董事會提報。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告陳報管 理部門副總經理。 |
容許承作範圍內，有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)時， 應立即向董事長報告，並採因應 之措施，於最近期董事會提報。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告陳報行 政部門副總經理。 |
||
| 第十四條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)辦理合併、分割、收購或股份受 讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會核准。 但本公司合併其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額 之子公司之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。 (本條文其餘內容未變動) |
第十四條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)辦理合併、分割、收購或股份受 讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會核准。 |
依取得 或處分 資產處 理準則 第二十 二條修 訂。 |
|
| 百分之百已發行股份或資本總額 | |||
| 之子公司，或其直接或間接持有 | |||
| 百分之百已發行股份或資本總額 | |||
| 之子公司之合併，得免取得前開 | |||
| 專家出具之合理性意見。 (本條文其餘內容未變動) |
|||
| 第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 本公司取得或處分資產，有下列 情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內，將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 |
第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 |
依取得 或處分 資產處 理準則 第三十 條修訂 。 |
－ 66 －
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上。 (五)經營營建業務之取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： １.買賣公債。 ２.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債未 涉及股權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 ３.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 |
讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： １.買賣公債。 ２.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券。 ３.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 ４.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 ５.經營營建業務之取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 ６.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 (五)下述交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見、提交董事會通過及監 察人承認或公告部分免再計入。 １每筆交易金額。 ２一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 |
－ 67 －
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本條交易金額依下列方式計算之： １.每筆交易金額。 ２.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 ３.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 ４.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額 。 本條所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入金管會指定之網站，如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (八)本條規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於 指定網站辦理公告申報： １．原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 ２．合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 ３．原公告申報內容有變更。 二、公告格式 (本條文其餘內容未變動) |
３一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 ４一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額 。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，達本條 各款應公告申報標準者，應於事 實發生之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指 定之網站。 (三)如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告 申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)前條規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於 指定網站辦理公告申報： １．原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 ２．合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 ３．原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (本條文其餘內容未變動) |
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