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CEC — Annual Report 2017
Jun 28, 2018
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Annual Report
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目 錄
頁次 壹、 107 年股東常會議程 ................................................................ 1 貳、報告事項 .................................................................................. 3 參、承認暨討論事項 .................................................................... 19 肆、臨時動議 ................................................................................ 69 伍、章則 ........................................................................................ 71 陸、附錄 ........................................................................................ 87
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壹、 107 年股東常會議程
時間：中華民國 107 年 6 月 22 日（星期五）上午九時正 地點：高雄市前鎮區中山二路 5 號 4 樓 ( 高雄商務會議中心六合廳
一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 一 ( ) 106 年度董監酬勞及員工酬勞分配情形報告。 ( 二 ) 106 年度營業報告。 ( 三 ) 監察人審查 106 年度決算表冊報告。 ( 四 ) 修訂董事會議事辦法。 ( 五 ) 訂定誠信經營守則。 ( 六 ) 其他報告事項。
四、承認暨討論事項
第一案：承認本公司 106 年度營業報告書、決算表冊案。 第二案：承認本公司 106 年度盈餘分配案。 第三案：討論修訂章程。 第四案：討論修訂取得或處分資產處理程序。
五、臨時動議
六、散會
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貳、報告事項
-
一、 106 年度董監酬勞及員工酬勞分配情形報告
-
依公司章程第 32 條規定分配。
-
提列員工酬勞 3.1377% ，計新台幣 6,996,803 元及董監事酬勞
-
0.6275% ，計新台幣 1,399,361 元，全數以現金發放。
-
二、陳總經理榮貴報告本公司 106 年度營業報告
-
三、監察人審查本公司 106 年度決算表冊報告
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中宇環保工程股份有限公司
監察人審查報告
茲准
董事會造送民國一○六年度財務報表 ( 以上報表經由勤業眾信聯合會計 師事務所劉裕祥會計師、許瑞軒會計師查核簽證 ) 、營業報告書及盈餘 分派議案，業由本監察人審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二百 十九條及證券交易法第三十六條之規定備具報告。
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此 上
本公司一○七年股東常會
中宇環保工程股份有限公司
監察人：李明晃
監察人：林柏年
監察人：洪偉彥
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一 中 華 民 國 ○ 七 年 三 月 二十一 日
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四、報告修訂董事會議事辦法
說明：
-
一
-
( ) 配合「公開發行公司董事會議事辦法」第七條及組織規程修訂 本公司董事會議事辦法，修訂前後對照表如附件一。
-
( 二 ) 本案經第九屆第三次董事會通過在案。
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附件一
中宇環保工程(股)公司 董事會議事辦法修訂前後對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 管理部門為辦理董事會 議事事務之單位。 |
第三條 行政部為辦理董事會議 事事務之單位。。 |
配合組織規程修訂 。 |
| 第四條 董事會每季召開一次， 召集時應載明事由，於 七日前以書面將會議日 期、地點、議程及相關 會議資料通知各董事及 監察人。但有緊急情事 時，得隨時以書面或其 他適當方法通知召集之 。 前項召集之通知，得以 電子方式為之。 第七條第一項所列事項 ，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨 時提案或動議提出。 前二項規定，任何 董事及監察人得以書面 於會前或會後，申明放 棄。 董事如認為會議資 料不充足，得於董事會 |
第四條 董事會每季召開一次， 召集時應載明事由，於 七日前以書面將會議日 期、地點、議程及相關 會議資料通知各董事及 監察人。但有緊急情事 時，得隨時以書面或其 他適當方法通知召集之 。 前項召集之通知，得以 電子方式為之。 第七條第一項所列事項 ，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨 時提案或動議提出。 前二項規定，任何 董事及監察人得以書面 於會前或會後，申明放 棄。 董事如認為會議資 料不充足，得於董事會 |
配合組織規程修 訂。 |
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| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 召開前要求管理部門補 足。董事如認為經補充 之會議資料仍不充足， 得經董事會決議後延期 審議相關之議案。 董事會決議於一定 日期延期或續行集會， 且議程未改變者，不適 用第一項之規定。 |
召開前要求行政部補足 。董事如認為經補充之 會議資料仍不充足，得 經董事會決議後延期審 議相關之議案。 董事會決議於一定 日期延期或續行集會， 且議程未改變者，不適 用第一項之規定。 |
|
| 第七條 下列事項應提董事會討 論： 一、本公司之營運計畫 。 二、年度財務報告及半 年度財務報告。但半年 度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法(下稱 證交法)第十四條之一規 |
第七條 下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半 年度財務報告。但半年 度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、訂定或修正內部控 制制度。 四、訂定或修正取得或 處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行 為之處理程序。 |
依據「公開發行公 司董事會議事辦法 」第七條之規定修 正。 |
| 定訂定或修正內部控制 制度，及內部控制制度 有效性之考核。 四、依證交法第三十六 條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 |
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| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| (中間未變動) 前項第七款所稱關係人 ，指證券發行人財務報 告編製準則所規範之關 係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐 贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達 最近年度經會計師簽證 之財務報告營業收入淨 額百分之一或實收資本 額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以 本次董事會召開日期為 基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 外國公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十 元者，第二項有關實收 資本額百分之五之金額 ，以股東權益百分之二 點五計算之。 獨立董事應有至少一席 親自出席董事會；對於 第一項應提董事會決議 之事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立 |
(中間未變動) 前項第七款所稱關係人 指證券發行人財務報告 編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額 百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本 次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年 ，已提董事會決議通過 部分免再計入。 外國公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十 元者，第二項有關實收 資本額百分之五之金額 ，以股東權益百分之二 點五計算之。 出席董事如有反對或保 留意見，應於董事會議 事錄載明。於設獨立董 事後，對於證券交易法 第十四條之三所定應提 |
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| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 董事如無法親自出席， 應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議 事錄。 |
董事會之事項，獨立董 事如不能親自出席且未 委託其他獨立董事代理 出席者，除有正當理由 外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議 事錄。 |
|
| 第十二條 董事如不能親自出席董 事會，得委託其他董事 代理出席。 前項代理人，以受一人 之委託為限。 董事委託其他董事代理 出席董事會時，應於每 次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。 以視訊參與會議者，視 為親自出席，但應傳真 簽到卡以代簽到。 |
第十二條 董事如不能親自出席董 事會，得委託其他董事 代理出席。但於設獨立 董事後，對於證券交易 法第十四條之三所定應 提董事會之事項，獨立 董事如不能親自出席， 只得委託其他獨立董事 代理出席。 前項代理人，以受一人 之委託為限。 董事委託其他董事代理 出席董事會時，應於每 次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。 以視訊參與會議者，視 為親自出席，但應傳真 簽到卡以代簽到。 |
依據「公開發行公 司董事會議事辦法 」第七條之規定修 正。 |
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| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十三條 經理部門應於每次董事 會，就其業務執行涉及 董事會職權之事項，提 出書面議案。 每次定期董事會召開前 ，應由管理部門事先徵 詢各董事有無書面議案 。董事如有書面議案， 逕送由主席編列入董事 會議程。 |
第十三條 經理部門應於每次董事 會，就其業務執行涉及 董事會職權之事項，提 出書面議案。 每次定期董事會召開前 ，應由行政部事先徵詢 各董事有無書面議案。 董事如有書面議案，逕 送由主席編列入董事會 議程。 |
配合組織規程修訂 。 |
| 第十四條 董事會議程由管理部門 擬訂後陳主席核定之。 除編定之議案外，得列 臨時動議。 經理部門不及編列入議 程之議案，如具突發緊 急情事或正當理由，經 主席核定後，得以臨時 提案提出，於開會時分 送。 |
第十四條 董事會議程由行政部擬 訂後陳主席核定之。除 編定之議案外，得列臨 時動議。 經理部門不及編列入議 程之議案，如具突發緊 急情事或正當理由，經 主席核定後，得以臨時 提案提出，於開會時分 送。 |
配合組織規程修訂 。 |
| 第二十七條 董事會之決議事項，需 發布新聞者，由發言人 統一發布。如有屬法令 規定、臺灣證券交易所 股份有限公司規定之重 大訊息者，管理部門並 應於規定時間內，將內 容傳輸至公開資訊觀測 |
第二十七條 董事會之決議事項，需 發布新聞者，由發言人 統一發布。如有屬法令 規定、臺灣證券交易所 股份有限公司規定之重 大訊息者，行政部並應 於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站 |
配合組織規程修訂 。 |
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| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 站；對於證券交易法第 十四條之三所定應提董 事會之事項，獨立董事 如對其議決事項有反對 或保留意見且有紀錄或 書面聲明者，亦同。 |
；於設獨立董事後，對 於證券交易法第十四條 之三所定應提董事會之 事項，獨立董事如對其 議決事項有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明者，亦同。 |
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五、報告訂定誠信經營守則
說明：
-
一
-
( ) 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作 之參考架構，爰參照上市上櫃公司誠信經營守則，特訂定本守 則，詳細條文如附件二。
-
( 二 ) 本案經第八屆第十八次董事會通過，並於第九屆第三次董事會第 一次修訂在案。
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附件二
中宇環保工程股份有限公司誠信經營守則
民國 106 年 05 月 09 日訂 定 民國 106 年 11 月 06 日第一次修訂
第一條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商 業運作之參考架構，經參照上市上櫃公司誠信經營守則， 特訂定本守則。
第二條 本公司之董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能 力者 ( 以下簡稱實質控制者 ) ，於從事商業行為之過程中， 不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益 ，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 。 為，以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨 、 職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 、經理人、員工、實質控制者或其他利害關 係人。
第三條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任 何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、 回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利 義務之虞時，不在此限。
第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻 金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴 避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作 為落實誠信經營之基本前提。
第五條 本公司應本著廉潔、透明、負責之經營理念，制定以誠信 為基礎之經營政策，並建立良好之公司治理與風險控管機
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制，以創造永續發展之經營環境。
第六條 本公司依據前條之經營理念及政策，另訂定誠信經營作業 程序及行為指南，需符合公司及其集團企業與組織營運所 在地之相關法令。
第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信 行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、 行賄及收賄。
二、 提供非法政治獻金。
-
三、 不當慈善捐贈或贊助。
-
四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
-
五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智 慧財產權。
-
六、 從事不公平競爭之行為。
-
七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直 接或間接損害他人之權益、健康與安全。
第八條 本公司應於其規章中明示誠信經營之政策，以及董事會與 管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及 外部商業活動中確實執行。
第九條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商 業活動。
本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為， 避免與有涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與重要交易對象簽訂相關往來交易契約時，其內容 宜包含交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除 契約之條款。
第十條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制 者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承
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包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法 律者，不在此限。
第十一條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。
第十三條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制 者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為 。
第十四條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制 者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條 本公司依相關競爭法規從事營業活動，應依公平交易法及 相關競爭法規之規定。
第十六條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制 者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程 ，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透 明性及安全性。
第十七條 本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡 善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實 。
本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下
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列事項之辦理，並由稽核監督執行且定期向董事會報告： 一、人資處：
-
一
-
( ) 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較 高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督 制衡機制。
( 二 ) 誠信政策宣導之推動及協調。
二、法務室：
一 ( ) 協助將誠信與道德價值融入公司經營原則。
-
( 二 ) 配合法令制度訂定誠信經營作業程序及行為指 南。
-
( 三 ) 制定並維護相關公司內部規章，例如董事道德 行為準則、主管人員道德行為準則、從業人員 倫理規範等。
第十八條 本公司之董事、經理人、員工、受任人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十九條 本公司制定防止利益衝突之內部規範 ( 如董事道德行為準 則、主管人員道德行為準則、從業人員倫理規範 ) ，據以 鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險 。
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係 人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉 其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條 本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳
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或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作 成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要 時，得委請專業人士協助。
第二十一條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應不定期向董事 、員工及受任人傳達誠信之重要性。
-
第二十二條 本公司訂定申訴制度，並確實執行，其內容至少應涵蓋下 列事項：
-
一、 建立並公告內部申訴制度，供公司內部及外部人員 使用。
-
二、 指派申訴受理專責人員或單位。
-
三、 申訴案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製 作之紀錄與保存。
-
四、 申訴人身分及申訴內容之保密。
-
五、 保護申訴人不因申訴情事而遭不當處分。
-
第二十三條 本守則經董事會通過後實施，並送各獨立董事及提報股東
-
會，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見， 於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。
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六、其他報告事項
1. 報告本公司 106 年度大陸地區投資概況
依主管機關規定本公司赴大陸地區投資上限為 1,837,440 千元 ，經濟部投審會核准投資金額為 658,175 千元， 106 年累計實際投 資金額為 530,871 千元，茲將 106 年投資大陸之公司相關資料臚列 如下：
單位：新台幣千元
| 直接或間接 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資之大陸 | 主要營 | 實 收 |
累計投資 | 本年度認 | 本年底投資 | ||
| 投資方式 | 投資之持股 | ||||||
| 公司名稱 | 業項目 | 資 本 額 |
金 額 |
列損益 | 帳面價值 | ||
| 比例( ％) | |||||||
| 武漢華德環 保工程技術 有限公司 |
工程技術 諮詢顧問 服務 |
119,040 | 透過轉投資第 三地區現有公 司(CDC)再投 資大陸公司 |
30 | 13,392 | (31,126) | 92,924 |
| 寧波華揚鋁 業科技有限 公司 |
鋁合金材 料製銷 |
1,458,240 | 透過轉投資第 三地區現有公 司(USID)再投 資大陸公司 |
1 | 8,928 | (933) | 8,292 |
| 厦門茂宇進 出口貿易有 限公司 |
金屬材料 等進出口 及內銷 |
178,560 | 透過轉投資第 三地區現有公 司（CDC）再 投資大陸公司 |
100 | 178,560 | 4,639 | 176,757 |
| 武漢武鋼宇 科環保技術 有限責任公 司 |
環保機電 工程與代 營運 |
639,100 | 透過轉投資第 三地區現有公 司（CHC）再 投資大陸公司 |
49 | 329,991 | (24,597) | 212,780 |
2. 報告本公司背書保證情形
本公司截至 106 年 12 月底止對外背書保證餘額為 0 元。
- 報告本公司資金貸與他人情形
本公司截至 106 年 12 月底止對外資金貸與他人餘額為 0 元。
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參、承認暨討論事項
第一案
本公司董事會提
案由：本公司 106 年度營業報告書及決算表冊，敬請承認。 說明： 106 年度營業報告書及決算表冊請參閱附件三。
議決：
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附件三
中宇環保工程股份有限公司 106 年度營業報告書
一、經營方針
本公司 106 年之經營方針以「循環經濟」、「技術深化」、「人資 強化」與「策略聯盟」四個構面來提升公司的競爭優勢，並配合組 織再造以強化公司體質及執行力，持續推動公司南向政策。
- 循環經濟方面：
積極拓展再生水、綠能發電及有機污泥資源化，發展工程與生產 整合的創新商業模式。
2. 技術深化方面：
精進機電工程及水處理、空污防治與生技設施之核心技術，以提 升競爭力。
- 人資強化方面：
配合技術深化及維護轉型拓展海外市場，強化人才的招募與培育 訓練，並傳承可執行大型專案的人才。
- 策略聯盟方面：
擴大與世界知名企業技術及業務策略聯盟，共同開發市場及引進 核心技術。
二、經營方針實施概況
本公司秉持「卓越、技術、誠信、品質」的經營理念，持續改 善內部管理流程，強化技術能力及提升顧客滿意度。
106 年度本公司響應政府之安全能源、綠色經濟及永續環境政 策，取得集團公司 80MW 之太陽能光電系統裝置業務，已於 106 年 12 月完成 30MW 太陽光電系統裝置量目標，圓滿達成集團交付 任務；另順利承攬中鋼公司三號高爐大修、耐火統包工程等集團重
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大業務。在海外工程方面，公司南向計劃也多所斬獲，主要取得台 塑河靜煉鋼廠廢氣脫硫脫硝工程、東和鋼鐵越南廠產線機電安裝工 程及遠紡化纖廠 40 萬噸聚酯纖維施工統包工程等，為往後越南市 場奠定重要基礎。展望未來，本公司將爭取中鋼一、二階煉焦廠更 新及環保改善工程，並持續擴大越南子公司組織規模與業務拓展， 藉以站穩當地市場，並積極爭取紡織業、鋼鐵業等建廠工程及空氣 污染防制設施、廢水處理等環保業務，以提升核心競爭力。
三、營業實施成果
本公司目標市場定位在環保工程、機電工程、生技建廠工程、 機電維護與資源回收場及高級淨水場代營運等多元化工程領域， 106 年主要施作工程如下：
-
環保工程：新北市三鶯水資源回收中心興建工程、高雄市岡山橋 頭污水處理廠新建工程、鳳山溪再生水中鋼廠內段主管線及生活 用水管網佈設工程、中鋼成品倉庫及自強路北區工廠太陽能建置 工程及中鋼第三冷軋廠區太陽能建置工程計新台幣 22.46 億元， 佔總營收 22.52 ％。
-
機電工程：越南河靜鋼廠煉焦爐築爐機電設備安裝及土木工程、 越南遠紡化纖廠 40 萬噸聚酯纖維施工統包工程、林口電廠更新 擴建計畫運煤系統工程、金門自大陸引水 ( 輸水管 ) 工程、中龍鋼 鐵原料堆置場防風防塵提升效率案輸送流程新增及改造工程、中 鋼二號燒結脫硫及脫硝新建工程、中鋼參號高爐第二爐代大修 3400 區製裝工程計新台幣 51.61 億元，佔總營收 51.75 ％。
-
代營運及機電維護工程及其他：含中鋼及中龍公司之機電維護工 程及澄清湖、金門太湖淨水場代營運操作等工程，計新台幣 25.64 億元，佔總營收 25.73 ％。
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四、獲利與上 (105) 年度比較
| 四、獲利與上(105)年度比較 | 四、獲利與上(105)年度比較 | 四、獲利與上(105)年度比較 | 四、獲利與上(105)年度比較 | 四、獲利與上(105)年度比較 |
|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣千元 | ||||
| 年度 | ||||
| 106年度 | 105年度 | 增(減)金額 | 變動率(%) | |
| 營業項目 | ||||
| 營 業 收 入 |
9,971,393 | 8,474,982 | 1,496,411 | 17.66% |
| 營 業 成 本 |
9,252,180 | 7,467,017 | 1,785,163 | 23.91% |
| 未實現銷貨利益 | 30,111 | 0 | 30,111 | 100% |
| 營 業 毛 利 |
689,102 | 1,007,965 | -318,863 | -31.63% |
| 營 業 費 用 |
438,573 | 489,849 | -51,276 | -10.47% |
| 營 業 淨 利 |
250,529 | 518,116 | -267,587 | -51.65% |
| 營業外收支淨額 | -6,454 | -117,135 | 110,681 | 94.49% |
| 稅 前 淨 利 |
244,075 | 400,981 | -156,906 | -39.13% |
| 所 得 稅 費 用 |
57,271 | 152,969 | -95,698 | -62.56% |
| 合 併 總 淨 利 |
186,804 | 248,012 | -61,208 | -24.68% |
-
106 年營業收入較 105 年增加 1,496,411 千元，主係新接工程陸續進入全 面施工階段；營業成本則隨工程期間採完工比例法認列工程成本， 由於承攬部份公共工程標案競爭激烈，造成毛利率較 105 年下滑約 5% ，未來將調整接單量策略。
-
106 年營業外收支淨額較 105 年增加 110,681 千元，主係採用權益法認 列之關聯企業損失較 105 年減少 118,125 千元所致。
-
綜上所述， 106 年稅前淨利較 105 年減少 156,906 千元，全年合併總淨 利較 105 年減少 61,208 千元。
－ 22 －
五、研究發展現況
106 年度著眼於土地資源不足與循環經濟的思維，在水務研發 方面，配合政府推動水資源回收再利用的政策，持續精進水資源回 收相關技術，如脫硝脫氮技術及生物薄膜處理技術，期能符合經濟 處理成本與系統維持長期穩定運轉。國內因地狹人稠，政府積極推 動提升污水接管率，致污水處理量逐年提高，污泥減量與去化亟待 解決，因此目前亦致力於發展污泥乾燥與再利用技術。在空氣污染 防治技術研發方面，持續朝永續、低能耗與降低 PM2.5 生成的技 術發展，開發中低溫脫硝蜂巢式觸媒技術及揮發性有機廢氣觸媒反 應塔技術。在水處理助劑研發方面，為提升鋼廠水利用效率，不斷 精進鋼鐵廠循環水配方藥劑與電廠循環冷卻水藥劑效能，以提升市 占率。鑑於空污議題被全民關注，國家能源政策進行調整，綠能與 再生能源裝置發電將逐年提升，本公司已成功發展屋頂光電的應用 技術並持續推動，未來朝全方位環保工程服務公司邁進。
董 事 長 ：翁朝棟 經 理 人 ：陳榮貴 總 經 理
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會計主管 ：莊雅閔
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－ 23 －
會計師查核報告
中宇環保工程股份有限公司 公鑒：
查核意見
中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財 務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 中宇公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與中宇公司及其子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中宇公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。
茲對中宇公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：
工程損益計算
中宇公司及其子公司簽訂許多工程合約，其中包括複雜且跨越數個
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報導期間之合約。中宇公司及其子公司之工程收入按完工百分比法認列 ，若工程合約預期產生損失，合約之總工程損失應立即全數認列，因工 程收入認列取決於工程完工程度及預期成本投入情形，由於估計存在某 種程度之主觀性，可能導致工程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間 之風險。相關會計政策、重大會計估計和判斷說明分別參閱合併財務報 一 。 表附註四 ( 十八 ) 及附註五 ( )
本會計師自以下可能具風險且尚未完工之工程合約選取樣本執行測 試：
一、本年度認列重大工程收入；
- 二、預期有損失之工程合約；
三、在建工程金額重大且尚未向業主請款之合約；或
四、低利潤之合約。
本會計師評估管理階層所採用完工百分比法之允當性，檢視估計工 程成本編製的控制程序、抽查當年度投入之工程成本，包括原材料領用 投入、費用分攤之正確性及檢視實際投入成本與預計完工尚需投入成本 是否存在重大差異，以評估管理階層所採用完工百分比之允當性。
本會計師亦擇要重新計算工程收入，並核對預期工程收入與工程合 約（包含附約或修正），以判斷當年度認列收入是否合理。
其他事項
中宇公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製 有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中宇公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採
－ 25 －
用，除非管理階層意圖清算中宇公司及其子公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。
中宇公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流 程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適 當之查核程序，惟其目的非對中宇公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
-
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。
-
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性，以及使中宇公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核
－ 26 －
報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中 宇公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容， 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
六、對於中宇公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責中宇公 司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中宇公 司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間， 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中宇公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉 裕 祥 會計師 許 瑞 軒
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號
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| 1100 | �������(������ | 2100 | ����(�������) | $ | 510,000 | 7 | $ | 550,000 | 7 | ||||||||||
| ��) | $ | 1,245,786 | 16 |
$ | 1,492,297 | 20 | 2110 | ������(����) | 499,926 | 6 | 1,399,600 | 19 | |||||||
| 1125 | �����������(�� | 2150 | ����(����) | 112,446 | 1 | - | - | ||||||||||||
| �����) | - | - | 96,245 | 1 | 2170 | ����(����) | 511,362 | 7 | 408,906 | 5 | |||||||||
| 1160 | ��������(����� | 2180 | ��������(����� | ||||||||||||||||
| ���) | 6,848 | - | - | - | ��) | 44,107 | 1 | 193,236 | 3 | ||||||||||
| 1170 1180 1190 1200 1220 1310 |
����(�����) ��������(����� ���) �������(������ �) �����(���) �������(����) ��(�����) |
211,618 1,262,565 1,674,248 27,499 815 4,989 |
3 16 22 - - - |
257,126 467,844 1,399,166 16,064 3,689 6,505 |
3 6 19 - - - |
2190 2200 2230 2250 2399 21XX |
�������(������ �) �����(�������) �������(����) �������(������ ���) ������(����) ������ |
1,631,451 442,832 52,482 103,594 231,429 4,139,629 |
21 6 1 1 3 54 |
643,766 464,095 26,301 86,218 104,776 3,876,898 |
9 6 - 1 1 51 |
| ���������������� | ���������������� | ���������������� | ���������������� | ���������������� | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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$ | 1,492,297 | 20 | 2110 | ������(����) | 499,926 | 6 | 1,399,600 | 19 | |||||||
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211,618 1,262,565 1,674,248 27,499 815 4,989 |
3 16 22 - - - |
257,126 467,844 1,399,166 16,064 3,689 6,505 |
3 6 19 - - - |
2190 2200 2230 2250 2399 21XX |
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1,631,451 442,832 52,482 103,594 231,429 4,139,629 |
21 6 1 1 3 54 |
643,766 464,095 26,301 86,218 104,776 3,876,898 |
9 6 - 1 1 51 |
中宇環保工程股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元
| 代碼 營業收入(附註四、十五及 三一) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十、十五、 二二、二五及三一) 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910減：未實現銷貨利益(附註 十二) 5950已實現營業毛利淨額 營業費用(附註二二及二五) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註十 二及二五) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額 7000 合 計 7900稅前淨利 （接次頁） |
106年度 金 額 ％ $ 100,693 1 9,604,793 96 265,907 3 9,971,393 100 82,799 1 8,961,600 90 207,781 2 9,252,180 93 719,213 7 30,111 - 689,102 7 44,134 - 376,793 4 17,646 - 438,573 4 250,529 3 75,543 1 ( 35,966) - ( 8,987) - ( 37,044) ( 1) ( 6,454) - 244,075 3 |
105年度 | 105年度 |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 100,693 9,604,793 265,907 9,971,393 82,799 8,961,600 207,781 9,252,180 719,213 30,111 689,102 44,134 376,793 17,646 438,573 250,529 75,543 ( 35,966) ( 8,987) ( 37,044) ( 6,454) 244,075 |
金 額 $ 104,719 8,111,555 258,708 8,474,982 102,174 7,188,552 176,291 7,467,017 1,007,965 - 1,007,965 75,316 386,475 28,058 489,849 518,116 78,031 ( 32,014) ( 7,983) ( 155,169) ( 117,135) 400,981 |
％ | |
| 1 96 3 |
|||
| 100 | |||
| 1 85 2 |
|||
| 88 | |||
| 12 - |
|||
| 12 | |||
| 1 5 - |
|||
| 6 | |||
| 6 | |||
| 1 - - ( 2) |
|||
| ( 1) |
|||
| 5 |
－ 30 －
（承前頁）
| （承前頁） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 106年度 105年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7950所得稅費用(附註四及二六) $ 57,271 1 $ 152,969 2 8200合併總淨利 186,804 2 248,012 3 其他綜合損益(附註二二、 二四及二六) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 3,504 - ( 78,604) ( 1) 8320 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額( 3,346) - ( 2,907) - 8349 與不重分類之相關 項目之所得稅 ( 595) - 13,363 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 57,154) - ( 117,509) ( 1) 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 63,409) ( 1) 24,004 - 8363 現金流量避險 5,138 - ( 42,928) - 8370 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益之份額 ( 419) - 10,873 - 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8,368 - 29,132 - 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) ( 107,913) ( 1) ( 164,576) ( 2) 8500本年度合併綜合損益總額 $ 78,891 1 $ 83,436 1 8610淨利歸屬於本公司業主 $ 186,804 $ 248,012 8710綜合損益歸屬於本公司業主 $ 78,891 $ 83,436 每股盈餘(附註二七) 9710 基 本 $ 1.51 $ 2.00 9810 稀 釋 1.51 2.00 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔 |
106年度 | 105年度 | ||
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 57,271 | 1 | $ 152,969 | 2 | |
| 186,804 | 2 | 248,012 | 3 | |
| - - - - ( 1) - - - |
( 78,604) ( 2,907) 13,363 ( 117,509) 24,004 ( 42,928) 10,873 29,132 |
( 1) - - ( 1) - - - - |
||
| ( 107,913) |
( 1) |
( 164,576) |
( 2) |
|
| $ 78,891 | 1 | $ 83,436 | 1 | |
| $ 186,804 | $ 248,012 | |||
| $ 78,891 | $ 83,436 |
－ 31 －
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|---|---|---|
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|
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| 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 | $ 496,779 $ 955,743 |
| � | � | � | � | �������� � � � � � � � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
�������� � � � � � � � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
|---|---|---|---|---|---|
| � � � � $ 1,452,522 |
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| ������ ������ ����� $ 37,794 |
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| $ 3,494,039 |
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|---|---|---|
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|---|---|---|---|---|---|
| � � � � $ 1,452,522 |
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| $ 3,494,039 |
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中宇環保工程股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳(迴轉備抵呆帳) A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 負債淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 A23100 處分備供出售金融資產利益淨額 A23500 金融資產減損損失 A23900 未實現銷貨毛利 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入(出) A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入(出) （接次頁） |
106年度 $ 244,075 19,226 7,676 ( 2,837) - 8,987 ( 59,858) ( 14,655) 37,044 ( 57,746) 20,000 30,111 21,809 208,075 ( 12) - ( 6,848) 45,508 ( 791,813) ( 483,157) ( 16,317) 1,516 78,943 112,446 102,456 ( 149,129) 987,685 ( 21,396) ( 10,572) 124,880 458 436,555 ( 61,563) 374,992 |
105年度 |
|---|---|---|
| $ 400,981 18,937 8,399 1,903 ( 2,485) 7,983 ( 48,236) ( 15,590) 155,169 ( 444) - - 21,448 155,205 16 21,394 20,629 ( 20,960) 98,569 ( 791,679) 1,303 128 173,697 ( 1,794) ( 2,004) 130,427 ( 500,897) ( 62,675) ( 12,781) ( 217) 167 |
||
| ( 243,407) ( 108,216) |
||
| ( 351,623) |
||
－ 34 －
（承前頁）
| （承前頁） | ||
|---|---|---|
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加(減少)數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
106年度 $ - 118,449 ( 170,000) ( 12,637) 12 ( 56,760) - ( 6,929) - 638,570 4,115 64,739 2,125 14,655 596,339 - ( 40,000) - ( 900,000) 1,773 - ( 222,737) ( 8,564) ( 1,169,528) ( 48,314) ( 246,511) 1,492,297 $ 1,245,786 |
105年度 |
| ($ 8,793) 658 ( 120,000) ( 13,602) 462 - 27,648 ( 8,733) ( 507,212) - 1,484 45,199 122,699 15,590 |
||
| ( 444,600) |
||
| 423,836 - 1,000,000 - - ( 2,782) ( 371,228) ( 8,210) |
||
| 1,041,616 | ||
| ( 88,721) |
||
| 156,672 1,335,625 |
||
| $ 1,492,297 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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會計主管：莊雅閔
董事長：翁朝棟
經理人：陳榮貴
－ 35 －
會計師查核報告
中宇環保工程股份有限公司 公鑒：
查核意見
中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註（ 包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中宇公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與中宇公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中宇公司民國 106 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於個體查核財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
茲對中宇公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 ：
工程損益計算
中宇公司簽訂許多工程合約，其中包括跨越數個報導期間之合約。
－ 36 －
中宇公司之工程收入按完工百分比法認列，若工程合約預期產生損失， 合約之總工程損失應立即全數認列，因工程收入認列取決於工程完工程 度及預期成本投入情形，由於估計存在某種程度之主觀性，可能導致工 程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間之風險。相關會計政策、重大 一 會計估計和判斷說明分別參閱個體財務報表附註四 ( 十六 ) 及附註五 ( ) 。
本會計師自以下可能具風險且尚未完工之工程合約選取樣本執行測 試：
一、本年度認列重大工程收入；
-
二、預期有損失之工程合約；
-
三、在建工程金額重大且尚未向業主請款之合約；或
-
四、低利潤之合約。
本會計師評估管理階層所採用完工百分比法之允當性，覆核估計工 程成本編製的控制程序、抽查當年度投入之工程成本，包括原材料領用 投入、費用分攤之正確性及檢視實際投入成本與預計完工尚需投入成本 是否存在重大差異，以評估管理階層所採用完工百分比之允當性。
本會計師亦擇要重新計算工程收入，並核對預期工程收入與工程合 約（包含附約或修正），以判斷當年度認列工程收入及工程損益是否合 理。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中宇公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算中宇公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。
－ 37 －
中宇公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適 當之查核程序，惟其目的非對中宇公司內部控制之有效性表示意 見。
-
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。
-
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性，以及使中宇公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中宇公司不再
－ 38 －
具有繼續經營之能力。
-
五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容， 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
六、對於中宇公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據 ，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成中宇公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間， 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中宇公司民國 106 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉 裕 祥 會計師 許 瑞 軒
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號
中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日
－ 39 －
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| 1100 | �������(������ | 2100 | ����(�������) | $ | 510,000 | 7 | $ | 550,000 | 8 | |||||||||||||
| ��) |
$ | 924,604 | 13 | $ | 1,084,067 | 15 | 2110 | ������(����) | 499,926 | 7 | 1,399,600 | 19 | ||||||||||
| 1125 | �����������(�� | 2150 | ����(����) | 112,446 | 1 | - | - | |||||||||||||||
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| 1170 | ����(�����) | 101,460 | 1 | 253,845 | 4 | 2180 | ��������(����� | |||||||||||||||
| 1180 1190 1200 1310 1476 1479 |
��������(����� ���) �������(������ �) �����(���) ��(�����) ���������(���� ���) ������(�������) |
1,254,899 1,359,088 20,118 4,989 1,110,231 126,958 |
17 18 - - 15 2 |
388,771 1,355,500 3,985 5,208 1,424,535 156,433 |
5 19 - - 20 2 |
2190 2200 2230 2250 2399 21X |
X |
��) �������(�� �) �����(���� �������(�� �������(�� ���) ������(��� ������ |
��� ��� ��) ��� �) |
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39,753 1,586,475 440,301 25,838 103,594 220,701 3,967,817 |
2 5 |
1 1 6 - 1 3 3 |
178,662 450,222 462,142 18,580 86,218 101,023 3,585,209 |
3 6 6 - 1 1 49 |
| ������������ | ������������ | ������������ | ������������ | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 106�12�31� | 105�12�31� | 106�12�31� | 105�12�31� | |||||||||||||||||||
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| 1170 | ����(�����) | 101,460 | 1 | 253,845 | 4 | 2180 | ��������(����� | |||||||||||||||
| 1180 1190 1200 1310 1476 1479 |
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17 18 - - 15 2 |
388,771 1,355,500 3,985 5,208 1,424,535 156,433 |
5 19 - - 20 2 |
2190 2200 2230 2250 2399 21X |
X |
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2 5 |
1 1 6 - 1 3 3 |
178,662 450,222 462,142 18,580 86,218 101,023 3,585,209 |
3 6 6 - 1 1 49 |
中宇環保工程股份有限公司 個體綜合損益表
民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元
| 代碼 營業收入(附註四、十四及 三十) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十、十四、 二四及三十) 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910減：未實現銷貨利益(附註 十一) 5950已實現營業毛利淨額 營業費用(附註二一、二四 及三十) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註十 一及二四) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子 公司及關聯企業損 益之份額 7000 合 計 (接次頁) |
106年度 | 106年度 | 105年度 | 105年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 99,422 7,893,406 265,907 |
1 96 3 |
$ 104,719 6,937,916 258,708 |
1 95 4 |
|
| 8,258,735 | 100 | 7,301,343 | 100 | |
| 81,509 7,407,507 207,781 |
1 90 2 |
102,174 6,121,444 176,291 |
1 84 3 |
|
| 7,696,797 | 93 | 6,399,909 | 88 |
|
| 561,938 30,111 |
7 1 |
901,434 - |
12 - |
|
| 531,827 | 6 | 901,434 | 12 |
|
| 44,134 354,410 17,646 |
1 4 - |
75,316 363,307 28,058 |
1 5 - |
|
| 416,190 | 5 | 466,681 | 6 |
|
| 115,637 | 1 | 434,753 | 6 |
|
| 39,717 ( 10,070) ( 8,987) 78,299 |
- - - 1 |
50,492 ( 31,748) ( 7,938) ( 110,020) |
1 ( 1) - ( 2) |
|
| 98,959 | 1 | ( 99,214) |
( 2) |
|
－ 42 －
( 承前頁 )
| (承前頁) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 106年度 105年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900稅前淨利 $ 214,596 2 $ 335,539 4 7950所得稅費用(附註四及二五) 27,792 - 87,527 1 8200本年度淨利 186,804 2 248,012 3 其他綜合損益(附註二一、 二三及二五) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計劃再衡 量數 3,504 - ( 78,604) ( 1) 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 ( 3,346) - ( 2,907) - 8349 與不重分類之相關 項目之所得稅 ( 595) - 13,363 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 63,409) ( 1) 24,004 - 8363 現金流量避險 5,138 - ( 42,928) - 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 ( 57,573) - ( 106,636) ( 1) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8,368 - 29,132 - 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) ( 107,913) ( 1) ( 164,576) ( 2) 8500本年度綜合淨利總額 $ 78,891 1 $ 83,436 1 每股盈餘(附註二六) 9710 基 本 $ 1.51 $ 2.00 9810 稀 釋 1.51 2.00 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔 |
106年度 | 105年度 | ||
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 214,596 27,792 |
2 - |
$ 335,539 87,527 |
4 1 |
|
| 186,804 | 2 | 248,012 | 3 | |
| 3,504 ( 3,346) ( 595) ( 63,409) 5,138 ( 57,573) 8,368 |
- - - ( 1) - - - |
( 78,604) ( 2,907) 13,363 24,004 ( 42,928) ( 106,636) 29,132 |
( 1) - - - - ( 1) - |
|
| ( 107,913) |
( 1) |
( 164,576) |
( 2) |
|
| $ 78,891 | 1 | $ 83,436 | 1 | |
－ 43 －
| ������������ ������� ��106�105�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 105�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 496,779 |
������������ ������� ��106�105�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 105�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 496,779 |
� ����� $ 955,743 |
� � � � $ 1,452,522 |
� � � � |
� � |
�������� � � � �� � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
�������� � � � �� � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������� � � � ������� � � � ���������� $ 37,794 $ 131,001 |
������ $ 6,922 |
||||||
| ������ $ 496,779 |
|||||||
| $ 3,494,039 |
| ������������ ������� ��106�105�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 105�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 496,779 |
������������ ������� ��106�105�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 105�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 496,779 |
� ����� $ 955,743 |
� � � � $ 1,452,522 |
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�������� � � � �� � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
�������� � � � �� � � � $ 175,717 $ 3,494,039 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������� � � � ������� � � � ���������� $ 37,794 $ 131,001 |
������ $ 6,922 |
||||||
| ������ $ 496,779 |
|||||||
| $ 3,494,039 |
中宇環保工程股份有限公司
個體現金流量表
民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
106 年度 105 年度
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損 益份額 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23900 未實現銷貨毛利 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入(出) A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入(出) (接次頁) |
106年度 $ 214,596 18,862 7,477 - 8,987 ( 24,216) ( 14,655) ( 78,299) ( 57,746) 20,000 30,111 21,809 208,075 ( 12) - 152,385 ( 866,128) ( 211,663) ( 16,318) 219 69,700 112,446 90,021 ( 138,909) 1,136,253 ( 21,938) ( 10,572) 117,629 458 768,572 ( 53,877) 714,695 |
105年度 |
| $ 335,539 18,711 7,607 ( 2,485) 7,938 ( 22,083) ( 15,590) 110,020 ( 444) - - 21,448 155,205 - 21,394 ( 26,374) 138,187 ( 1,053,618) 1,304 22 ( 65,566) ( 1,794) 17,564 113,898 ( 608,057) ( 60,595) ( 12,781) 71 167 |
||
| ( 920,312) ( 86,141) |
||
| ( 1,006,453) |
||
－ 46 －
(承前頁)
| (承前頁) | ||
|---|---|---|
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取之其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) EEEE現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
106年度 $ - 118,449 ( 324,538) ( 9,577) 12 ( 56,221) - ( 6,929) - 319,442 900 24,400 214,501 14,655 295,094 - ( 40,000) - ( 900,000) 2,049 - ( 222,737) ( 8,564) ( 1,169,252) ( 159,463) 1,084,067 $ 924,604 |
105年度 |
| ($ 8,793) 658 ( 120,000) ( 13,602) 453 - 27,632 ( 8,733) ( 204,157) - 1,484 24,494 123,740 15,590 |
||
| ( 161,234) |
||
| 450,000 - 1,000,000 - - ( 2,584) ( 371,228) ( 8,139) |
||
| 1,068,049 | ||
| ( 99,638) 1,183,705 |
||
| $ 1,084,067 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
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經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔
董事長：翁朝棟
－ 47 －
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－ 48 －
第二案
本公司董事會提
案由：本公司 106 年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：
-
一、 106 年度盈餘分派案，擬依公司章程第 32 條之 1 規定分配 ，擬分配股東現金紅利 154,678,190 元，每股配發現金紅利 1.25 元，詳如附件四。
-
二、現金紅利配息基準日，擬授權董事長決定。發放現金紅利時 ，分派予個別股東之紅利總額發放至「元」，尾數不足元者 四捨五入進位至元，差額以公司費用列支。
-
三、為配合兩稅合一之實施，於計算所得稅法第 66 條之 9 應加 徵 10% 營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配最近年 度盈餘。
議決：
－ 49 －
附件四
中宇環保工程股份有限公司
106 年度預計盈餘分配表
新台幣：元
| 摘 要 | 金 額 |
|---|---|
| 106年初未分配盈餘 因採用權益法投資調整保留盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 106年度淨利 法定盈餘公積 特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東現金紅利(每股1.25元) 106年底未分配盈餘 |
$ 465,948,903 ( 3,345,484 ) 2,908,417 ) $ 465,511,836 186,803,620 ( 18,680,362 ) ( 28,187,196 ) $ 605,447,898 ( 154,678,190 ) $ 450,769,708 |
| 董 事 長 | ：翁朝棟 |
|---|---|
| 經 理 人 總 經 理 |
：陳榮貴 |
| 會計主管 | ：莊雅閔 |
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－ 50 －
第三案
本公司董事會提
案由：擬修訂本公司章程，敬請公決。
說明：為因應政府推動循環經濟、能源再生、節能減碳等領域所衍 生之標案及商機，擬增列營利事業登記項目代碼，並將第 2 條 1~21 項刪除，章程部分條文修訂前後對照表如附件五。
議決：
－ 51 －
附件五
中宇環保工程股份有限公司
公司章程部分條文修訂對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 本公司經營業務範圍如左： 一、 C802120工業助劑製造業 二、 C901060耐火材料製造業 三、 CA01020鋼鐵軋延及擠型業 四、 CA01030鋼鐵鑄造業 五、 CA01050鋼材二次加工業 六、 CA01120銅鑄造業 七、 CA01990其他非鐵金屬基本工 業 八、 CA02010金屬結構及建築組件 製造業 九、 CA02050閥類製造業 十、 CA02060金屬容器製造業 十一、 CA02090金屬線製品製造業 十二、 CA02990其他金屬製品製造 業 十三、 CA03010熱處理業 十四、 CA04010表面處理業 十五、 CB01010機械設備製造業 十六、 CB01030污染防治設備製造業 十七、 CC01040照明設備製造業 十八、 CB01990其他機械製造業 十九、 CC01010發電、輸電、配電機 械製造業 二十、 CC01990其他電機及電子機械 |
第二條 本公司經營業務範圍如左： 一、環境保護工程(水回收及處理、 空氣污染防治、噪音防制、廢棄 物資源化及處理、焚化)設備之 規劃、設計、製造、按裝、維護 及操作、管理業務。(營造業及 建築師業務除外) 二、汽電共生工程施工及其相關設備 之規劃、設計、製造、按裝、維 護及操作業務。 三、鋼鐵工業(煉鐵、煉鋼、軋鋼)工 程、機械設備、配管及相關工作 之規劃、設計、製造、按裝、維 護及技術顧問業務。 四、鐵路及捷運系統車廂之規劃、設 計、製造、按裝、維護業務。 五、儀電工程及電器承裝工程之規劃 、設計、按裝及維護業務。 六、環境保護及汽電共生工程技術顧 問業務。 七、廢棄物之清除、處理及廢棄物處 理設備之維護業務。 八、前項廢棄物(如廢塑膠、廢五金 、廢橡膠、廢玻璃、廢化工料) 資源化及其買賣業務。 |
增列營 利事業 登記項 目代碼 ，並將 1~21項 刪除。 |
－ 52 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 器材製造業 二十一、 CD01010船舶及其零件製 造業 二十二、 CD01020軌道車輛及其零 件製造業 二十三、 CD01030汽車及其零件製 造業 二十四、 CE01010一般儀器製造業 二十五、 D101050汽電共生業 二十六、 D101060再生能源自用發電 設備業 二十七、 D301010自來水經營業 二十八、 D601011再生水經營業 二十九、 E101011綜合營造業 三十、 E102011土木包工業 三十一、 E103011鋼構工程專業營造 業 三十二、 E103021擋土支撐及土方工 程專業營造業 三十三、 E103031基礎工程專業營造 業 三十四、 E103041施工塔架吊裝及模 版工程專業營造業 三十五、 E103051預拌混凝土工程專 業營造業 三十六、 E103061營建鑽探工程專業 營造業 三十七、 E103071地下管線工程專業 營造業 三十八、 E103081帷幕牆工程專業營 造業 三十九、 E103091庭園、景觀工程專 |
九、純水處理系統之規劃、設計、製 造、按裝及維護業務。 十、環境保護設備之監測、檢驗業務 。 十一、環境污染檢驗、測定及分析服 務業務。 十二、環境影響評估業務。 十三、自動消防滅火設備(二氧化碳 、水霧、灑水、泡沫消防栓) 工程設計及按裝、承包、維護 。 十四、防水材料加以施工補漏與防蝕 工程承攬及其顧問、及其材料 買賣業務。 十五、非破壞檢測業務[包括鋼結構 銲道、設備管路、金屬材質耐 性檢測(鍋爐、壓力容器、發 電機組、設備之金屬配件)、 鋼鐵材料及產品之品質檢驗測 試與破損分析、非破壞檢測技 術顧問、檢測儀器校正]。 十六、前各項工程設備、儀器之買賣 、代理及租賃。 十七、各種儲油、儲氣、儲水、化學 運輸車輛之桶槽製造、按裝、 買賣業務。 十八、各種抽、送風機及空氣預熱器 之製造、按裝、買賣業務。 十九、各種鋼鐵結構及各種金屬管之 製造、裁切、買賣業務(營造 業除外)。 二十、各種水、油、氣泵浦及閥類( |
－ 53 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 業營造業 四十、 E103101環境保護工程專業 營造業 四十一、 E103111防水工程專業營造 業 四十二、 E401010疏濬業 四十三、 E402010沙石、淤泥海拋業 四十四、 E501011自來水管承裝商 四十五、 E502010燃料導管安裝工程 業 四十六、 E503011下水道用戶排水設 備承裝商 四十七、 E599010配管工程業 四十八、 E601010電器承裝業 四十九、 E601020電器安裝業 五十、 E602011冷凍空調工程業 五十一、 E603010電纜安裝工程業 五十二、 E603020電梯安裝工程業 五十三、 E603040消防安全設備安裝 工程業 五十四、 E603050自動控制設備工程 業 五十五、 E603080交通號誌安裝工程 業 五十六、 E603090照明設備安裝工程 業 五十七、 E603100電焊工程業 五十八、 E603110冷作工程業 五十九、 E603120噴砂工程業 六十、 E603130燃氣熱水器承裝業 六十一、 E604010機械安裝業 六十二、 E605010電腦設備安裝業 |
閘閥、球閥、控制閥、安全閥 )、馬達之製造、按裝、買賣 、維護修理業務。 二十一、平鐵剪裁加工、腳踏板、圓 鐵、鐵絲、節鐵、角鐵之加 工製造及買賣業務。 二十二、E401010疏濬業。 二十三、E599010配管工程業。 二十四、F213100污染防治設備零售 業。 二十五、F113100污染防治設備批發 業。 二十六、CB01030污染防治設備製造 業。 二十七、E501011自來水管承裝商。 二十八、ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。 二十九、E103101環境保護工程專業 營造業。 三十、E103111防水工程專業營造業 。 |
－ 54 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 六十三、 E606010用電設備檢驗維護 業 六十四、 E607010太陽熱能設備安裝 工程業 六十五、 E701020衛星電視ＫＵ頻道 、Ｃ頻道器材安裝業 六十六、 E701030電信管制射頻器材 裝設工程業 六十七、 E701040簡易電信設備安裝 業 六十八、 E801010室內裝潢業 六十九、 E801020門窗安裝工程業 七十、 E801030室內輕鋼架工程業 七十一、 E801040玻璃安裝工程業 七十二、 E801060室內裝修業 七十三、 E801070廚具、衛浴設備安 裝工程業 七十四、 E901010油漆工程業 七十五、 E903010防蝕、防銹工程業 七十六、 EZ02010起重工程業 七十七、 EZ03010鎔爐安裝業 七十八、 EZ05010儀器、儀表安裝工 程業 七十九、 EZ06010交通標示工程業 八十、 EZ07010鑽孔工程業 八十一、 EZ09010靜電防護及消除工 程業 八十二、 EZ14010運動場地用設備工 程業 八十三、 EZ15010保溫、保冷安裝工 程業 八十四、 EZ99990其他工程業 |
－ 55 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 八十五、 F106010五金批發業 八十六、 F106040水器材料批發業 八十七、 F107010漆料、塗料批發業 八十八、 F107050肥料批發業 八十九、 F107080環境用藥批發業 九十、 F107090事業用爆炸物批發 業 九十一、 F107170工業助劑批發業 九十二、 F107200化學原料批發業 九十三、 F107990其他化學製品批發 業 九十四、 F113010機械批發業 九十五、 F113020電器批發業 九十六、 F113030精密儀器批發業 九十七、 F113050電腦及事務性機器 設備批發業 九十八、 F113060度量衡器批發業 九十九、 F113070電信器材批發業 一百、 F113090交通標誌器材批發業 一百零一、 F113100污染防治設備批 發業 一百零二、 F113110電池批發業 一百零三、 F113990其他機械器具批 發業 一百零四、 F118010資訊軟體批發業 一百零五、 F120010耐火材料批發業 一百零六、 F207010漆料、塗料零售 業 一百零七、 F207020染料、顏料零售 業 一百零八、 F207080環境用藥零售業 一百零九、 F207170工業助劑零售業 |
－ 56 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一百一十、 F207200化學原料零售業 一百一十一、 F207990其他化學製品 零售業 一百一十二、 F213010電器零售業 一百一十三、 F213040精密儀器零售 業 一百一十四、 F213050度量衡器零售 業 一百一十五、 F213060電信器材零售 業 一百一十六、 F213080機械器具零售 業 一百一十七、 F213090交通標誌器材 零售業 一百一十八、 F213100污染防治設備 零售業 一百一十九、 F213990其他機械器具 零售業 一百二十、 F214080軌道車輛及其 零件零售業 一百二十一、 F217010消防安全設備 零售業 一百二十二、 F218010資訊軟體零售 業 一百二十三、 F219010電子材料零售 業 一百二十四、 F220010耐火材料零售 業 一百二十五、 F299990其他零售業 一百二十六、 F399040無店面零售業 一百二十七、 F401010國際貿易業 一百二十八、 H201010一般投資業 |
－ 57 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一百二十九、 H701050投資興建公 共建築業 一百三十、 I101061工程技術顧問業 一百三十一、 I101070農、林、漁、 畜牧顧問業 一百三十二、 I101090食品顧問業 一百三十三、 I101110紡織顧問業 一百三十四、 I102010投資顧問業 一百三十五、 I103060管理顧問業 一百三十六、 I199990其他顧問服務 業 一百三十七、 I301010資訊軟體服務 業 一百三十八、 I301020資料處理服務 業 一百三十九、 I301030電子資訊供應 服務業 一百四十、 I501010產品設計業 一百四十一、 I503010景觀、室內設 計業 一百四十二、 I599990其他設計業 一百四十三、 IF04010非破壞檢測業 一百四十四、 IG01010生物技術服務 業 一百四十五、 IG02010研究發展服務 業 一百四十六、 IG03010能源技術服務 業 一百四十七、 IZ99990其他工商服務 業 一百四十八、 J101030廢棄物清除業 一百四十九、 J101040廢棄物處理業 |
－ 58 －
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一百五十、 J101050環境檢測服務業 一百五十一、 J101060廢（污）水處 理業 一百五十二、 J101070放射性廢料處 理服務業 一百五十三、 J101080資源回收業 一百五十四、 J101090廢棄物清理業 一百五十五、 J101990其他環境衛生 及污染防治服務業 一百五十六、 JB01010會議及展覽服 務業 一百五十七、 JE01010租賃業 一百五十八、 ZZ99999除許可業務 外，得經營法令非禁 止或限制之業務 |
－ 59 －
第四案
本公司董事會提
案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請公決。 說明：
一、依據金管證發字第 1060001296 號函辦理，修訂本公司「 取得或處分資產處理程序」第八、十、十一、十三、十 四及十五條部分條文，修正前後對照表如附件六。
議決：
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附件六
中宇環保工程股份有限公司
取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 (第一項、第三項內容未變動) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告；取得設備， 應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之。不動產及設備已編 入資本支出預算，授權總經理核 定辦理，若不動產及設備原未列 入資本支出預算且金額大於新台 幣貳仟萬元，於取得或處分前仍 應提報董事會核定；若金額未超 過貳仟萬元，則授權董事長核定 辦理。 (二) 於處分資產時由保管單位填製「 財產減損單」，已達耐用年限者 陳報管理部門副總經理審核通過 後辦理，未達耐用年限者陳報總 經理審核通過後辦理 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 |
第八條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 (第一項、第三項內容未變動) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (三) 取得不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告；取得設備， 應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之。不動產及設備已編 入資本支出預算，授權總經理核 定辦理，若不動產及設備原未列 入資本支出預算且金額大於新台 幣貳仟萬元，於取得或處分前仍 應提報董事會核定；若金額未超 過貳仟萬元，則授權董事長核定 辦理。 (四) 於處分資產時由保管單位填製「 財產減損單」，已達耐用年限者 陳報行政部門副總經理審核通過 後辦理，未達耐用年限者陳報總 經理審核通過後辦理 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 |
依取得 或處分 資產處 理準則 第九條 修訂及 配合組 織調整 。 |
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| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 估價報告(估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理 。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者 ，應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： １估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 ２二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。 |
估價報告(估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理 。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者 ，應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： １估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 ２二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。 |
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| 第十條：向關係人交易之處理程序 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前節及本節程序辦理，並評估交 |
第十條：向關係人交易之處理程序 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前節及本節程序辦理，並評估交 |
依取得 或處分 資產處 |
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| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 易條件合理性外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見 。判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 一、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (本條文其餘內容未變動) |
易條件合理性外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見 。判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 一、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項 ： (本條文其餘內容未變動) |
理準則 第九條 修訂。 |
| 第十一條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 (第一項、第二項、第三項內容未變 動) 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 |
第十一條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 (第一項、第二項、第三項內容未變 動) 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 |
依取得 或處分 資產處 理準則 第十一 條修訂 。 |
| 第十三條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、 交易原則與方針 (第一款及第二款內容未變動) (三)權責劃分 |
第十三條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 二、 交易原則與方針 (第一款及第二款內容未變動) (三)權責劃分 |
配合組 織調整 。 |
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| 修正後條文 | 修正後條文 | 修正後條文 | 修正前條文 | 修正前條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| １財會處 (１)交易人員 Ａ負責金融商品交易之策略擬定。 Ｂ交易人員應每二週定期計算部位， 蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決 權限核准後，作為從事交易之依據 。 Ｃ依據授權權限及既定之策略執行交 易。 Ｄ金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由 總經理核准後，作為從事交易之依 據。 (２)會計人員 Ａ執行交易確認。 Ｂ審核交易是否依據授權權限與既定 之策略進行。 Ｃ每月進行評價，評價報告陳核至總 經理。 Ｄ會計帳務處理。 Ｅ依據證券暨期貨管理委員會規定進 行申報及公告。 (３)交割人員：執行交割任務。 (４)衍生性商品核決權限 Ａ避險性交易之核決權限 |
１財會處 (１)交易人員 Ａ負責金融商品交易之策略擬定。 Ｂ交易人員應每二週定期計算部位， 蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決 權限核准後，作為從事交易之依據 。 Ｃ依據授權權限及既定之策略執行交 易。 Ｄ金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由 總經理核准後，作為從事交易之依 據。 (２)會計人員 Ａ執行交易確認。 Ｂ審核交易是否依據授權權限與既定 之策略進行。 Ｃ每月進行評價，評價報告陳核至總 經理。 Ｄ會計帳務處理。 Ｅ依據證券暨期貨管理委員會規定進 行申報及公告。 (３)交割人員：執行交割任務。 (４)衍生性商品核決權限 Ａ避險性交易之核決權限 |
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| 單筆成交金額 | 每日總金額 | 單筆成交金額 | 每日總金額 | |||
| 總經理 | 二五○萬等值 美元以下 |
五○○萬等 值美元以下 |
總經理 | 二五○萬等值 美元以下 |
五○○萬等 值美元以下 |
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| 管理部 門副總 經理 |
一五○萬等值 美元以下 |
三○○萬等 值美元以下 |
行政部 門副總 經理 |
一五○萬等值 美元以下 |
三○○萬等 值美元以下 |
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| 財會處 經理 |
五○萬等值美 元以下 |
財會處 經理 |
五○萬等值美 元以下 |
一○○萬等 值美元以下 |
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| Ｂ其他特定用途交易，提報董事會核 准後始得為之。 C本公司從事衍生性商品交易時，依 本處理程序規定授權相關人員辦理 |
－ 64 －
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 者，事後應提報最近期董事會。 ２稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制 之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，並於稽核項目完成 後次月底前交付監察人查閱；另外 內部稽核人員如發現重大違規或公 司有受重重大損失之虞時，應立即 作成報告陳核，並附知各監察人。 ３績效評估 每月月底結帳後，應依帳上所載將 當月從事衍生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益，編製統計 表陳報管理部門副總經理，以作為 績效評估之參考。 ４交易額度及損失上限 (１)交易額度 從事衍生性商品交易，應按月估 算公司淨部位，中長期淨部位原 則上以避險總額二分之一為上限 ，短期淨部位得全額操作，契約 總額如逾上述限額時，應先陳報 董事會核准後始可辦理。 (２)損失上限之訂定 從事衍生性商品交易，個別契約 損失上限不得逾個別契約金額之 百分之二十；如逾上述損失上限 時，應立即向董事長報告，並採 取必要之因應措施後，提報董事 會。 (第二項及第三項內容未變動) 四、定期評估方式及異常情形處理 (一)管理部門副總經理應定期監督與 評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理， 及目前使用之風險管理程序是否 適當，並評估績效是否符合既定 之經營策略及所承擔風險是否在 |
者，事後應提報最近期董事會。 ２稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制 之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，並於稽核項目完成 後次月底前交付監察人查閱；另外 內部稽核人員如發現重大違規或公 司有受重重大損失之虞時，應立即 作成報告陳核，並附知各監察人。 ３績效評估 每月月底結帳後，應依帳上所載將 當月從事衍生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益，編製統計 表陳報行政部門副總經理，以作為 績效評估之參考。 ４交易額度及損失上限 (１)交易額度 從事衍生性商品交易，應按月估 算公司淨部位，中長期淨部位原 則上以避險總額二分之一為上限 ，短期淨部位得全額操作，契約 總額如逾上述限額時，應先陳報 董事會核准後始可辦理。 (２)損失上限之訂定 從事衍生性商品交易，個別契約 損失上限不得逾個別契約金額之 百分之二十；如逾上述損失上限 時，應立即向董事長報告，並採 取必要之因應措施後，提報董事 會。 (第二項及第三項內容未變動) 四、定期評估方式及異常情形處理 (一)行政部門副總經理應定期監督與 評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理， 及目前使用之風險管理程序是否 適當，並評估績效是否符合既定 之經營策略及所承擔風險是否在 |
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| 修正後條文 | 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 容許承作範圍內，有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)時， 應立即向董事長報告，並採因應 之措施，於最近期董事會提報。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告陳報管 理部門副總經理。 |
容許承作範圍內，有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)時， 應立即向董事長報告，並採因應 之措施，於最近期董事會提報。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告陳報行 政部門副總經理。 |
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| 第十四條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)辦理合併、分割、收購或股份受 讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會核准。 但本公司合併其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額 之子公司之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。 (本條文其餘內容未變動) |
第十四條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)辦理合併、分割、收購或股份受 讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會核准。 |
依取得 或處分 資產處 理準則 第二十 二條修 訂。 |
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| 百分之百已發行股份或資本總額 | |||
| 之子公司，或其直接或間接持有 | |||
| 百分之百已發行股份或資本總額 | |||
| 之子公司之合併，得免取得前開 | |||
| 專家出具之合理性意見。 (本條文其餘內容未變動) |
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| 第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 本公司取得或處分資產，有下列 情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內，將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 |
第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 |
依取得 或處分 資產處 理準則 第三十 條修訂 。 |
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| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上。 (五)經營營建業務之取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： １.買賣公債。 ２.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債未 涉及股權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 ３.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 |
讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： １.買賣公債。 ２.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券。 ３.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 ４.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 ５.經營營建業務之取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 ６.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 (五)下述交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見、提交董事會通過及監 察人承認或公告部分免再計入。 １每筆交易金額。 ２一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 |
－ 67 －
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本條交易金額依下列方式計算之： １.每筆交易金額。 ２.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 ３.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 ４.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額 。 本條所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入金管會指定之網站，如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (八)本條規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於 指定網站辦理公告申報： １．原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 ２．合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 ３．原公告申報內容有變更。 二、公告格式 (本條文其餘內容未變動) |
３一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 ４一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額 。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，達本條 各款應公告申報標準者，應於事 實發生之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指 定之網站。 (三)如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告 申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)前條規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於 指定網站辦理公告申報： １．原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 ２．合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 ３．原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (本條文其餘內容未變動) |
－ 68 －
肆、臨時動議
－ 69 －
－ 70 －
伍、章 則
章則一
中宇環保工程股份有限公司股東會議事規則
第一條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。
第二條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之 。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 185 條第 1 項各款、證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 、發行人募集與 發行有價證券處理準則第 56 條之 1 及第 60 條之 2 之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所提 議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一者，董事會得不列為議案 。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。
第三條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任
－ 72 －
意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事 、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席 ，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。
第八條
－ 73 －
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算之， 如採行以書面或電子方式行使表決者，並加計以書面或電子方式行使表決 權之股數。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。但對於公司法及其他法令或章程規定之特別決議 事項，不適用之。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ，主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。
第九條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。
議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或 另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十條
－ 74 －
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及姓名或名稱 ，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言 。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條
股東每股有一表決權；但依公司法第 157 條第 3 款及第 179 條第 2 項及其 他法令規定，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之
－ 75 －
臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後二日內，將股 東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分 。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十三條
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦法 辦理。
第十四條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十五條
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之 。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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章則二
中宇環保工程股份有限公司章程 ( 修改前 )
第一章 總 則
-
一
-
第 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之， 定名為「中宇環保工程股份有限公司」。
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第 二 條 本公司經營業務範圍如左：
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一、環境保護工程 ( 水回收及處理、空氣污染防治、噪 音防制、廢棄物資源化及處理、焚化 ) 設備之規劃 、設計、製造、按裝、維護及操作、管理業務。 ( 營造業及建築師業務除外 )
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二、汽電共生工程施工及其相關設備之規劃、設計、製 造、按裝、維護及操作業務。
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三、鋼鐵工業 ( 煉鐵、煉鋼、軋鋼 ) 工程、機械設備、配 管及相關工作之規劃、設計、製造、按裝、維護及 技術顧問業務。
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四、鐵路及捷運系統車廂之規劃、設計、製造、按裝、 維護業務。
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五、儀電工程及電器承裝工程之規劃、設計、按裝及維 護業務。
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六、環境保護及汽電共生工程技術顧問業務。
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七、廢棄物之清除、處理及廢棄物處理設備之維護業務。
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八、前項廢棄物 ( 如廢塑膠、廢五金、廢橡膠、廢玻璃 、廢化工料 ) 資源化及其買賣業務。
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九、純水處理系統之規劃、設計、製造、按裝及維護業 務。
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十、環境保護設備之監測、檢驗業務。
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- 十一、環境污染檢驗、測定及分析服務業務。
十二、環境影響評估業務。
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十三、自動消防滅火設備 ( 二氧化碳、水霧、灑水、泡 沫消防栓 ) 工程設計及按裝、承包、維護。
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十四、防水材料加以施工補漏與防蝕工程承攬及其顧問 、及其材料買賣業務。
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十五、非破壞檢測業務 [ 包括鋼結構銲道、設備管路、 金屬材質耐性檢測 ( 鍋爐、壓力容器、發電機組 、設備之金屬配件 ) 、鋼鐵材料及產品之品質檢 驗測試與破損分析、非破壞檢測技術顧問、檢測 。
-
儀器校正 ]
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十六、前各項工程設備、儀器之買賣、代理及租賃。 十七、各種儲油、儲氣、儲水、化學運輸車輛之桶槽製 造、按裝、買賣業務。
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十八、各種抽、送風機及空氣預熱器之製造、按裝、買 賣業務。
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十九、各種鋼鐵結構及各種金屬管之製造、裁切、買賣 。
-
業務 ( 營造業除外 )
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二十、各種水、油、氣泵浦及閥類 ( 閘閥、球閥、控制 閥、安全閥 ) 、馬達之製造、按裝、買賣、維護 修理業務。
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廿一、平鐵剪裁加工、腳踏板、圓鐵、鐵絲、節鐵、角 鐵之加工製造及買賣業務。
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廿二、 E401010 疏濬業。
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廿三、 E599010 配管工程業。
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廿四、 F213100 污染防治設備零售業。
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廿五、 F113100 污染防治設備批發業。
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廿六、 CB01030 污染防治設備製造業。
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廿七、 E501011 自來水管承裝商。
- 廿八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務。
廿九、 E103101 環境保護工程專業營造業。
三十、 E103111 防水工程專業營造業。
第二條之一 本公司因業務需要，得依本公司對外背書保證辦法之規 定，辦理背書保證事宜。
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第 三 條 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司，其 投資總額不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四 十之限制。
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第 四 條 本公司設於中華民國高雄市；並得視實際需要於國內外 適當地點設立分公司。
-
第 五 條 本公司之公告方法，除證券管理機關另有規定外，以登 載於本公司所在地之通行日報顯著部份行之。
第二章 股 份
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第 六 條 本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億元整，分為貳億貳 仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。
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第 七 條 本公司股票除不印製實體者外，應編號並載明法定事項 ，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機關簽證後發行之。
本公司發行之股份如不印製實體者，應洽證券集中保管 事業機構登錄。
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第 八 條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名股票，股票上 並應表明各股東之姓名或名稱，其以政府或法人為股東 時，應將政府或法人股東及其代表人之姓名或名稱及住 址詳載於本公司之股東名簿。
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第 九 條 本公司股務處理悉依公司法及主管機關之規定辦理。
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- 第 十 條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨 時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息或紅利或 其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
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第 十一 條 本公司股東會分左列兩種：
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一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內，由董事 會依法召開。
二、股東臨時會，於必要時，依法召集之。
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第 十二 條 股東常會之召集程序，依公司法、證券交易法、及有關 法令之規定辦理。
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第 十三 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。
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第 十四 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百七 十九條第二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此 限。
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第 十五 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託 書，加蓋留存本公司之印鑑，載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股 務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 ，其超過之表決權不予計算。
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第 十六 條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席 。董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事 一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
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第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名 或蓋章，該議事錄連同出席股東簽名簿，及代理人出席
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委託書，一併由董事會歸檔保存於本公司，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。
第四章 董事、監察人及經理人
- 第 十八 條 本公司設置董事九至十一人及監察人三人，採候選人提 名制度，任期均為三年，由股東會依公司法之規定就有 行為能力之人選任之，連選得連任，並自民國 106 年本 公司全面改選董事及監察人時始適用之。
依前項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定 、提名方式及其他應遵循事項，依證券交易法令之有關 規定。
獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分 別計算當選名額。
- 第 十九 條 董事會之職權如左：
一、核訂業務方針；
二、經理人、顧問之聘任或解任；
三、預算及年度財務報表之核定；
-
四、決定有關本公司重大財產之抵押、買賣或其他處置
-
方法；
五、轉投資計畫之核定；
六、新台幣肆仟萬元以上資本支出之核定；
- 七、新台幣肆仟萬元以上之專門技術、專利權之購買或 轉讓、以及技術合作契約之核定；
八、設置及撤裁分支機構之核定；
九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合
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併之議案；
十、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案； 十一、會計師之委任，解任及報酬；
十二、本公司內部組織及其權責之核定；
十三、其它法令賦與職權事項之核定。
第 二十 條 董事會之決議
左列重要事項須經由董事會三分之二以上董事出席，出 席董事過半數以上通過；或半數以上董事出席，出席董 事三分之二以上通過之決議行之：
一、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案；
二、建議股東會為資本額增減之議案；
- 三、新台幣肆仟萬元以上專門技術、專利權之購買或轉 讓、以及技術合作契約之核定；
四、新台幣肆仟萬元以上資本支出之核定；
五、轉投資計畫之核定。
重要事項之提案，不得以臨時動議處理，除上述重要事 項之決議及其他依中華民國公司法或相關法令規定之決 議外，其他事項由董事會過半數董事出席，出席董事過 半數之同意行之。
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第 廿一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互選一人為董事長。董事長對外代表本公司，對 內為股東會及董事會主席。如董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人時，由董事互推一人代理之。
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第 廿二 條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票代表選舉權 最多之董事召集外，董事會由董事長召集。並應於七日 前以書面、電子郵件 (EMAIL) 或傳真方式將會議日期、 地點、議程及充分之會議資料通知各董事及監察人；但
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有緊急情事時，得隨時召集之。
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第 廿三 條 本公司董事會每三個月開會一次，必要時得隨時召集之 。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。
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第 廿四 條 董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書列舉該 次董事會召集事由之授權範圍，委託其他董事依法代理 出席，前項代理人以受一人之委託為限。 居住在中華民國境外之董事得以書面委任居住在中華民 國境內之其他股東，依照公司法之規定代為出席董事會。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。
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第 廿五 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行 使其職務。
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第 廿六 條 監察人之職權如左：
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一、監督公司業務之執行。
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二、調查公司業務及財務狀況。
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三、查核公司簿冊文件。
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四、其他法令賦與之職權。
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第 廿七 條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。
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第廿七條之一 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事長薪資 ，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長 並比照從業人員薪給待遇相關規定，支給其他給與。
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第廿七條之二 本公司得為董事、監察人、經理人購買責任保險，保險 金額投保事宜授權董事長議定之。
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第 廿八 條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。
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第 廿九 條 本公司經理人應遵照董事會決議處理公司業務。
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第 三十 條 本公司內部組織及其職權依董事會決議為之。
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第五章 會 計
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第 卅一 條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日 止，每會計年度終了，董事會應依公司法規定造具各項 表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察人查核後 ，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認。
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第 卅二 條 本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於 0.1% 為員工酬勞及不高於 1% 為董監酬勞；員工酬勞發放對 象包含符合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。
員工酬勞及董監酬勞分派案應提送董事會決議，並報告 股東會。
第卅二條之一 本公司每年度決算如有盈餘分配順序如下：
-
一
-
( ) 彌補以往年度虧損；
-
( 二 ) 提列百分之十為法定盈餘公積，直至累積金額已達 本公司資本總額為止；
-
( 三 ) 視公司營運需要及法令規定酌提或迴轉特別盈餘公 積；
-
( 四 ) 如尚有可分配之盈餘，再由董事會擬定盈餘分配案 ，提請股東會決議分派之。
本公司處於穩定成長之高科技工程市場，同時為發展多 角化策略，將開發環保、能源等投資計劃，擴大營運基 礎。董事會擬定盈餘分配案時，將兼顧股利之穩定性， 除有資金需求外，每年度分配之盈餘，佔可分配盈餘百 分之五十以上，其中股東現金紅利部份不低於股東紅利 百分之十。
- 第 卅三 條 股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東 為限。
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第六章 附 則
第 卅四 條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。 第 卅五 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理。 第 卅六 條 本章程於中華民國八十二年三月二日訂立，依據中華民 國八十二年五月廿五日臨時股東會決議，第一次修訂。 依據中華民國八十二年十一月廿二日臨時股東會決議， 第二次修訂。依據中華民國八十三年九月廿二日臨時股 東會決議，第三次修訂。依據中華民國八十五年六月十 一日股東常會決議，第四次修訂。依據中華民國八十六 年六月廿五日股東常會決議，第五次修訂。依據中華民 國八十七年六月廿九日股東會決議，第六次修訂。依據 中華民國八十九年六月九日股東會決議，第七次修訂。 依據中華民國九十年六月八日股東會決議，第八次修訂 。依據中華民國九十一年六月十一日股東會決議，第九 次修訂。依據中華民國九十四年六月二十八日股東會決 議，第十次修訂。依據中華民國九十七年六月二十五日 股東會決議，第十一次修訂。依據中華民國一○一年六 月二十八日股東會決議，第十二次修訂。依據中華民國 一○四年六月二十五日股東會決議，第十三次修訂。依 據中華民國一○五年六月二十二日股東會決議，第十四 次修訂。
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陸、附 錄
附錄一
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司本年度擬全數配發現金股利，故不適用。
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附錄二
本公司董事及監察人持股明細表
( 截至本年度股東會停止過戶： 107 年 4 月 24 日 )
單位：股 %
| 股東 | 持有股數 | 持有成數 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | ||||
| 戶號 | (普通股) | (%) | |||
| 董事長 | 陳宗德 | 中國鋼鐵(股)公司 | 1 | 55,393,138 | 44.76% |
| 董 事 |
翁朝棟 | ||||
| 董 事 |
林弘男 | ||||
| 董 事 |
陳榮貴 | ||||
| 董 事 |
陳火坤 | ||||
| 董 事 |
林明祥 | 華榮電線電纜(股)公司 | 4 | 11,843,730 | 9.57% |
| 董 事 |
李文隆 | 春源鋼鐵工業(股)公司 | 15 | 2,990,772 | 2.42% |
| 董 事 |
郭毓倫 | 弘博鋼鐵(股)公司 | 19071 | 3,746,000 | 3.03% |
| 獨立董事 | 陳家榮 | 0 | 0 | ||
| 獨立董事 | 王泊翰 | 0 | 0 | ||
| 監察人 | 李明晃 | 春雨工廠(股)公司 | 9 | 4,333,266 | 3.50% |
| 監察人 | 洪偉彥 | 金合發鋼鐵(股)公司 | 11 | 3,610,475 | 2.92% |
| 監察人 | 林柏年 | 百堅投資(股)公司 | 16 | 3,005,000 | 2.43% |
| 全體董事持有股數 | 73,973,640 | 59.78% | |||
| 全體監察人持有股數 | 10,948,741 | 8.85% | |||
| 全體董事最低應持有股數 | 10,000,000 | ||||
| 全體監察人最低應持有股數 | 1,000,000 |
註 1 ：本公司已發行普通 123,742,552 股
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中宇環保工程股份有限公司 107 年度股東常會發言條 各位股東 您好： 竭誠歡迎您親臨中宇公司本年度股東常會，為配合股東會議事規則 以及考慮您發言的方便，請先將問題寫在本發言條上，並遞交給服務人 員，我們將在回答問題的時間，請主席或相關人員向您說明。 再次感謝您對於中宇公司的支持與愛護。 戶 名： ___ 股東戶號： ___ ( 或出席證編號 ) 日 期：民國 年 月 日 本人係 貴公司股東，茲確認於 107 年度股東常會發言要旨如下： － 89 －
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