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CEC — Annual Report 2017
Jul 21, 2017
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Annual Report
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參、承認暨討論事項
第一案
本公司董事會提
案由：本公司 105 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。 說明： 105 年度營業報告書及決算表冊請參閱附件三。
議決：
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附件三
中宇環保工程股份有限公司 105 年度營業報告書
一、經營方針
本公司 105 年度的經營方針以「循環經濟」、「技術深化」、「 人資強化」與「策略聯盟」四個面向為主軸，並配合組織再造強 化執行力，推動以越南為灘頭堡的南向政策。
一 ( ) 循環經濟方面：
積極拓展再生水、綠能發電及有機污泥資源化，發展工程與生 產整合的商業模式。
( 二 ) 技術深化方面：
精進機電工程及水處理、空污防治與生技設施之核心技術，以 提高利潤率。
( 三 ) 人資強化方面：
配合技術深化及維護轉型拓展海外市場，強化人才的教育訓練 ，並培養執行專案的人才。
( 四 ) 策略聯盟方面：
擴大與世界知名企業技術聯盟，共同開發市場及引進核心技術。
二、經營方針實施概況
本公司秉持「卓越、技術、誠信、品質」的經營核心理念， 持續精進技術與服務，提升顧客價值，善盡企業社會責任。
105 年度本公司除取得中鋼公司三號高爐大修工程、中龍鋼鐵 原料堆置場防風防塵提升效率案、中碳石墨化爐料工統包築爐工 程及中鋼集團太陽光電發電工程等集團內業務；在生技製藥建廠 工程方面，取得康霈生技新藥製程研發中心一期興建工程、台康
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生技藥品商業化量產 GMP 生產工廠建造工程等具指標性之工程； 在海外市場方面，取得遠紡越南化纖廠設計、土木工程、台塑河 靜鋼廠維護及保養服務。展望未來，本公司將以在越南市場既有 的基礎，爭取台灣紡織廠及造紙業工程案，並計畫擴大工程業務 範圍；初期將鎖定耐材統包工程、空氣污染防制設施、汽電共生 廠、廢水處理廠等業務，協助台灣廠商進行擴廠建設，期能使本 公司成為未來越南台商建廠的協助者。面對國內經營環境日益艱 難，本公司將持續強化降低成本、內部流程改造並擴大越南業務 ，提升公司競爭力。
三、營業實施成果
本公司目標市場定位在環保工程、機電工程、生技建廠工程 、機電維護與資源回收場及高級淨水場代營運等多元化工程領域 ， 105 年主要施作工程如下：
-
一
-
( ) 環保工程：新北市三鶯水資源回收中心興建工程、中鋼改善動 力場七號燃煤鍋爐脫硫系統、台塑河靜鋼廠熱軋冷卻循環水系 統及高雄市岡山橋頭污水處理廠新建工程計新台幣 13.84 億元 ，佔總營收 16.33 ％。
-
( 二 ) 機電工程：林口電廠更新擴建計畫運煤系統、中鋼二號燒結脫 硫及脫硝新建工程、金門自大陸引水 ( 輸水管 ) 工程、中鋼放流 水氨氮減量改造工程及磁科硬磁磁粉工廠新建工程新台幣 47.70 億元，佔總營收 56.29 ％。
-
( 三 ) 代營運及機電維護工程及其他：中龍公司水處理工場營運管理 、中鋼公司機電維護、高雄市澄清湖及金門太湖淨水場代營運 ，計新台幣 23.20 億元，佔總營收 27.38 ％。
－ 17 －
四、獲利與上 (104) 年度比較
單位：新台幣千元
| 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 105年度 | 104年度 | 增(減)金額 | 變動率(%) | |
| 營業項目 | ||||
| 營 業 收 入 |
8,474,982 | 9,571,216 | -1,096,234 | -11.45% |
| 營 業 成 本 |
7,467,017 | 8,705,623 | -1,238,606 | -14.23% |
| 營 業 毛 利 |
1,007,965 | 865,593 | 142,372 | 16.45% |
| 營 業 費 用 |
489,849 | 483,330 | 6,519 | 1.35% |
| 營 業 淨 利 |
518,116 | 382,263 | 135,853 | 35.54% |
| 營業外收支淨額 | -117,135 | 202,037 | -319,172 | -157.98% |
| 稅 前 淨 利 |
400,981 | 584,300 | -183,319 | -31.37% |
| 所得稅費用 | 152,969 | 75,387 | 77,582 | 102.91% |
| 合併總淨利 | 248,012 | 508,913 | -260,901 | -51.27% |
-
( 一 )105 年營業收入較 104 年減少 1,096,234 千元，主要係工程市場 競爭激烈及國內投資氣氛趨於審慎保守，致工程案量減少。另 因公司為提高毛利，調整接案政策，使毛利率較去年提升約 2% 。
-
( 二 ) 營業外收入及支出減少 319,172 千元，主要係採用權益法認列 之關聯企業投資損失及外幣兌換損失所致，另因越南地區存款 利率下降及本金減少致利息收入亦同步減少。
-
( 三 ) 綜上所述， 105 年稅前淨利較 104 年減少 183,319 千元，全年 合併總淨利較 104 年減少 260,901 千元。
－ 18 －
五、研究發展現況
105 年度為因應環境變遷與循環經濟的新思維，在水務研發方 面，配合政府推動水資源回收再利用的政策，持續精進水資源回 收相關技術，如高導電度廢水回收技術，並強化高級氧化技術以 處理高 COD 或高色度之廢水，期能符合經濟處理成本。國內廢污 水處理量逐年提高，產出的污泥量也不斷增加，因此，污泥減量 與再利用技術需求殷切，發展污泥乾燥與再利用技術為研究發展 的重點。在空氣污染防治技術研發方面，朝永續、低能耗與降低 PM2.5 生成的技術發展，如開發脫硝觸媒性能老化數值模擬、中低 溫脫硝蜂巢式觸媒技術開發，及揮發性有機廢氣觸媒反應塔技術 開發。在水處理助劑研發方面，提升鋼廠冷卻水使用效率，並持 續開發鋼鐵業自有配方藥劑與電廠循環冷卻水藥劑，以提升自行 供藥量與市占率。鑑於全球面臨氣候變遷及低碳減排的環保壓力 ，政府積極推動綠能與再生能源裝置發電，本公司亦致力於發展 屋頂光電應用技術，期待能成為為客戶增加價值的工程公司。
董 事 長 ：翁朝棟 經 理 人 ：陳榮貴 總 經 理 會計主管 ：莊雅閔
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－ 19 －
會計師查核報告
中宇環保工程股份有限公司 公鑒：
查核意見
中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財 務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 中宇公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與中宇公司及其子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中宇公司及其子公司 民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。
茲對中宇公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：
工程損益計算
中宇公司及其子公司簽訂許多工程合約，其中包括複雜且跨越數個
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報導期間之合約。中宇公司及其子公司之工程收入按完工百分比法認列 ，若工程合約預期產生損失，合約之總工程損失應立即全數認列，因工 程收入認列取決於工程完工程度及預期成本投入情形，由於估計存在某 種程度之主觀性，可能導致工程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間 之風險。相關會計政策、重大會計估計和判斷說明分別參閱合併財務報 一 。 表附註四 ( 十七 ) 及附註五 ( )
本會計師自以下可能具風險且尚未完工之工程合約選取樣本執行測 試：
一、本年度認列重大工程收入；
- 二、預期有損失之工程合約；
三、在建工程金額重大且尚未向業主請款之合約；或
四、低利潤之合約。
本會計師評估管理階層所採用完工百分比法之允當性，檢視估計工 程成本編製的控制程序、抽查當年度投入之工程成本，包括原材料領用 投入以及費用分攤之正確性、檢視實際投入成本與預計完工尚需投入成 本是否存在重大差異，以評估管理階層所採用完工百分比之允當性。
本會計師亦擇要重新計算工程收入，並核對預期工程收入與工程合 約（包含附約或修正），以判斷當年度認列收入是否合理。
其他事項
中宇公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製 有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中宇公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採
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用，除非管理階層意圖清算中宇公司及其子公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。
中宇公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流 程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適 當之查核程序，惟其目的非對中宇公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
-
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。
-
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性，以及使中宇公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核
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報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中 宇公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容， 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
六、對於中宇公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責中宇公 司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中宇公 司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間， 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中宇公司及其子公司 民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭 麗 園 會計師 劉 裕 祥
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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| ���������������� | ���������������� | ���������������� | ���������������� | ���������������� | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������� | ||||||||||||||||||||
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| 105�12�31� | 104�12�31� | 105�12�31� | 104�12�31� | |||||||||||||||||
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| ���� | ���� | |||||||||||||||||||
| 1100 | �������(������ | 2100 | ����(�������) | $ | 550,000 | 7 | $ | 127,556 | 2 | |||||||||||
| ��) | $ | 1,492,297 | 20 |
$ | 1,335,625 | 20 | 2110 | ������(����) | 1,399,600 | 19 | 399,834 | 6 | ||||||||
| 1110 | �������������� | 2150 | ����(����) | - | - | 1,794 | - | |||||||||||||
| �����(�����) | - | - | 18,909 | - | 2170 | ����(����) | 408,906 | 5 | 410,910 | 6 | ||||||||||
| 1125 | �����������(�� | 2180 | ��������(����� | |||||||||||||||||
| ���) | 96,245 | 1 | 50,764 | 1 | ��) | 193,236 | 3 | 62,809 | 1 | |||||||||||
| 1160 1170 1180 1190 1200 |
����� ���) ����( ����� ���) ����� ����� |
���(����� �����) ���(����� ��(�����) (���) |
- 257,126 467,844 1,399,166 16,064 |
- 3 6 19 - |
20,629 236,166 568,123 762,692 23,389 |
- 4 8 11 - |
2190 2200 2230 2250 2399 21XX |
�������(�����) �����(�������) �������(����) �������(����� ���) ������(����) ������ |
� |
643,766 464,095 26,301 86,218 104,776 3,876,898 |
9 6 - 1 1 51 |
1,144,663 526,763 47,929 55,314 107,775 2,885,347 |
17 8 - 1 1 42 |
| ���������������� | ���������������� | ���������������� | ���������������� | ���������������� | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������� | ||||||||||||||||||||
| ��105��104�12�31� | �������� | |||||||||||||||||||
| 105�12�31� | 104�12�31� | 105�12�31� | 104�12�31� | |||||||||||||||||
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- 3 6 19 - |
20,629 236,166 568,123 762,692 23,389 |
- 4 8 11 - |
2190 2200 2230 2250 2399 21XX |
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9 6 - 1 1 51 |
1,144,663 526,763 47,929 55,314 107,775 2,885,347 |
17 8 - 1 1 42 |
中宇環保工程股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元
| 代碼 營業收入(附註四、十五及 三一) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十一、十五 、二二、二五及三一) 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用(附註二二及二五) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註十 二及二五) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關 聯企業損益之份額 7000 合 計 7900本年度稅前淨利 7950所得稅費用(附註四及二六) 8200合併總淨利 （接次頁） |
105年度 | 105年度 | 104年度 | 104年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 104,719 8,111,555 258,708 |
1 96 3 |
$ 217,354 9,122,169 231,693 |
2 95 3 |
|
| 8,474,982 | 100 | 9,571,216 | 100 | |
| 102,174 7,188,552 176,291 |
1 85 2 |
157,243 8,354,441 193,939 |
2 87 2 |
|
| 7,467,017 | 88 | 8,705,623 | 91 |
|
| 1,007,965 | 12 | 865,593 |
9 |
|
| 75,316 386,475 28,058 |
1 5 - |
67,286 386,242 29,802 |
1 4 - |
|
| 489,849 | 6 | 483,330 | 5 |
|
| 518,116 | 6 | 382,263 | 4 |
|
| 78,031 ( 32,014) ( 7,983) ( 155,169) |
1 - - ( 2) |
87,085 827 ( 3,232) 117,357 |
1 - - 1 |
|
| ( 117,135) |
( 1) |
202,037 | 2 |
|
| 400,981 152,969 |
5 2 |
584,300 75,387 |
6 1 |
|
| 248,012 | 3 | 508,913 |
5 |
|
－ 26 －
（承前頁）
| （承前頁） | ||
|---|---|---|
| 105年度 代碼 金 額 ％ 其他綜合損益(附註二二、 二四及二六) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ($ 78,604) ( 1) 8320 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額( 2,907) - 8349 與不重分類之相關 項目之所得稅 13,363 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 117,509) ( 1) 8362 備供出售金融資產 未實現損益 24,004 - 8363 現金流量避險 ( 42,928) - 8370 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益之份額 10,873 - 8399 與其他綜合損益組 成部分相關之所 得稅 29,132 - 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) ( 164,576) ( 2) 8500本年度合併綜合損益總額 $ 83,436 1 8610淨利歸屬於本公司業主 $ 248,012 8710綜合損益歸屬於本公司業主 $ 83,436 每股盈餘(附註二七) 9710 基 本 $ 2.00 9810 稀 釋 2.00 |
104年度 | |
| 金 額 ($ 50,622) ( 3,374) 12,489 ( 20,796) ( 14,563) 8,334 ( 18,151) ( 10,534) ( 97,217) $ 411,696 $ 508,913 $ 411,696 $ 4.11 4.09 |
％ | |
- - - ( 1) - - - - |
||
| ( 1) |
||
4 |
||
董事長：翁朝棟
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔
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－ 27 －
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|---|---|---|
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| 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 | $ 428,714 $ 1,113,243 |
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|---|---|---|---|---|---|
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| ������ ������ ����� $ 66,501 |
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| $ 3,639,184 |
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|---|---|---|
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| 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 | $ 428,714 $ 1,113,243 |
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|---|---|---|---|---|---|
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| $ 3,639,184 |
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中宇環保工程股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
105 年度 104 年度
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳(迴轉備抵呆帳) A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 負債淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 A23100 處分備供出售金融資產利益淨額 A23200 處分採權益法之投資利益淨額 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流出 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 |
105年度 $ 400,981 18,937 8,399 1,903 ( 2,485) 7,983 ( 48,236) ( 15,590) 155,169 ( 444) - 21,448 155,205 16 21,394 20,629 ( 20,960) 98,569 ( 791,679) 1,303 128 173,697 ( 1,794) ( 2,004) 130,427 ( 500,897) ( 62,675) ( 12,781) ( 217) 167 ( 243,407) ( 108,216) ( 351,623) |
104年度 |
| $ 584,300 19,546 8,564 ( 3,609) ( 2,270) 3,232 ( 62,228) ( 20,898) ( 117,357) ( 4,196) ( 21) 22,849 536,669 10,366 4,461 ( 20,629) 83,413 ( 49,833) ( 545,965) 3,961 53,683 ( 107,080) 1,794 190,640 8,040 ( 1,340,583) 91,862 ( 15,969) 15,041 24 |
||
| ( 652,193) ( 123,190) |
||
| ( 775,383) |
（接次頁）
－ 30 －
（承前頁）
| （承前頁） | ||
|---|---|---|
| 代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05400 購置投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 B07600 收取關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加(減少)數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
105年度 ($ 8,793) 658 ( 120,000) - ( 13,602) 462 27,648 ( 8,733) - ( 507,212) - 1,484 45,199 15,590 122,699 ( 444,600) 423,836 1,000,000 - ( 2,782) - ( 371,228) ( 8,210) 1,041,616 ( 88,721) 156,672 1,335,625 $ 1,492,297 |
104年度 |
| ($ 109,000) 104,196 ( 105,247) 4,152 ( 21,186) 2,075 15,150 ( 6,927) ( 14,715) - 513,696 304 66,458 20,898 119,127 |
||
| 588,981 | ||
| 127,556 399,834 4,118 - 1,550 ( 556,841) ( 3,134) |
||
| ( 26,917) |
||
| ( 11,513) |
||
| ( 224,832) 1,560,457 |
||
| $ 1,335,625 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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會計主管：莊雅閔
董事長：翁朝棟
經理人：陳榮貴
－ 31 －
會計師查核報告
中宇環保工程股份有限公司 公鑒：
查核意見
中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註（ 包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中宇公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與中宇公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中宇公司民國 105 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於個體查核財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
茲對中宇公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 ：
工程損益計算
中宇公司簽訂許多工程合約，其中包括複雜且跨越數個報導期間之
－ 32 －
合約。中宇公司之工程收入按完工百分比法認列，若工程合約預期產生 損失，合約之總工程損失應立即全數認列，因工程收入認列取決於工程 完工程度及預期成本投入情形，由於估計存在某種程度之主觀性，可能 導致工程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間之風險。相關會計政策 、重大會計估計和判斷說明分別參閱個體財務報表附註四 ( 十六 ) 及附註 五 ( 一 ) 。
本會計師自以下可能具風險且尚未完工之工程合約選取樣本執行測 試：
一、本年度認列重大工程收入；
-
二、預期有損失之工程合約；
-
三、在建工程金額重大且尚未向業主請款之合約；或
四、低利潤之合約。
本會計師評估管理階層所採用完工百分比法之允當性，檢視估計工 程成本編製的控制程序、抽查當年度投入之工程成本，包括原材料領用 投入以及費用分攤之正確性、檢視實際投入成本與預計完工尚需投入成 本是否存在重大差異，以評估管理階層所採用完工百分比之允當性。
本會計師亦擇要重新計算工程收入，並核對預期工程收入與工程合 約（包含附約或修正），以判斷當年度認列收入是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中宇公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算中宇公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。
中宇公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
－ 33 －
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適 當之查核程序，惟其目的非對中宇公司內部控制之有效性表示意 見。
-
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。
-
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性，以及使中宇公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致中宇公司不再 具有繼續經營之能力。
－ 34 －
-
五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容， 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
六、對於中宇公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據 ，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成中宇公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間， 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中宇公司民國 105 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭 麗 園 會計師 劉 裕 祥
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 1 日
－ 35 －
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| 1100 | �������(������ | 2100 | ����(�������) | $ | 550,000 | 8 | $ | 100,000 | 1 | ||||||||||||
| ��) | $ | 1,084,067 | 15 | $ | 1,183,705 | 18 | 2110 | ������(����) | 1,399,600 | 19 | 399,834 | 6 | |||||||||
| 1110 | �������������� | 2150 | ����(����) | - | - | 1,794 | - | ||||||||||||||
| �����(�����) | - | - | 18,909 | - | 2170 | ����(����) | 338,762 | 5 | 321,198 | 5 | |||||||||||
| 1125 | �����������(�� | 2180 | ��������(����� | ||||||||||||||||||
| 117 118 119 120 131 147 |
0 0 0 0 0 6 |
���) ����(�����) ��������(����� ���) �������(�����) �����(���) ��(������) ���������(���� |
96,245 253,845 388,771 1,355,500 3,985 5,208 |
1 4 5 19 - - |
50,764 227,471 526,958 457,087 7,700 5,230 |
1 4 8 7 - - |
2190 2200 2230 2250 2399 21X |
X |
��) �������(�� �����(���� �������(�� �������(�� ���) ������(��� ������ |
��� ��� ��) ��� �) |
) ) � |
178,662 450,222 462,142 18,580 86,218 101,023 3,585,209 |
3 6 6 - 1 1 49 |
64,764 1,058,279 522,704 45,228 55,314 103,536 2,672,651 |
1 16 8 1 1 1 40 |
| ������������ | ������������ | ������������ | ������������ | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������� | |||||||||||||||||||||
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| 105�12�31� | 104�12�31� | 105�12�31� | 104�12�31� | ||||||||||||||||||
| � | � | � | � | � | � | � |
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| ���� | ���� | ||||||||||||||||||||
| 1100 | �������(������ | 2100 | ����(�������) | $ | 550,000 | 8 | $ | 100,000 | 1 | ||||||||||||
| ��) | $ | 1,084,067 | 15 | $ | 1,183,705 | 18 | 2110 | ������(����) | 1,399,600 | 19 | 399,834 | 6 | |||||||||
| 1110 | �������������� | 2150 | ����(����) | - | - | 1,794 | - | ||||||||||||||
| �����(�����) | - | - | 18,909 | - | 2170 | ����(����) | 338,762 | 5 | 321,198 | 5 | |||||||||||
| 1125 | �����������(�� | 2180 | ��������(����� | ||||||||||||||||||
| 117 118 119 120 131 147 |
0 0 0 0 0 6 |
���) ����(�����) ��������(����� ���) �������(�����) �����(���) ��(������) ���������(���� |
96,245 253,845 388,771 1,355,500 3,985 5,208 |
1 4 5 19 - - |
50,764 227,471 526,958 457,087 7,700 5,230 |
1 4 8 7 - - |
2190 2200 2230 2250 2399 21X |
X |
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178,662 450,222 462,142 18,580 86,218 101,023 3,585,209 |
3 6 6 - 1 1 49 |
64,764 1,058,279 522,704 45,228 55,314 103,536 2,672,651 |
1 16 8 1 1 1 40 |
中宇環保工程股份有限公司
個體綜合損益表
民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元
| 代碼 營業收入(附註四、十五及 三一) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十一、十五 、二二、二五及三一) 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用(附註二二及二五) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註十 二及二五) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子 公司及關聯企業損 益之份額 7000 合 計 (接次頁) |
105年度 | 105年度 | 104年度 | 104年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 104,719 6,937,916 258,708 |
1 95 4 |
$ 134,127 7,241,223 231,693 |
2 95 3 |
|
| 7,301,343 | 100 | 7,607,043 | 100 | |
| 102,174 6,121,444 176,291 |
1 84 3 |
97,190 6,733,564 193,939 |
1 89 3 |
|
| 6,399,909 | 88 | 7,024,693 | 93 |
|
| 901,434 | 12 | 582,350 | 7 |
|
| 75,316 363,307 28,058 |
1 5 - |
67,286 364,981 29,802 |
1 5 - |
|
| 466,681 | 6 | 462,069 | 6 |
|
| 434,753 | 6 | 120,281 | 1 |
|
| 50,492 ( 31,748) ( 7,938) ( 110,020) |
1 ( 1) - ( 2) |
47,208 ( 1,062) ( 3,205) 426,617 |
1 - - 5 |
|
| ( 99,214) |
( 2) |
469,558 | 6 |
|
－ 38 －
( 承前頁 )
| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||
| 7900 | 本年度稅前淨利 | $ | 335,539 | 4 | $ | 589,839 | 7 | |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二六) | 87,527 | 1 | 80,926 | 1 | |||
| 8200 | 本年度淨利 | 248,012 | 3 | 508,913 | 6 | |||
| 其他綜合損益(附註二二、 | ||||||||
| 二四及二六) | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 |
|||||||
| 8311 | 確定福利計劃再衡 |
|||||||
| 量數 | ( | 78,604) | ( | 1) | ( | 50,622) | - | |
| 8330 | 採用權益法之子公 |
|||||||
| 司及關聯企業之 | ||||||||
| 其他綜合損益份 | ||||||||
| 額 | ( | 2,907) | - | ( | 3,374) | - | ||
| 8349 | 與不重分類之相關 |
|||||||
| 項目之所得稅 | 13,363 | - | 12,489 | - | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 |
|||||||
| 之項目 | ||||||||
| 8362 | 備供出售金融資產 |
|||||||
| 未實現損益 | 24,004 | - | ( | 14,563) | - | |||
| 8363 | 現金流量避險 |
( | 42,928) | - | 8,334 | - | ||
| 8380 | 採用權益法之子公 |
|||||||
| 司及關聯企業之 | ||||||||
| 其他綜合損益份 | ||||||||
| 額 | ( | 106,636) | ( | 1) | ( | 38,947) ( | 1) | |
| 8399 | 與其他綜合損益組 |
|||||||
| 成部分相關之所 | ||||||||
| 得稅 | 29,132 | - | ( | 10,534) | - | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損 |
|||||||
| 益(稅後淨額) | ( | 164,576) | ( | 2) | ( | 97,217) ( | 1) | |
| 8500 | 本年度綜合淨利總額 | $ | 83,436 | 1 | $ | 411,696 | 5 | |
| 每股盈餘(附註二七) | ||||||||
| 9710 | 基 本 |
$ | 2.00 | $ | 4.11 | |||
| 9810 | 稀 釋 |
2.00 | 4.09 | |||||
| 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | ||||||||
| 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 |
會計主管：莊雅閔 |
－ 39 －
| ������������ ������� ��105�104�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 104�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 428,714 |
������������ ������� ��105�104�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 104�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 428,714 |
� |
|---|---|---|
| ������ $ 428,714 |
����� | |
| $ 1,113,243 |
| � � � � $ 1,541,957 |
� � � � |
� � |
�������� � � � �� � � � $ 231,427 $ 3,639,184 |
�������� � � � �� � � � $ 231,427 $ 3,639,184 |
|---|---|---|---|---|
| ������� � � � ������� � � � ���������� $ 66,501 $ 164,921 |
������ $ 5 |
|||
| $ 3,639,184 |
| ������������ ������� ��105�104�1�1��12�31� � � � � � � �� ��(��) � � ���� ������ A1 104�1�1��� 123,743 $ 1,237,426 $ 628,374 $ 428,714 |
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|---|---|---|
| ������ $ 428,714 |
����� | |
| $ 1,113,243 |
| � � � � $ 1,541,957 |
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�������� � � � �� � � � $ 231,427 $ 3,639,184 |
�������� � � � �� � � � $ 231,427 $ 3,639,184 |
|---|---|---|---|---|
| ������� � � � ������� � � � ���������� $ 66,501 $ 164,921 |
������ $ 5 |
|||
| $ 3,639,184 |
中宇環保工程股份有限公司
個體現金流量表
民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
105 年度 104 年度
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企 業損益之份額 A23100 處分備供出售金融資產利益淨額 A23200 處分權益法之投資利益淨額 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流出 (接次頁) |
105年度 $ 335,539 18,711 7,607 ( 2,485) 7,938 ( 22,083) ( 15,590) 110,020 ( 444) - 21,448 155,205 - 21,394 ( 26,374) 138,187 ( 1,053,618) 1,304 22 ( 65,566) ( 1,794) 17,564 113,898 ( 608,057) ( 60,595) ( 12,781) 71 167 ( 920,312) |
104年度 |
| $ 589,839 18,918 7,711 ( 2,270) 3,205 ( 24,545) ( 20,898) ( 426,617) ( 4,196) ( 21) 22,849 487,209 10,366 4,461 90,690 ( 135,438) ( 242,891) 3,962 102 1,897 1,794 124,363 51,454 ( 811,990) 90,653 ( 15,969) 15,475 24 |
||
| ( 159,863) |
－ 42 －
(承前頁)
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| A33500 | 支付之所得稅 |
($ | 86,141) | ($ | 68,633) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 |
( | 1,006,453) | ( | 228,496) |
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 |
( | 8,793) | ( | 109,000) |
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 |
658 | 104,196 | ||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 |
( | 120,000) | ( | 105,247) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資價款 |
- | 4,152 | ||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 |
( | 13,602) | ( | 21,186) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 |
453 | 2,075 | ||
| B03800 | 存出保證金減少 |
27,632 | 11,084 | ||
| B04500 | 取得無形資產 |
( | 8,733) | ( | 6,927) |
| B05400 | 取得投資性不動產 |
- | ( | 14,715) | |
| B06500 | 其他金融資產增加 |
( | 204,157) | - | |
| B06600 | 其他金融資產減少 |
- | 131,420 | ||
| B06800 | 其他非流動資產減少 |
1,484 | 305 | ||
| B07500 | 收取之利息 |
24,494 | 26,697 | ||
| B07600 | 收取之其他股利 |
15,590 | 20,898 | ||
| B07600 | 收取關聯企業股利 |
123,740 | 264,867 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) |
( | 161,234) | 308,619 | |
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 |
450,000 | 100,000 | ||
| C00500 | 應付短期票券增加 |
1,000,000 | 399,834 | ||
| C03000 | 存入保證金增加 |
- | 352 | ||
| C03100 | 存入保證金減少 |
( | 2,584) | - | |
| C04300 | 其他非流動負債增加 |
- | 1,550 | ||
| C04500 | 發放現金股利 |
( | 371,228) | ( | 556,841) |
| C05600 | 支付之利息 |
( | 8,139) | ( | 3,134) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) |
1,068,049 | ( | 58,239) | |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加(減少)數 | ( | 99,638) | 21,884 | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,183,705 | 1,161,821 | ||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ | 1,084,067 | $ | 1,183,705 |
| 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | |||||
| 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 |
會計主管：莊雅閔 |
－ 43 －
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－ 44 －
第二案
本公司董事會提
案由：本公司 105 年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明：
-
一、 105 年度盈餘分派案，擬依公司章程第 32 條之 1 規定分配 ，擬分配股東現金紅利 222,736,594 元，每股配發現金紅利 1.8 元，詳如附件四。
-
二、現金紅利配息基準日，擬授權董事長決定。發放現金紅利時 ，分配予個別股東之紅利總額發放至「元」，尾數不足元者 四捨五入進位至元，差額以公司費用列支。
-
三、為配合兩稅合一之實施，於計算所得稅法第 66 條之 6 股東 可扣抵稅額時，優先分配屬 87 及以後年度盈餘；於計算所 得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之未分配盈 餘時，優先分配最近年度盈餘。
議決：
－ 45 －
附件四
中宇環保工程股份有限公司 105 年度預計盈餘分配表
新台幣：元
| 摘 要 | 金 額 |
|---|---|
| 105年初未分配盈餘 因採用權益法投資調整保留盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 105年度淨利 法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金紅利(每股1.8元) 105年底未分配盈餘 |
$ 533,623,348 ( 2,906,941 ) ( 65,241,847 ) $ 465,474,560 248,012,152 ( 24,801,215 ) $ 688,685,497 ( 222,736,594 ) $ 465,948,903 |
| 董 事 長 | ：翁朝棟 |
|---|---|
| 經 理 人 總 經 理 |
：陳榮貴 |
| 會計主管 | ：莊雅閔 |
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－ 46 －
第三案
本公司董事會提
案由：擬修訂本公司背書保證作業程序，敬請 公決。 說明：背書保證作業程序部份條文修訂前後對照表如附件五。
議決：
－ 47 －
附件五
中宇環保工程股份有限公司
背書保證作業程序部分條文修訂對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條：範用範圍 本作業程序所稱之背書 保證包括： 一、融資背書保證，係 指客票貼現融資、 為他公司融資之目 的所為之背書或保 證，及為本公司融 資之目的而另開立 票據予非金融事業 作擔保者。 二、關稅背書保證，係 指為本公司或他公 司有關關稅事項所 為之背書或保證。 三、其他背書保證，係 指無法歸類列入前 二項之背書或保證 事項。 本公司提供動產或不動 產為他公司借款之擔保 設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定 辦理 |
第二條：範用範圍 本作業程序所稱之背書 保證包括： 一、融資背書保證，係 指客票貼現融資、 為他公司融資之目 的所為之背書或保 證，及為本公司融 資之目的而另開立 票據予非金融事業 作擔保者。 二、關稅背書保證，係 指為本公司或他公 司有關關稅事項所 為之背書或保證。 三、其他背書保證，係 指無法歸類列入前 二項之背書或保證 事項。 本公司提供動產或不動 產為他公司借款之擔保 設定質權、抵押權者， 亦應依本準則規定辦理 |
修正文字敘述。 |
－ 48 －
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條：背書保證額度 及評估標準 本公司、本公司及子公 司整體對外背書保證之 總額及對單一企業背書 保證之限額如下： 一、對外背書保證總金 額以不超過本公司 當期淨值二分之一 為限。 二、對單一企業之背書 保證限額，因業務 往來關係從事背書 保證者，不得超過 被保證公司與本公 司及子公司整體最 近年度業務往來金 額之百分之三十或 最近三個月業務往 來金額之百分之一 百二十孰高者，且 不得超過本公司合 併財務報表當期淨 值三分之一；其與 本公司為母子公司 關係而從事背書保 證者，不得超過本 公司投資為限，惟 本公司對直接或間 接持有表決權股份 百分之百之子公司 |
第四條：背書保證額度 及評估標準 本公司、本公司及子公 司整體對外背書保證之 總額及對單一企業背書 保證之限額如下： 一、對外背書保證總金 額以不超過本公司 當期淨值二分之一 為原則。 二、對單一企業之背書 保證限額，因業務 往來關係從事背書 保證者，不得超過 被保證公司與本公 司及子公司整體最 近年度業務往來金 額之百分之三十或 最近三個月業務往 來金額之百分之一 百二十孰高者，且 不得超過本公司合 併財務報表當期淨 值三分之一；其與 本公司為母子公司 關係而從事背書保 證者，不得超過本 公司投資為限，惟 本公司對直接或間 接持有表決權股份 百分之百之子公司 |
修正文字敘述。 |
－ 49 －
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| ，其背書保證額度 ，得不受前述本公 司投資之限制；另 對於因承攬工程需 要之同業間或共同 起造人間依合約規 定互保，或因共同 投資關係由全體出 資股東依其持股比 率對被投資公司背 書保證者，不得超 過本公司當期淨值 之百分之二十五。 當期淨值以最近期 經會計師簽證或核 閱之資產負債表歸 屬母公司業主之權 益為準。 |
，其背書保證額度 ，得不受前述本公 司投資之限制；另 對於因承攬工程需 要之同業間或共同 起造人間依合約規 定互保，或因共同 投資關係由全體出 資股東依其持股比 率對被投資公司背 書保證者，不得超 過本公司當期淨值 之百分之二十五。 當期淨值以最近期 經會計師簽證或核 閱之資產負債表歸 屬母公司業主之權 益為準。 |
|
| 第六條：背書保證之辦 理及審查程序 一、執行單位 由財會處負責執行 ，必要時總經理得 指定其他專責人員 協助辦理。 二、審查程序 (一)本公司應由需求 部門依下列項目作成 具體審查評估報告： １.背書保證之必要性 及合理性。 |
第六條：背書保證之辦 理及審查程序 一、執行單位 由財會處負責執行 ，必要時總經理得 指定其他專責人員 協助辦理。 二、審查程序 (一)本公司應由需求 部門依下列項目作成 具體審查評估報告： １.背書保證之必要性 及合理性。 |
配合「組織規程」規 定之單位名稱，修正 文字敘述。 |
－ 50 －
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| ２.背書保證對象之徵 信及風險評估。 ３.對公司之營運風險 、財務狀況及股東 權益之影響。 ４.應否取得擔保品及 擔保品之評估價值 。 (二)本公司辦理背書 保證時，申請公司應 填具「背書保證申請 書」向本公司業務處 及財會處提出申請， 敘明背書保證公司、 對象、種類、理由及 金額等事項，併同前 （一）之評估報告， 送業務處及財會處審 查通過後，呈總經理 及董事長核准，呈送 董事會核定，並依據 董事會決議辦理。但 因業務需要時，得由 董事長先依本辦法第 五條之授權額度內決 行，事後再報經最近 期之董事會追認，並 將辦理情形及有關事 項，報請股東會備查 。 |
２.背書保證對象之徵 信及風險評估。 ３.對公司之營運風險 、財務狀況及股東 權益之影響。 ４.應否取得擔保品及 擔保品之評估價值 。 (二)本公司辦理背書 保證時，申請公司應 填具「背書保證申請 書」向本公司工程業 務處及財會處提出申 請，敘明背書保證公 司、對象、種類、理 由及金額等事項，併 同前（一）之評估報 告，送工程業務處及 財會處審查通過後， 呈總經理及董事長核 准，呈送董事會核定 ，並依據董事會決議 辦理。但因業務需要 時，得由董事長先依 本辦法第五條之授權 額度內決行，事後再 報經最近期之董事會 追認，並將辦理情形 及有關事項，報請股 東會備查。 |
－ 51 －
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、經辦單位辦理背書 保證時，應具體評 估風險性，必要時 應取得被背書保證 公司之擔保品。 四、當本公司背書保證 對象為淨值低於實 收資本額之二分之 一之子公司時，需 求部門應重新修正 審查評估報告並要 求該公司限期提出 改善計畫。子公司 股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十 元者，依前項規定 計算之實收資本額 ，應以股本加計資 本公積-發行溢價之 合計數為之。 五、財會處應就背書保 證事項建立備查簿 ，就背書保證對象 、金額、董事會通 過或董事長決行日 期、背書保證日期 及依第二款（一） 規定應審慎評估之 事項，詳予登載備 查。 |
三、經辦單位辦理背書 保證時，應具體評 估風險性，必要時 應取得被背書保證 公司之擔保品。 四、當本公司背書保證 對象為淨值低於實 收資本額之二分之 一之子公司時，需 求部門應重新修正 審查評估報告並要 求該公司限期提出 改善計畫。子公司 股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十 元者，依前項規定 計算之實收資本額 ，應以股本加計資 本公積-發行溢價之 合計數為之。 五、財務部門應就背書 保證事項建立備查 簿，就背書保證對 象、金額、董事會 通過或董事長決行 日期、背書保證日 期及依第二款（一 ）規定應審慎評估 之事項，詳予登載 備查。 |
－ 52 －
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 六、 | 財會處應於每月月 初編製上月份對外 背書保證金額變動 表，呈報董事會。 |
六、 | 財務部門應於每月 月初編製上月份對 外背書保證金額變 動表，呈報董事會 。 |
|
| 第八條：公告申報程序 一、本公司應依金管會 及台灣證券交易所 規定每月十日前公 告申報本公司及子 公司上月背書保證 餘額，並輸入指定 之資訊申報網站。 二、本公司背書保證達 下列標準之一者， 應於事實發生日之 即日起算二日內依 主管機關規定格式 內容辦理公告申報 並輸入資訊申報網 站： (一)本公司及子公司 背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者 。 (二)本公司及子公司 對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之 二十以上者。 |
第八條：公告申報程序 一、本公司應依金管會 及台灣證券交易所 規定每月公告申報 本公司及子公司上 月背書保證餘額， 並輸入指定之資訊 申報網站。 二、本公司背書保證達 下列標準之一者， 應於事實發生日之 即日起算二日內依 主管機關規定格式 內容辦理公告申報 並輸入資訊申報網 站： (一)本公司及子公司 背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者 。 (二)本公司及子公司 對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之 二十以上者。 |
配合「公開發行公司 資金貸與及背書保證 處理準則」第25條 規定修正。 |
－ 53 －
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| (三)本公司及子公司 對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保 證、長期性質之投資 及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三 十以上者。 (四)本公司或子公司 新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五 以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公 司者，該子公司有 前項第四款應公告 申報之事項時，應 由本公司為之。事 實發生日係指交易 簽約日、付款日、 董事會決議日或其 他足資確定交易對 象及交易金額之日 等日期孰前者。 |
(三)本公司及子公司 對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保 證、長期投資合計數 達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十 以上者。 (四)本公司或子公司 新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五 以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公 司者，該子公司有 前項第四款應公告 申報之事項時，應 由本公司為之。事 實發生日係指交易 簽約日、付款日、 董事會決議日或其 他足資確定交易對 象及交易金額之日 等日期孰前者。 |
－ 54 －
第四案
本公司董事會提
案由：擬訂定本公司股東會議事規則，敬請 公決。 說明：
-
一、為建立良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能以利會議籌備與進行，擬訂定「中宇環保工程股份 有限公司股東會議事規則」。
-
二、民國八十七年制訂之「中宇環保工程股份有限公司股東 會議事規範」因與現行法規有所落差，擬廢除並以本議 事規則取代之，股東會議事規則如附件六。
議決：
－ 55 －
附件六
中宇環保工程股份有限公司股東會議事規則
第一條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行 之。
第二條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事 、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前 ，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且 應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第 185 條第 1 項各款、證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 、發行人募集 與發行有價證券處理準則第 56 條之 1 及第 60 條之 2 之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一者，董事會得不列 為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會 應於股東會說明未列入之理由。
第三條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資
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料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票 。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代 表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止。
第八條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算 之，如採行以書面或電子方式行使表決者，並加計以書面或電子方式行 使表決權之股數。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後
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時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。但對於公司法及其他法令或章程規定之特 別決議事項，不適用之。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會 表決。
第九條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。
議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原 址或另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及姓名或 名稱，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數 。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條
股東每股有一表決權；但依公司法第 157 條第 3 款及第 179 條第 2 項及其 他法令規定，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前 意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意
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思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股 東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後二日 內，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十三條
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉 辦法辦理。
第十四條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為 之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十五條
徵求人 徴 得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測 站。
第十六條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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肆、選舉事項
案由：選舉本公司第九屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人，敬請 選舉。
說明：
-
一、本公司第八屆董事及監察人任期至民國 106 年 6 月 26 日屆 滿，第八屆董事及監察人任期將至第九屆董事及監察人就任 時解任。
-
二、本公司章程第 18 條規定，設置董事 9 至 11 人及監察人 3 人 ，其獨立董事人數不得少於 2 人，且不得少於董事席次 5 分 之 1 ；建議於 106 年股東常會選出董事 10 人，其中非獨立 董事 8 人，獨立董事 2 人及監察人 3 人，任期 3 年，自民國 106 年 6 月 22 日至民國 109 年 6 月 21 日止。
-
三、本屆董監事選舉採用候選人提名制，候選人名單如附表一， 請股東自名單中選任之。
決議：
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附表一
中宇環保工程股份有限公司
第九屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單
| 法人 | 持有股 | 所代表 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 候選人 | ||||||
| 代表人 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 份數額 | 之法人 | |
| 類別 | ||||||
| 姓名 | (單位:股) | (持股比例) | ||||
| 董事 | 翁朝棟 | 成功大學資源 工程學系博士 |
中鋼公司總經理、 中宇環保公司董事 長、中鋼住金越南 公司董事長 |
中鋼公司 董事長 |
55,393,138 (44.76%) |
中國鋼鐵 (股)公司 |
| 董事 | 劉季剛 | 臺灣大學機械 工程學系 |
中鋼公司副總經理 、中鋼公司助理副 總經理、中鴻鋼鐵 公司總經理 |
中鋼公司 總經理 |
||
| 董事 | 程慶鐘 | 美國紐約州立 大學機械工程 碩士 |
中鋼公司助理副總 經理、中鋼機械公 司總經理、中鋼公 司設備處處長 |
中鋼公司 副總經理 |
||
| 董事 | 常致泰 | 中山大學企業 管理學系碩士 |
中鋼公司煉鐵設備 工程處處長、中鋼 公司煉鐵廠副廠長 |
中龍鋼鐵 公司副總 經理 |
||
| 董事 | 陳榮貴 | 中山大學企業 管理學系碩士 |
中鋼公司公用設施 處處長、副處長 |
中宇環保 公司總經 理 |
||
| 董事 | 林明祥 | 高雄市立商業 學校 |
華榮電線電纜公司 董事、第一伸銅科 技公司董事 |
華榮電線 電纜公司 副總經理 |
11,843,730 (9.57%) |
華榮電線 電纜(股)公 司 |
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| 法人 | 持有股 | 所代表 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 候選人 | ||||||
| 代表人 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 份數額 | 之法人 | |
| 類別 | ||||||
| 姓名 | (單位:股) | (持股比例) | ||||
| 董事 | 李文隆 | 醒吾商專 | 春源鋼鐵工業公司 董事長 |
春源鋼鐵 工業公司 董事長 |
2,990,772 (2.42%) |
春源鋼鐵 工業(股)公 司 |
| 董事 | 郭毓倫 | 台灣大學管理 學院MBA碩 士 |
弘博鋼鐵公司董事 、弘博鋼鐵工業公 司監察人 |
弘博鋼鐵 公司總經 理特助 |
3,730,000 (3.01%) |
弘博鋼鐵 (股)公司 |
| 獨立 董事 |
陳家榮 | 美國西維吉尼 亞大學資源及 能源經濟系博 士 |
國立成功大學資源 工程學系教授、所 長；國立成功大學 工學院副院長 |
成功大學 資源工程 系名譽教 授 |
0 | 無 |
| 獨立 董事 |
王泊翰 | 國立中山大學 企管系碩士 |
勤業眾信會計師事 務所審計部經理 |
詳崴聯合 會計師事 務所所長 |
0 | 無 |
| 監察人 | 洪偉彥 | 高雄工專機械 科 |
金合發鋼鐵公司廠 長 |
金合發鋼 鐵公司副 總經理 |
3,610,475 (2.92%) |
金合發鋼 鐵(股)公司 |
| 監察人 | 李明晃 | 中興大學農經 系 |
春日機械工業公司 董事 |
春雨工廠 公司董事 兼總經理 |
4,333,266 (3.50%) |
春雨工廠 (股)公司 |
| 監察人 | 林柏年 | 南加州大學 | 百堅投資公司董事 | 百堅貿易 股份有限 公司董事 長特助 |
3,008,105 (2.43%) |
百堅投資 (股)公司 |
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伍、其他議案
案由：解除本公司第九屆董事競業禁止之限制，敬請 公決。
說明：
-
一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應取得股東會之許可。
-
二、擬解除本公司第九屆全體董事競業禁止之限制。
決議：
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