CEC — Annual Report 2016

Jun 23, 2016

中宇環保工程股份有限公司105年股東常會議事錄

時 間： 中華民國105年6月22日(星期三)上午9時正

• 地 點：高雄市前鎮區中山二路5號三樓商道廳（高雄商務會議中心）

出席股數：實際出席股數為91,399,673股（含以電子方式行使表決權股數75,928,200股），佔本公 司已發行股數123,742,552股之73.86%。

出席董事：翁董事長朝棟、陳董事榮貴、郭董事毓倫

出席監察人：李監察人明晃、洪監察人偉彥

• 列 席： 律 師－德時國際通商法律事務所 葉永芳律師

• 會計師－勤業眾信聯合會計師事務所 許瑞軒會計師

主 席： 翁董事長朝棟 記 錄： 宋美玲

一、宣佈開會

與會股東代表股數總額已達法定數額，宣佈開會。

二、主席致詞： (略)

三、討論事項：

本公司董事會提

案由：擬修訂公司章程，敬請 公決。

說明：公司章程部分條文修正前後對照表如附件一。

議決：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：91,399,673權

表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數91,254,514權 (含電子投票75,820,537權)	99.841%
反對權數1,110權 (含電子投票1,110權)	0.001％
無效與未投票權數144,049權 (含電子投票106,553權)	0.158％

本案照案通過。

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附件一

中宇環保工程股份有限公司章程部分條文修正對照表

修正條文		現行條文	說明
第十八條 本公司設置董事九至十一人及監 察人三人，採候選人提名制度，任期 均為三年，由股東會依公司法之規定 就有行為能力之人選任之，連選得連 任，並自民國106年本公司全面改選董 事及監察人時始適用之。 依前項應選出之每屆董事人數中 ，獨立董事人數不得少於二人，且不		第十八條 本公司設置董事九人及監察人三 人，任期均為三年，由股東會依公司 法之規定就有行為能力之人選任之， 連選得連任。	依據證券交 易法第14-2條 辦理。
得少於董事席次五分之一。 獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性之認定、提名方式及
其他應遵循事項，依證券交易法令之
有關規定。 獨立董事與非獨立董事應分別提 名，一併進行選舉，分別計算當選名
額。
第十九條 董事會之職權如左： 一、核訂業務方針； 二、經理人、顧問之聘任或解任； 三、預算及年度財務報表之核定； 四、決定有關本公司重大財產之抵押 、買賣或其他處置方法； 五、轉投資計畫之核定； 六、新台幣肆仟萬元以上資本支出之 核定； 七、新台幣肆仟萬元以上之專門技術 、專利權之購買或轉讓、以及技 術合作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之核定； 九、建議股東會為修改章程、變更資 本及公司解散或合併之議案； 十、建議股東會為盈餘分派或虧損撥 補之議案； 十一、會計師之委任，解任及報酬； 十二、本公司內部組織及其權責之核 定； 十三、其它法令賦與職權事項之核定 。		第十九條 董事會之職權如左： 一、核訂業務方針； 二、經理人、顧問之聘任或解任； 三、預算及財務報表之核定； 四、決定有關本公司重大財產之抵押 、買賣或其他處置方法； 五、轉投資計畫之核定； 六、新台幣肆仟萬元以上資本支出之 核定； 七、新台幣肆仟萬元以上之專門技術 、專利權之購買或轉讓、以及技 術合作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之核定； 九、建議股東會為修改章程、變更資 本及公司解散或合併之議案； 十、建議股東會為盈餘分派或虧損撥 補之議案； 十一、會計師之委任，解任及報酬； 十二、本公司內部組織及其權責之核 定； 十三、其它重要章則或事件之核定。	依據證券交 易法第36條及 公開發行公 司董事會議 事辦法第7條 第1項規定修 訂。
第廿三條 本公司董事會每三個月開會一次 ，必要時得隨時召集之。董事會除公 司法另有規定外，由董事長召集之。		第廿三條 本公司董事會每三個月開會一次 ，必要時得召開臨時董事會，董事會 除公司法另有規定外，由董事長召集 之。	依據公司法 第204條規定 修訂。
第廿六條 監察人之職權如左：		第廿六條 監察人之職權如左：	依據公司法

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
一、監督公司業務之執行。 二、調查公司業務及財務狀況。 三、查核公司簿冊文件。 四、其他法令賦與之職權。		一、監督公司業務之執行。 二、調查公司業務及財務狀況。 三、查核公司簿冊文件。 四、其他依公司法賦與之職權。	第218條規定 ，酌作文字 修訂。
第廿七條之一 董事、監察人之車馬費、獨立董 事之報酬及董事長薪資，由董事會參 照相關同業及上市公司水準議定。董 事長並比照從業人員薪給待遇相關規 定，支給其他給與。	、獨立董	第廿七條之一 董事、監察人之車馬費及董事長 薪資，由董事會參照相關同業及上市 公司水準議定。董事長並比照從業人 員薪給待遇相關規定，支給其他給與 。	依據證券交 易法第14-2條 辦理。
第卅二條 本公司年度如有獲利，應由董事 會決議提撥不低於0.1%為員工酬勞及		(新增)調整條次。	依據公司法 第235 條、 235-1條及240 條辦理。
不高於1%為董監酬勞；員工酬勞發放
對象包含符合一定條件之從屬公司員
工。但公司尚有累積虧損時，應預先
保留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派 案應提送董事會決議，並報 告股東會。
第卅二條之一 本公司每年度決算如有盈餘分配 順序如下： (一) 彌補以往年度虧損； (二) 提列百分之十為法定盈餘公積， 直至累積金額已達本公司資本總 額為止； (三) 視公司營運需要及法令規定酌提 或迴轉特別盈餘公積； (四) 如尚有可分配之盈餘，再由董事 會擬定盈餘分配案，提請股東會 決議分派之。 本公司處於穩定成長之高科技工 程市場，同時為發展多角化策略，將 開發環保、能源等投資計劃，擴大營 運基礎。董事會擬定盈餘分配案時， 將兼顧股利之穩定性，除有資金需求 外，每年度分配之盈餘，佔可分配盈 餘百分之五十以上，其中股東現金紅 利部份不低於股東紅利百分之十。		第卅二條 本公司每年度決算如有盈餘分配 順序如下： (一) 彌補以往年度虧損； (二) 提列百分之十為法定盈餘公積， 直至累積金額已達本公司資本總 額為止； (三) 視公司營運需要及法令規定酌提 或迴轉特別盈餘公積； (四) 如尚有可分配之盈餘，再由董事 會擬定盈餘分配案，提請股東會 決議分派之，分派時每位董事及 監察人新台幣壹拾伍萬元整，員 工紅利百分之五。 本公司處於穩定成長之高科技工 程市場，同時為發展多角化策略，將 開發環保、能源等投資計劃，擴大營 運基礎。董事會擬定盈餘分配案時， 將兼顧股利之穩定性，除有資金需求 外，每年度分配之盈餘，佔可分配盈 餘百分之五十以上，其中股東現金紅 利部份不低於股東紅利百分之十。	依據公司法 第235 條、 235-1條及240 條辦理。
第卅六條 本章程於中華民國八十二年三月 二日訂立，依據中華民國八十二年五 月廿五日臨時股東會決議，第一次修 訂。依據中華民國八十二年十一月廿 二日臨時股東會決議，第二次修訂。 依據中華民國八十三年九月廿二日臨		第卅六條 本章程於中華民國八十二年三月 二日訂立，依據中華民國八十二年五 月廿五日臨時股東會決議，第一次修 訂。依據中華民國八十二年十一月廿 二日臨時股東會決議，第二次修訂。 依據中華民國八十三年九月廿二日臨

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修正條文	現行條文	說明
時股東會決議，第三次修訂。依據中 華民國八十五年六月十一日股東常會 決議，第四次修訂。依據中華民國八 十六年六月廿五日股東常會決議，第 五次修訂。依據中華民國八十七年六 月廿九日股東會決議，第六次修訂。 依據中華民國八十九年六月九日股東 會決議，第七次修訂。依據中華民國 九十年六月八日股東會決議，第八次 修訂。依據中華民國九十一年六月十 一日股東會決議，第九次修訂。依據 中華民國九十四年六月二十八日股東 會決議，第十次修訂。依據中華民國 九十七年六月二十五日股東會決議， 第十一次修訂。依據中華民國一○一 年六月二十八日股東會決議，第十二 次修訂。依據中華民國一○四年六月 二十五日股東會決議，第十三次修訂 。依據中華民國一○五年六月二十二 日股東會決議，第十四次修訂。	時股東會決議，第三次修訂。依據中 華民國八十五年六月十一日股東常會 決議，第四次修訂。依據中華民國八 十六年六月廿五日股東常會決議，第 五次修訂。依據中華民國八十七年六 月廿九日股東會決議，第六次修訂。 依據中華民國八十九年六月九日股東 會決議，第七次修訂。依據中華民國 九十年六月八日股東會決議，第八次 修訂。依據中華民國九十一年六月十 一日股東會決議，第九次修訂。依據 中華民國九十四年六月二十八日股東 會決議，第十次修訂。依據中華民國 九十七年六月二十五日股東會決議， 第十一次修訂。依據中華民國一○一 年六月二十八日股東會決議，第十二 次修訂。依據中華民國一○四年六月 二十五日股東會決議，第十三次修訂 。

。 四、報告事項： 請參閱議事手冊第8-11頁

五、承認暨討論事項

第一案 本公司董事會提 案由：本公司104年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。

說明：104年度營業報告書及決算表冊請參閱附件二(請參閱104年議事手冊第13-35頁)。

議決：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數： 91,399,673 權

表決時出席股東表決權數：91,399,673權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數91,254,515權 (含電子投票75,820,538權)	99.841%
反對權數1,109權 (含電子投票1,109權)	0.001％
無效與未投票權數144,049權 (含電子投票106,553權)	0.158％

本案照案通過 。

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附件 2

中宇環保工程股份有限公司 104 年度營業報告書

一、經營方針

本公司落實「邁向集團外、走向國際化」的轉型，成為國際化、多元化的工程公司，104 年度 的經營方針如下：

• 1.建構國際 EPC 工程及差異化能力；

• 2.強化人力資源與策略夥伴；

• 3.提升工程品質與效率。

二、經營方針實施概況

本公司秉持「卓越、技術、誠信、品質」的經營核心理念，持續精進技術服務，提升顧客價值， 善盡企業社會責任。

104 年度本公司除取得中鋼公司工業廢水純化場更新改善工程、動力工場六號燃煤鍋爐脫硫系統 改善工程、放流水氨氮減量改造工程及磁科公司硬磁磁粉工廠新建工程等集團內業務外；在生技製 藥建廠工程方面取得基亞公司竹北廠房興建案土建機電工程；在公共工程業務的開拓上，更取得金 門自晉江引水工程及高雄市岡山橋頭污水處理廠新建工程等具指標性之公共工程；在海外市場方 面，則成功打入越南台塑河靜鋼廠維護及保養服務，未來將有利於開拓該廠其它相關業務。展望未 來，本公司將以在越南市場既有的基礎，並掌握台灣紡織廠及造紙業外移越南之契機，擴大工程業 務範圍；初期將鎖定在耐材施工工料合一業務、耐材加工生產、汽電共生廠、廢水處理廠等業務尋 求合作機會，協助台灣廠商進行擴廠建設，期能使越南成為未來海外業務擴展的灘頭堡。面對經營 環境日益艱難的挑戰，本公司將持續強化成本競爭力並提升差異化服務，配合政府節能環保政策的 推動，進行新領域的工程技術開發與應用，達到提升產業競爭力和永續發展之目標。

三、營業實施成果

本公司主要目標市場定位為環保工程、機電工程、生技建廠工程、機電維護與資源回收場及高 級淨水場代營運等多元化工程領域，104 年主要施作工程如下：

• 一

• ( ) 環保工程：新北市三鶯水資源回收中心興建工程、中鋼公司生化廢水氨氮處理改善工程、台塑 河靜鋼廠熱軋冷卻循環水系統、中鋼公司三號燒結場排氣脫硫改善工程，計新台幣 12.36 億元， 佔總營收 12.91％。

• (二) 機電工程：越南台塑河靜鋼廠煉焦爐築爐及機電設備安裝與土木工程、磁科公司硬磁磁粉工廠 新建工程、基亞公司竹北廠房興建案土建機電工程、中鋼公司 W1 細焦炭及細鐵礦輸送流程改 造工程、脫硫渣處理廠新建工程、越南台塑河靜鋼廠煉焦爐爐門及爐體鐵件製作、台灣神隆公 司針劑廠 MEP 工程，計新台幣 58.47 億元，佔總營收 61.09％。

• (三) 代營運及機電維護工程及其他：中龍公司水處理工場營運管理、中鋼公司機電維護、高雄市澄 清湖及金門太湖淨水場代營運，計新台幣 24.88 億元，佔總營收 26％。

四、獲利與上(103)年度比較

單位：新台幣千元

年度 營業項目	104年度	103年度 (重編後)	增(減)金額	變動率(%)
營 業 收 入	9,571,216	10,351,517	(780,301)	-7.54%
營 業 成 本	8,705,623	9,322,991	(617,368)	-6.62%
營 業 毛 利	865,593	1,028,526	(162,933)	-15.84%
營 業 費 用	483,330	492,532	(9,202)	-1.87%
營 業 淨 利	382,263	535,994	(153,731)	-28.68%
營業外收支淨額	202,037	322,453	(120,416)	-37.34%
稅 前 淨 利	584,300	858,447	(274,147)	-31.94%
所 得 稅 費 用	75,387	177,054	(101,667)	-57.42%
合 併 總 淨 利	508,913	681,393	(172,480)	-25.31%

1. 104 年營業收入較 103 年減少 780,301 千元，主要係工程專案陸續進入驗收階段致營收減緩， 加以工程市場競爭激烈，造成毛利率較前一年度降低 0.9%，兩年度毛利率分別為 9.0%與 9.9%。 在營業費用方面，因公司積極往海外拓展業務且部分工案處於備標階段，致營業費用未隨營業 收入呈現比例幅度的下降。

2. 營業外收入及支出減少 120,416 千元，主要係兌換利益及採權益法認列之投資收益分別減少 55,597 千元及 43,835 千元，另因越南地區存款利率下降及本金減少致利息收入減少 22,491 千 元。

3. 綜上所述，104 年稅前淨利較 103 年減少 274,147 千元，以及越南子公司所得稅費用回沖，致 所得稅費用減少 101,667 千元，全年合併總淨利較 103 年減少 172,480 千元。

五、研究發展現況

104 年度為因應市場環境變遷精進各項研發技術，在水務研發方面，持續發展水回收與海水淡 化預處理等相關技術，提升整場設計與整合能力，對於目前漸受市場關注之污泥脫水與乾燥業務，進 行技術評估與相關測試工作；在空氣汙染防制方面，精進脫硝觸媒及煙氣脫硫、脫戴奧辛、脫除揮發 性有機廢氣等自主技術，以爭取越南台塑河靜鋼廠鍋爐脫硫設備等相關業務，另研發自有品牌的脫硫 篩板及流場模擬分析，建立系統質能平衡程式及基本設計能力；在水處理助劑研發方面，除持續開發 自有鋼鐵業配方藥劑以提升獲利能力，並開發線上水質監控系統，提供全方位水處理助劑服務，另結 合自有水處理工程團隊，開發異業藥劑供應業務。鑑於全球面臨氣候變遷及低碳減排的環保壓力，政 府著手推動綠能與生物科技等新興產業的發展，在綠能產業方面，本公司結合資金、技術與模組創造 之商業模式，積極著手太陽光電與汽電共生廠相關節能、綠能等替代能源技術研究，在生物科技建廠 方面，強化工程設計與設備整合能力，期能成為全方位服務的工程公司。

董 事 長 ：翁朝棟 經 理 人 ：陳榮貴 總 經 理 會計主管 ：莊雅閔

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會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒：

中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據，評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中宇公司及其子公 司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

如合併財務報告附註三所述，中宇公司及其子公司自民國 104 年起開始 適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之 2013 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因此追溯前 述準則、解釋及解釋公告並調整前期合併財務報表受影響之項目。

中宇公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 郭 麗 園 會 計 師 許 瑞 軒

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

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中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

		合併資產負債表 民國104 年及103 年12 月31 日	合併資產負債表 民國104 年及103 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及 十六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四及七） 1125 備供出售金融資產－流動（附註 四及八） 1160 應收票據－關係人（附註四、九 及三三） 1170 應收帳款（附註四及九） 1180 應收帳款－關係人（附註四、九 及三三） 1190 應收建造合約款（附註四、十及 二五） 1200 其他應收款（附註九） 1220 本期所得稅資產（附註二八） 1310 存貨（附註四及十一） 1476 其他金融資產－流動（附註十四） 1479 其他流動資產（附註十五、二五 、三十及三四） 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附 註四及八） 1550 採用權益法之投資（附註四及十 二） 1600 不動產、廠房及設備（附註十六 及十七） 1760 投資性不動產（附註四及十八） 1780 無形資產（附註四） 1840 遞延所得稅資產（附註二八） 1915 預付設備款 1920 存出保證金（附註三十） 1980 其他金融資產－非流動（附註十 四） 1995 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 董事長：翁朝棟		104 年12 月31日 103 年12 月31日（重編後） 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十九及三三） $ 1,335,625 20 $ 1,560,457 21 2110 應付短期票券（附註二十） 2150 應付票據（附註二一） 18,909 - 21,100 - 2170 應付帳款（附註二一） 2180 應付帳款－關係人（附註二一及 50,764 1 75,139 1 三三） 2190 應付建造合約款（附註四、十及 20,629 - - - 二五） 236,166 4 319,579 5 2219 其他應付款（附註十六及二二） 2230 本期所得稅負債（附註二八） 568,123 8 514,613 7 2250 負債準備－流動（附註四、十六 及二三） 762,692 11 753,396 10 2399 其他流動負債（附註二二及二五） 23,389 - 22,521 - 21XX 流動負債合計 42,050 1 18,018 - 6,633 - 60,316 1 非流動負債 1,484,521 22 2,021,453 27 2550 負債準備－非流動（附註四、十 六及二三） 666,291 10 544,868 8 2570 遞延所得稅負債（附註二八） 5,215,792 77 5,911,460 80 2640 淨確定福利負債（附註二四） 2670 其他非流動負債（附註二二） 25XX 非流動負債合計 211,760 3 202,617 3 2XXX 負債總計 1,100,268 16 1,040,840 14 歸屬於本公司業主之權益（附註二六 及二八） 168,586 3 175,696 2 3110 普通股股本 14,715 - - - 3200 資本公積 10,077 - 11,715 - 保留盈餘 69,591 1 36,848 1 3310 法定盈餘公積 12,800 - 12,749 - 3350 未分配盈餘 2,449 - 1,922 - 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 1,550 - - - 6,363 - 5,656 - 3XXX 權益總計 1,598,159 23 1,488,043 20 $ 6,813,951 100 $ 7,399,503 100 負債及權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月15 日查核報告） 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔			104 年12 月31日 額 ％ $ 127,556 2 399,834 6 1,794 - 410,910 6 62,809 1 1,144,663 17 526,763 8 47,929 - 55,314 1 107,775 1 2,885,347 42 35,072 1 164,140 2 233,803 4 1,550 - 434,565 7 3,319,912 49 1,237,426 18 628,374 9 496,779 7 955,743 14 1,452,522 21 175,717 3 3,494,039 51 $ 6,813,951 100		單位：新台幣千元 103 年12 月31日（重編後）
	金	額 $ 1,335,625 18,909 50,764 20,629 236,166 568,123 762,692 23,389 42,050 6,633 1,484,521 666,291 5,215,792 211,760 1,100,268 168,586 14,715 10,077 69,591 12,800 2,449 1,550 6,363 1,598,159 $ 6,813,951		金	額 $ 127,556 399,834 1,794 410,910 62,809 1,144,663 526,763 47,929 55,314 107,775 2,885,347 35,072 164,140 233,803 1,550 434,565 3,319,912 1,237,426 628,374 496,779 955,743 1,452,522 175,717 3,494,039 $ 6,813,951		金	額 $ - - - 220,270 54,769 2,485,246 439,703 72,374 35,160 88,616 3,396,138 48,346 132,678 183,157 - 364,181 3,760,319 1,237,426 628,374 428,714 1,113,243 1,541,957 231,427 3,639,184 $ 7,399,503		％
										- - - 3 1 34 6 1 - 1 46 1 2 2 - 5 51 17 8 6 15 21 3 49 100

中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國104 及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度（重編後） 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入（附註十六及三三） 4100 銷貨收入 $ 217,354 2 $ 151,074 2 4520 工程收入 9,122,169 95 9,976,449 96 4650 技術服務收入 231,693 3 223,994 2 4000 營業收入合計 9,571,216 100 10,351,517 100 營業成本（附註十一、十六、 二四、二七及三三） 5110 銷貨成本 157,243 2 100,121 1 5520 工程成本 8,354,441 87 9,037,654 87 5650 技術服務成本 193,939 2 185,216 2 5000 營業成本合計 8,705,623 91 9,322,991 90 5900 營業毛利 865,593 9 1,028,526 10 營業費用（附註二四及二七） 6100 推銷費用 67,286 1 44,974 - 6200 管理費用 386,242 4 419,853 4 6300 研究發展費用 29,802 - 27,705 - 6000 營業費用合計 483,330 5 492,532 4 6900 營業淨利 382,263 4 535,994 6 營業外收入及支出（附註十 三及二七） 7010 其他收入 87,085 1 103,492 1 7020 其他利益及損失 827 - 57,891 1 7050 財務成本 ( 3,232 ) - ( 122 ) - 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額 117,357 1 161,192 1 7000 合 計 202,037 2 322,453 3	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國104 及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度（重編後） 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入（附註十六及三三） 4100 銷貨收入 $ 217,354 2 $ 151,074 2 4520 工程收入 9,122,169 95 9,976,449 96 4650 技術服務收入 231,693 3 223,994 2 4000 營業收入合計 9,571,216 100 10,351,517 100 營業成本（附註十一、十六、 二四、二七及三三） 5110 銷貨成本 157,243 2 100,121 1 5520 工程成本 8,354,441 87 9,037,654 87 5650 技術服務成本 193,939 2 185,216 2 5000 營業成本合計 8,705,623 91 9,322,991 90 5900 營業毛利 865,593 9 1,028,526 10 營業費用（附註二四及二七） 6100 推銷費用 67,286 1 44,974 - 6200 管理費用 386,242 4 419,853 4 6300 研究發展費用 29,802 - 27,705 - 6000 營業費用合計 483,330 5 492,532 4 6900 營業淨利 382,263 4 535,994 6 營業外收入及支出（附註十 三及二七） 7010 其他收入 87,085 1 103,492 1 7020 其他利益及損失 827 - 57,891 1 7050 財務成本 ( 3,232 ) - ( 122 ) - 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額 117,357 1 161,192 1 7000 合 計 202,037 2 322,453 3	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國104 及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度（重編後） 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入（附註十六及三三） 4100 銷貨收入 $ 217,354 2 $ 151,074 2 4520 工程收入 9,122,169 95 9,976,449 96 4650 技術服務收入 231,693 3 223,994 2 4000 營業收入合計 9,571,216 100 10,351,517 100 營業成本（附註十一、十六、 二四、二七及三三） 5110 銷貨成本 157,243 2 100,121 1 5520 工程成本 8,354,441 87 9,037,654 87 5650 技術服務成本 193,939 2 185,216 2 5000 營業成本合計 8,705,623 91 9,322,991 90 5900 營業毛利 865,593 9 1,028,526 10 營業費用（附註二四及二七） 6100 推銷費用 67,286 1 44,974 - 6200 管理費用 386,242 4 419,853 4 6300 研究發展費用 29,802 - 27,705 - 6000 營業費用合計 483,330 5 492,532 4 6900 營業淨利 382,263 4 535,994 6 營業外收入及支出（附註十 三及二七） 7010 其他收入 87,085 1 103,492 1 7020 其他利益及損失 827 - 57,891 1 7050 財務成本 ( 3,232 ) - ( 122 ) - 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額 117,357 1 161,192 1 7000 合 計 202,037 2 322,453 3	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國104 及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 104年度 103年度（重編後） 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入（附註十六及三三） 4100 銷貨收入 $ 217,354 2 $ 151,074 2 4520 工程收入 9,122,169 95 9,976,449 96 4650 技術服務收入 231,693 3 223,994 2 4000 營業收入合計 9,571,216 100 10,351,517 100 營業成本（附註十一、十六、 二四、二七及三三） 5110 銷貨成本 157,243 2 100,121 1 5520 工程成本 8,354,441 87 9,037,654 87 5650 技術服務成本 193,939 2 185,216 2 5000 營業成本合計 8,705,623 91 9,322,991 90 5900 營業毛利 865,593 9 1,028,526 10 營業費用（附註二四及二七） 6100 推銷費用 67,286 1 44,974 - 6200 管理費用 386,242 4 419,853 4 6300 研究發展費用 29,802 - 27,705 - 6000 營業費用合計 483,330 5 492,532 4 6900 營業淨利 382,263 4 535,994 6 營業外收入及支出（附註十 三及二七） 7010 其他收入 87,085 1 103,492 1 7020 其他利益及損失 827 - 57,891 1 7050 財務成本 ( 3,232 ) - ( 122 ) - 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額 117,357 1 161,192 1 7000 合 計 202,037 2 322,453 3
	金 額 $ 151,074 9,976,449 223,994 10,351,517 100,121 9,037,654 185,216 9,322,991 1,028,526 44,974 419,853 27,705 492,532 535,994 103,492 57,891 ( 122 ) 161,192 322,453		％
			2 96 2 100 1 87 2 90 10 - 4 - 4 6 1 1 - 1 3

（接次頁）

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7900 本年度稅前淨利 $ 584,300 7950 所得稅費用（附註四及二八） 75,387 8200 合併總淨利 508,913 其他綜合損益（附註二六及 二八） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 50,622 ) 8320 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 ( 3,374 ) 8349 與不重分類之相關 項目之所得稅 12,489 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 20,796 ) 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 14,563 ) 8363 現金流量避險 8,334 8370 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益之份額 ( 18,151 ) 8399 與其他綜合損益組 成部分相關之所 得稅 ( 10,534) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 97,217) 8500 本年度合併綜合損益總額 $ 411,696 8610 淨利歸屬於本公司業主 $ 508,913 8710 綜合損益歸屬於本公司業主 $ 411,696	104年度

（接次頁）

（承前頁）

104 年度 103 年度（重編後） 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 每股盈餘（附註二九） 9710 基 本 $ 4.11 $ 5.51 9810 稀 釋 4.09 5.48

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔

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中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配（附註二六） B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積－其他權益項目減項 迴轉數 B5 股東現金股利－35% D1 103年度淨利（重編後，附註三） D3 103 年度稅後其他綜合損益（重編後，附 註三） D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註二六） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－45% D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	歸 屬	於	本	公	司	業	主	之	權	益 項 目 合 計 $ 117,292 - - - - - 114,135 114,135 231,427 - - - - ( 55,710) ( 55,710) $ 175,717	權益總計	權益總計
	普 通 股 股 本 股數（千股） 金 額 123,743 $ 1,237,426 - - - - - - - - - - - - - - 123,743 1,237,426 - - - - - - - - - - - - 123,743 $ 1,237,426		資本公積 $ 628,374 - - - - - - - 628,374 - - - - - - $ 628,374	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,291,741 - - ( 433,099) ( 433,099) 681,393 1,922 683,315 1,541,957 - ( 556,841) ( 556,841) 508,913 ( 41,507) 467,406 $ 1,452,522	其 他	權	益
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 11,281 - - - - - 55,220 55,220 66,501 - - - - ( 28,707) ( 28,707) $ 37,794	備供出售 金融資產 未實現利益 $ 132,374 - - - - - 32,547 32,547 164,921 - - - - ( 33,920) ( 33,920) $ 131,001	現金流量避險 ($ 26,363) - - - - - 26,368 26,368 5 - - - - 6,917 6,917 $ 6,922
	股數（千股） 123,743 - - - - - - - 123,743 - - - - - - 123,743			法定盈餘公積 $ 367,234 61,480 - - 61,480 - - - 428,714 68,065 - 68,065 - - - $ 496,779	特別盈餘公積 $ 36,074 - ( 36,074 ) - ( 36,074) - - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘 $ 888,433 ( 61,480 ) 36,074 ( 433,099) ( 458,505) 681,393 1,922 683,315 1,113,243 ( 68,065 ) ( 556,841) ( 624,906) 508,913 ( 41,507) 467,406 $ 955,743
					( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( (	( (	(	( (	( ( ( ( (	$ 3,274,833 - - 433,099) 433,099) 681,393 116,057 797,450 3,639,184 - 556,841) 556,841) 508,913 97,217) 411,696 $ 3,494,039

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：翁朝棟

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經理人：陳榮貴

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會計主管：莊雅閔

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中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元

104 年度 103 年度（重編後）

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳（迴轉備抵呆帳） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A23100 處分備供出售金融資產利益淨 額 A23200 處分權益法之投資利益淨額 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流出 （接次頁）	104年度 $ 584,300 19,546 8,564 ( 3,609 ) ( 2,270 ) 3,232 ( 62,228 ) ( 20,898 ) ( 117,357 ) ( 4,196 ) ( 21 ) 22,849 536,669 10,366 4,461 - ( 20,629 ) 83,413 ( 49,833 ) ( 545,965 ) 3,961 53,683 ( 137,100 ) 1,794 190,640 8,040 ( 1,340,583 ) 91,862 ( 15,969 ) 15,041 24 ( 682,213 )	103年度（重編後）
		$ 858,447 20,113 8,321 4,856 ( 1,100 ) 122 ( 84,719 ) ( 15,869 ) ( 161,192 ) ( 6,100 ) - 18,694 36,853 ( 6,935 ) ( 20,000 ) 25 - ( 285,996 ) 221,250 ( 100,632 ) ( 3,938 ) 34,588 118,487 - ( 18,899 ) 40,579 ( 784,536 ) 4,971 ( 19,372 ) 7,546 ( 722) ( 135,158 )

（承前頁）

代 碼			104年度	103年度（重編後）	103年度（重編後）
A33500	支付之所得稅	($	123,190)	(	148,431)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	805,403)	(	283,589)
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(	109,000 )	(	111,146 )
B00400	處分備供出售金融資產價款		104,196		67,552
B01800	取得採用權益法之投資	(	105,247 )		-
B01900	處分採用權益法之投資價款		4,152		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	21,186 )	(	51,668 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		2,075		419
B03800	存出保證金減少		15,150		25,106
B04500	取得無形資產	(	6,927 )	(	9,672 )
B05400	取得投資性不動產	(	14,715 )		-
B06500	其他金融資產增加		-	(	874,769 )
B06600	其他金融資產減少		543,716		-
B06700	其他非流動資產增加		-	(	79 )
B06800	其他非流動資產減少		304		-
B07500	收取之利息		66,458		75,602
B07600	收取之其他股利		20,898		15,869
B07600	收取關聯企業股利		119,127		133,899
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）		619,001	(	728,887)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		127,556		-
C00200	短期借款減少		-	(	806 )
C00500	應付短期票券增加		399,834		-
C04300	其他非流動負債增加		1,550		-
C03000	存入保證金增加		4,118		-
C04500	發放現金股利	(	556,841 )	(	433,099 )
C05600	支付之利息	(	3,134)	(	122)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	26,917)	(	434,027)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	11,513)		43,346
EEEE	本年度現金及約當現金淨減少數	(	224,832 )	(	1,403,157 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,560,457		2,963,614
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	1,335,625	$ 1,560,457
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105			年3 月15 日查核報告）
董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴			會計主管：莊雅閔

會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒：

中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜 合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中宇公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效與個體現金流量。

如個體財務報告附註三所述，中宇公司自民國 104 年起開始適用修正後 之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之 2013 年版國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因此追溯前述準則、解 釋及解釋公告並調整前期個體財務報表受影響之項目。

中宇公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊 一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 郭 麗 園 會 計 師 許 瑞 軒

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

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中宇環保工程股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1125 1170 1180 1190 1200 1310 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1984 1995 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及 十五） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註 四及八） 應收帳款（附註四及九） 應收帳款－關係人（附註四、九 及三二） 應收建造合約款（附註四、十及 二四） 其他應收款（附註九） 存貨（附註四及十一） 其他金融資產－流動（附註十三） 其他流動資產（附註十四、二四 、二九及三三） 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附 註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十 二） 不動產、廠房及設備（附註十五 及十六） 投資性不動產（附註十七） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註二七） 預付設備款 存出保證金（附註二九） 其他金融資產－非流動（附註十 三） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 1,183,705 18 18,909 - 50,764 1 227,471 3 526,958 8 457,087 7 7,700 - 5,230 - 1,090,255 17 297,287 5 3,865,366 59 211,760 3 2,243,545 34 168,242 3 14,715 - 9,074 - 69,591 1 12,800 - 1,478 - 1,550 - 3,148 - 2,735,903 41 $ 6,601,269 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 1,183,705 18 18,909 - 50,764 1 227,471 3 526,958 8 457,087 7 7,700 - 5,230 - 1,090,255 17 297,287 5 3,865,366 59 211,760 3 2,243,545 34 168,242 3 14,715 - 9,074 - 69,591 1 12,800 - 1,478 - 1,550 - 3,148 - 2,735,903 41 $ 6,601,269 100	103 年12 月31日（重編後） 金 額 ％ $ 1,161,821 17 21,100 - 75,139 1 318,161 5 391,520 6 701,405 11 13,814 - 5,332 - 1,216,811 18 309,053 5 4,214,156 63 202,617 3 2,023,000 30 174,708 3 - - 9,858 - 36,848 1 12,749 - 773 - - - 2,442 - 2,462,995 37 $ 6,677,151 100	103 年12 月31日（重編後） 金 額 ％ $ 1,161,821 17 21,100 - 75,139 1 318,161 5 391,520 6 701,405 11 13,814 - 5,332 - 1,216,811 18 309,053 5 4,214,156 63 202,617 3 2,023,000 30 174,708 3 - - 9,858 - 36,848 1 12,749 - 773 - - - 2,442 - 2,462,995 37 $ 6,677,151 100	103 年12 月31日（重編後） 金 額 ％ $ 1,161,821 17 21,100 - 75,139 1 318,161 5 391,520 6 701,405 11 13,814 - 5,332 - 1,216,811 18 309,053 5 4,214,156 63 202,617 3 2,023,000 30 174,708 3 - - 9,858 - 36,848 1 12,749 - 773 - - - 2,442 - 2,462,995 37 $ 6,677,151 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2190 2230 2219 2250 2399 21XX 2550 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三二） 應付短期票券（附註十九） 應付票據（附註二十） 應付帳款（附註二十） 應付帳款－關係人（附註二十及 三二） 應付建造合約款（附註四、十及 二四） 本期所得稅負債（附註四） 其他應付款（附註十五及二一） 負債準備－流動（附註四、十五 及二二） 其他流動負債（附註二一及二四） 流動負債合計 非流動負債 負債準備－非流動（附註四、十 五及二二） 遞延所得稅負債（附註二七） 淨確定福利負債（附註二三） 存入保證金 其他非流動負債（附註二一） 非流動負債合計 負債總計 權益（附註二五及二七） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 100,000 1 399,834 6 1,794 - 321,198 5 64,764 1 1,058,279 16 45,228 1 522,704 8 55,314 1 103,536 1 2,672,651 40 35,072 1 164,134 2 233,803 4 20 - 1,550 - 434,579 7 3,107,230 47 1,237,426 19 628,374 9 496,779 8 955,743 14 1,452,522 22 175,717 3 3,494,039 53 $ 6,601,269 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 100,000 1 399,834 6 1,794 - 321,198 5 64,764 1 1,058,279 16 45,228 1 522,704 8 55,314 1 103,536 1 2,672,651 40 35,072 1 164,134 2 233,803 4 20 - 1,550 - 434,579 7 3,107,230 47 1,237,426 19 628,374 9 496,779 8 955,743 14 1,452,522 22 175,717 3 3,494,039 53 $ 6,601,269 100	103 年12 月31日（重編後）	103 年12 月31日（重編後）	103 年12 月31日（重編後）	103 年12 月31日（重編後）
		金	額 $ 1,183,705 18,909 50,764 227,471 526,958 457,087 7,700 5,230 1,090,255 297,287 3,865,366 211,760 2,243,545 168,242 14,715 9,074 69,591 12,800 1,478 1,550 3,148 2,735,903 $ 6,601,269		金	額 $ 1,161,821 21,100 75,139 318,161 391,520 701,405 13,814 5,332 1,216,811 309,053 4,214,156 202,617 2,023,000 174,708 - 9,858 36,848 12,749 773 - 2,442 2,462,995 $ 6,677,151				金	額 $ 100,000 399,834 1,794 321,198 64,764 1,058,279 45,228 522,704 55,314 103,536 2,672,651 35,072 164,134 233,803 20 1,550 434,579 3,107,230 1,237,426 628,374 496,779 955,743 1,452,522 175,717 3,494,039 $ 6,601,269		金	額 $ - - - 196,835 13,310 1,870,269 33,605 436,880 35,160 87,709 2,673,768 48,346 132,676 183,157 20 - 364,199 3,037,967 1,237,426 628,374 428,714 1,113,243 1,541,957 231,427 3,639,184 $ 6,677,151		％
																- - - 3 - 28 - 7 1 1 40 1 2 3 - - 6 46 19 9 6 17 23 3 54 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：翁朝棟

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經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔

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中宇環保工程股份有限公司 個體綜合損益表 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

104年度 代 碼 金 額 營業收入（附註十五及三二） 4100 銷貨收入 $ 134,127 4520 工程收入 7,241,223 4650 技術服務收入 231,693 4000 營業收入合計 7,607,043 營業成本（附註十一、十五、 二三、二六及三二） 5110 銷貨成本 97,190 5520 工程成本 6,733,564 5650 技術服務成本 193,939 5000 營業成本合計 7,024,693 5900 營業毛利 582,350 營業費用（附註二三及二六） 6100 推銷費用 67,286 6200 管理費用 364,981 6300 研究發展費用 29,802 6000 營業費用合計 462,069 6900 營業淨利 120,281 營業外收入及支出（附註十 二及二六） 7010 其他收入 47,208 7020 其他利益及損失 ( 1,062 ) 7050 財務成本 ( 3,205 ) 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業利益之 份額 426,617 7000 合 計 469,558		104年度		％ 2 95 3 100 1 89 3 93 7 1 5 - 6 1 1 - - 5 6		103年度（重編後）	103年度（重編後）	103年度（重編後）
	金				金			％
								1 96 3 100 1 88 2 91 9 1 5 - 6 3 1 1 - 5 7

（接次頁）

（承前頁）

104年度 103年度（重編後） 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900 本年度稅前淨利 $ 589,839 7 $ 808,722 10 7950 所得稅費用（附註四及二七） 80,926 1 127,329 2 8200 本年度淨利 508,913 6 681,393 8 其他綜合損益（附註二五及 二七） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計劃再衡 量數 ( 50,622 ) - 2,491 - 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 ( 3,374 ) - ( 146 ) - 8349 與不重分類之相關 項目之所得稅 12,489 - ( 423 ) - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 14,563 ) - 35,362 1 8363 現金流量避險 8,334 - 31,769 - 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 ( 38,947 ) ( 1 ) 55,432 1 8399 與其他綜合損益組 成部分相關之所 得稅 ( 10,534) - ( 8,428) - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 97,217) ( 1) 116,057 2 8500 本年度綜合淨利總額 $ 411,696 5 $ 797,450 10 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 $ 4.11 $ 5.51 9810 稀 釋 4.09 5.48 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105 年3 月15 日查核報告） 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔		103年度（重編後）	103年度（重編後）	103年度（重編後）
	金			％

單位：新台幣千元

中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配（附註二五） B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積－其他權益項目減項 迴轉數 B5 股東現金股利－35% D1 103年度淨利（重編後， 附註三） D3 103 年度稅後其他綜合損益（重編後，附 註三） D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註二五） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－45% D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	普 通 股 股 本 股數（千股） 金 額 123,743 $ 1,237,426 - - - - - - - - - - - - - - 123,743 1,237,426 - - - - - - - - - - - - 123,743 $ 1,237,426	普 通 股 股 本 股數（千股） 金 額 123,743 $ 1,237,426 - - - - - - - - - - - - - - 123,743 1,237,426 - - - - - - - - - - - - 123,743 $ 1,237,426	資本公積 $ 628,374 - - - - - - - 628,374 - - - - - - $ 628,374	保	留	盈	餘 合 計 $ 1,291,741 - - ( 433,099) ( 433,099) 681,393 1,922 683,315 1,541,957 - ( 556,841) ( 556,841) 508,913 ( 41,507) 467,406 $ 1,452,522	其 他	權	益	項 目 合 計 $ 117,292 - - - - - 114,135 114,135 231,427 - - - - ( 55,710) ( 55,710) $ 175,717	權益總計	權益總計
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 11,281 - - - - - 55,220 55,220 66,501 - - - - ( 28,707) ( 28,707) $ 37,794	備供出售 金融資產 未實現利益 $ 132,374 - - - - - 32,547 32,547 164,921 - - - - ( 33,920) ( 33,920) $ 131,001	現金流量避險 ($ 26,363) - - - - - 26,368 26,368 5 - - - - 6,917 6,917 $ 6,922
	股數（千股） 123,743 - - - - - - - 123,743 - - - - - - 123,743			法定盈餘公積 $ 367,234 61,480 - - 61,480 - - - 428,714 68,065 - 68,065 - - - $ 496,779	特別盈餘公積 $ 36,074 - ( 36,074 ) - ( 36,074) - - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘 $ 888,433 ( 61,480 ) 36,074 ( 433,099) ( 458,505) 681,393 1,922 683,315 1,113,243 ( 68,065 ) ( 556,841) ( 624,906) 508,913 ( 41,507) 467,406 $ 955,743
					( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( (	( (	(	( (	( ( ( ( (	$ 3,274,833 - - 433,099) 433,099) 681,393 116,057 797,450 3,639,184 - 556,841) 556,841) 508,913 97,217) 411,696 $ 3,494,039

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：翁朝棟

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經理人：陳榮貴

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會計主管：莊雅閔

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	中宇環保工程股份有限公司	中宇環保工程股份有限公司	中宇環保工程股份有限公司
	個體現金流量表
	民國104 及103 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣千元
						103年度
代 碼			104 年度		（重編後）
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$	589,839		$ 808,722
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用			18,918		19,167
A20200	攤銷費用			7,711		7,641
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨利益	(		2,270 )	(	1,100 )
A20900	利息費用			3,205		122
A21200	利息收入	(		24,545 )	(	32,264 )
A21300	股利收入	(		20,898 )	(	15,869 )
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯
	企業利益之份額	(		426,617 )	(	448,192 )
A23100	處分投資利益淨額	(		4,196 )	(	6,100 )
A23200	處分權益法之投資利益淨額	(		21 )		-
A29900	提列負債準備			22,849		18,694
A29900	提列未實現工程損失			487,209		36,853
A29900	其 他			10,366	(	6,935 )
A30000	營業資產及負債淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產			4,461	(	20,000 )
A31130	應收票據			-		25
A31150	應收帳款			90,690	(	286,940 )
A31160	應收帳款－關係人	(		135,438 )		343,391
A31170	應收建造合約款	(		242,891 )	(	118,176 )
A31180	其他應收款			3,962	(	3,939 )
A31200	存 貨			102	(	1,377 )
A31240	其他流動資產	(		23 )		64,119
A32130	應付票據			1,794		-
A32150	應付帳款			124,363		46,715
A32160	應付帳款－關係人			51,454		8,811
A32170	應付建造合約款	(		811,990 )	(	1,020,331 )
A32180	其他應付款			90,653		5,294
A32200	負債準備	(		15,969 )	(	19,372 )
A32230	其他流動負債			15,475		8,343
A32240	淨確定福利負債			24	(	722)
A33000	營運產生之現金流出	(		161,783 )	(	613,420 )

（接次頁）

（承前頁）

						103年度
代 碼			104 年度		（重編後）
A33500	支付之所得稅	(	$	68,633)	(	$ 109,254)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(		230,416)	(	722,674)
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	(		109,000 )	(	111,146 )
B00400	處分備供出售金融資產價款			104,196		67,552
B01800	取得採用權益法之投資	(		105,247 )		-
B01900	處分採用權益法之投資價款			4,152		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		21,186 )	(	51,588 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			2,075		419
B03800	存出保證金減少			11,084		28,522
B04500	取得無形資產	(		6,927 )	(	7,289 )
B05400	取得投資性不動產	(		14,715 )		-
B06500	其他金融資產增加			-	(	165,147 )
B06600	其他金融資產減少			133,340		-
B06700	其他非流動資產增加			-	(	79 )
B06800	其他非流動資產減少			305		-
B07500	收取之利息			26,697		28,119
B07600	收取之其他股利			20,898		15,869
B07600	收取關聯企業股利			264,867		267,738
BBBB	投資活動之淨現金流入			310,539		72,970
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加			100,000		-
C00200	短期借款減少			-	(	806 )
C00500	應付短期票券增加			399,834		-
C03000	存入保證金增加			352		20
C04300	其他非流動負債增加			1,550		-
C04500	發放現金股利	(		556,841 )	(	433,099 )
C05600	支付之利息	(		3,134)	(	122)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		58,239)	(	434,007)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加（減少）數			21,884	(	1,083,711 )
E00100	年初現金及約當現金餘額			1,161,821		2,245,532
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	1,183,705		$ 1,161,821
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105		年3 月15 日查核報告）
董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴				會計主管：莊雅閔

本公司董事會提

第二案

案由：本公司104 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、104 年度盈餘分配案，擬依修正通過之公司章程第32 條之1 規定分配，擬分配股東現 金紅利371,227,656 元，每股配發現金紅利3.0 元，如附件三。

• 二、現金紅利配息基準日，擬授權董事長決定。發放現金紅利時，分配予個別股東之紅利 總額發放至「元」，尾數不足元者四捨五入進位至元，差額以公司費用列支。

• 三、為配合兩稅合一之實施，於計算所得稅法第66 條之6 股東可扣抵稅額時，優先分配 屬87 及以後年度盈餘；於計算所得稅法第66 條之9 應加徵10%營利事業所得稅之未 分配盈餘時，優先分配最近年度盈餘。

議決：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：91,399,673權

表決時出席股東表決權數：91,399,673權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數91,253,515權 (含電子投票75,819,538權)	99.840％
反對權數2,109權 (含電子投票2,109權)	0.002％
無效與未投票權數144,049權 (含電子投票106,553權)	0.158％

本案照案通過。

－ 1 －

附件三

中宇環保工程股份有限公司 104年度預計盈餘分配表

新台幣：元

摘 要		金 額
104年初未分配盈餘 因採用權益法投資調整保留盈餘 確定福利之精算損益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 104年度純益 法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金紅利(每股3.0元) 104年底未分配盈餘		$ 488,335,421 ( 3,373,970 ) ( 38,132,277 ) $ 446,829,174 508,913,145 ( 50,891,315 ) $ 904,851,004 ( 371,227,656 ) $ 533,623,348
董 事 長 ：翁朝棟 經 理 人 總 經 理：陳榮貴 會計主管 ：莊雅閔

－ 2 －

本公司董事會提

第三案

案由：擬修訂本公司董事及監察人選舉辦法，敬請 公決。

說明：董事及監察人選舉辦法部份條文修正前後對照表如附件四。

議決：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：91,399,673權

表決時出席股東表決權數：91,399,673權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數91,254,514權 (含電子投票75,820,537權)	99.841％
反對權數1,110權 (含電子投票1,110權)	0.001％
無效與未投票權數144,049權 (含電子投票106,553權)	0.158％

本案照案通過。

－ 3 －

附件四

中宇環保工程股份有限公司

董事及監察人選舉辦法部分條文修正對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
三、本公司董事及監察人之選舉，依 公司法第一百九十二條之一規定 採候選人提名制度。 本公司獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。		三、本公司董事及監察人之選舉，均 採用記名投票累積選舉法。	依據證券交易法 第14-2條辦理。
	選名額。

－ 4 －

本公司董事會提

第四案

案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序，敬請 公決。

說明：取得或處分資產處理程序部份條文修正前後對照表如附件五。

議決：本議案投票表決結果如下

表決時出席股東表決權數：91,399,673權

表決時出席股東表決權數：91,399,673權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數91,254,514權 (含電子投票75,820,537權)	99.841％
反對權數1,110權 (含電子投票1,110權)	0.001％
無效與未投票權數144,049權 (含電子投票106,553權)	0.158％

本案照案通過。

－ 5 －

附件五

中宇環保工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第六條： 本處理程序之修正及個別資產之取	第六條： 本公司取得或處分資產依本處理程	配合公開發行公司 取得或處分資產處 理準則第8條修訂 。
得或處分依本處理程序或其他法令	序或其他法律規定應經董事會通過
規定應經董事會通過者，於提報董	，如有董事表示異議且有紀錄或書
事會討論時，應充分考量各獨立董	面聲明者，應將董事異議資料副知
事之意見。如獨立董事或其他董事	各監察人。若已設置獨立董事者，
有反對意見或保留意見（含書面聲	依規定將取得或處分資產交易提報
明），應於董事會議事錄載明，並	董事會討論時，應充分考量各獨立
將議事錄送各監察人。	董事之意見，並將其同意或反對之
	意見與理由列入會議紀錄，並將議
	事錄送各監察人。
第八條： 取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析 報告；取得設備，應以詢價 、比價、議價或招標方式擇 一為之。不動產及設備已編 入資本支出預算，授權總經 理核定辦理，若不動產及設 備原未列入資本支出預算且 金額大於新台幣貳仟萬元， 於取得前應提報董事會核定 ；若金額未超過貳仟萬元， 則授權董事長核定辦理。	第八條： 取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告；取得或處分其 他資產，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。 固定資產應編入每年之資本 支出預算，並經董事會核定 始得為之，若固定資產原未 列入資本支出預算且金額大 於新台幣貳仟萬元，於取得 或處分前仍應提報董事會核 定；若金額未超過貳仟萬元	配合財產管理辦法 修訂，第二項第三 款內容併入本項第 一款內容。

－ 6 －

修正後條文	修正前條文	說明
(二)於處分資產時由保管單位填 製「財產減損單」，已達耐 用年限者陳報行政部門副總 經理審核通過後辦理，未達 耐用年限者陳報總經理審核 通過後辦理。 (三) (刪除) (本條文其餘內容未變動)	，則授權董事長核定辦理。 (二)於處分資產時由保管單位填 製「資產減損單」陳報副總 經理及總經理審核通過後辦 理。 (三)取得或處分設備，應以詢價 、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣貳 仟萬元(含)以下者，應陳報 副總經理及總經理審核通過 後辦理；超過新台幣貳仟萬 元者，應陳請董事長核准後 ，提請董事會核准後始得為 之。 (本條文其餘內容未變動)
第九條：取得或處分有價證券投資 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售 ，悉依本公司內部控制制度投 資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之同一有價證券買 賣，應由財會處依市場行情 研判決定之，每筆或一年內 累積交易金額在肆仟萬元( 單位為新台幣，以下同)以 上者，應提報董事會核定， 未達肆仟萬元者，授權董事 長或經理部門全權處理。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣 ，應先考量其每股淨值、獲 利能力、未來發展潛力及交 易目的等，經董事會通過後 始得為之。	第九條：取得或處分有價證券投資 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售 ，悉依本公司內部控制制度投 資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之同一有價證券買 賣，應由財會處依市場行情 研判決定之，每筆或一年內 累積交易金額在肆仟萬元( 單位為新台幣，以下同)以 上者，應提報董事會核定， 未達肆仟萬元者，授權董事 長或經理部門全權處理。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣 ，應先考量其每股淨值、獲 利能力、未來發展潛力及交 易目的等，經董事會通過後 始得為之。	文字修訂，第二項 第五款併入本程序 第6條。

－ 7 －

修正後條文	修正前條文	說明
(三)以財務調度為目的而取得或 處分國內外債券型基金、國 內外貨幣型基金、可轉讓定 期存單、短期商業本票及銀 行承兌匯票等等低風險投資 標的工具，授權經理部門全 權處理。 (四)轉投資之取得或處分應提報 董事會核定。 (五) (刪除) (本條文其餘內容未變動)	(三)以財務調度為目的而取得國 內外債券型基金、國內外貨 幣型基金、可轉讓定期存單 、短期商業本票及銀行承兌 匯票等等低風險投資標的工 具，授權經理部門全權處理 。 (四)轉投資之取得或處分應提報 董事會核定。 (五)本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將董事異議資料副 知各監察人。若已設置獨立 董事者，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議 紀錄。 (本條文其餘內容未變動)
第十一條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制 制度投資循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，研議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在新 台幣參佰萬元以下者，應陳 請董事長核准並應於事後最 近期董事會中核備；超過新 台幣參佰萬元者，應提請董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平	第十一條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制 制度投資循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，研議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在新 台幣參佰萬元以下者，應陳 請董事長核准並應於事後最 近期董事會中核備；超過新 台幣參佰萬元者，應提請董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平	文字修訂，第二項 第三款併入本程序 第6條。

－ 8 －

修正後條文		修正前條文	說明
市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在實收資本額 百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者，應陳請董事長核准 並應於事後最近期董事會中 核備；超過新台幣貳仟萬元 者，應提請董事會通過後始 得為之。 (三) (刪除) (本條文其餘內容未變動)	市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在實收資本額 百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者，應陳請董事長核准 並應於事後最近期董事會中 核備；超過新台幣貳仟萬元 者，應提請董事會通過後始 得為之。 (三)本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將董事異議資料副 知各監察人。若已設置獨立 董事者，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議 紀錄。 (本條文其餘內容未變動)	市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在實收資本額 百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者，應陳請董事長核准 並應於事後最近期董事會中 核備；超過新台幣貳仟萬元 者，應提請董事會通過後始 得為之。 本公司取得或處分資產依本
		處理程序或其他法律規定應
		經董事會通過者，如有董事
		表示異議且有紀錄或書面聲
		明者，應將董事異議資料副
		知各監察人。若已設置獨立
		董事者，應充分考量各獨立
		董事之意見，並將其同意或
		反對之意見與理由列入會議
第十三條： 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 １本公司從事之衍生性金融 商品係指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易 契約(如遠期契約、選擇權 、期貨、利率或匯率、交 換，暨上述商品組合而成 之複合式契約等)。 ２目前本公司從事衍生性商 品以金融衍生性商品為限 ，除「遠期外匯」避險交 易授權經理部門辦理以外 ，其他金融性商品交易應 先提報董事會核准後辦理 。	第十三條： 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 １本公司從事之衍生性金融 商品係指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易 契約(如遠期契約、選擇權 、期貨、利率或匯率、交 換，暨上述商品組合而成 之複合式契約等)。 ２目前本公司從事衍生性商 品以金融衍生性商品為限 ，除「遠期外匯」避險交 易授權經理部門辦理以外 ，其他金融性商品交易應 先提報董事會核准後辦理 。		配合組織規程修訂 。

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修正後條文	修正前條文	說明
(二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品限非 以交易為目的，並以規避風 險為原則。各相關單位須按 權責規定確實執行，注意風 險管理及定期提出評估報告 。其他特定用途之交易，須 經謹慎評估，提報董事會核 准後方可進行之。 (三)權責劃分 １財會處 (１)交易人員 Ａ負責金融商品交易之策 略擬定。 Ｂ交易人員應每二週定期 計算部位，蒐集市場資 訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略 ，經由核決權限核准後 ，作為從事交易之依據 。 Ｃ依據授權權限及既定之 策略執行交易。 Ｄ金融市場有重大變化、 交易人員判斷已不適用 既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定 策略，經由總經理核准 後，作為從事交易之依 據。 (２)會計人員 Ａ執行交易確認。 Ｂ審核交易是否依據授權 權限與既定之策略進行 。 Ｃ每月進行評價，評價報 告陳核至總經理。 Ｄ會計帳務處理。 Ｅ依據證券暨期貨管理委	(二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品限非 以交易為目的，並以規避風 險為原則。各相關單位須按 權責規定確實執行，注意風 險管理及定期提出評估報告 。其他特定用途之交易，須 經謹慎評估，提報董事會核 准後方可進行之。 (三)權責劃分 １財會處 (１)交易人員 Ａ負責金融商品交易之策 略擬定。 Ｂ交易人員應每二週定期 計算部位，蒐集市場資 訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略 ，經由核決權限核准後 ，作為從事交易之依據 。 Ｃ依據授權權限及既定之 策略執行交易。 Ｄ金融市場有重大變化、 交易人員判斷已不適用 既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定 策略，經由總經理核准 後，作為從事交易之依 據。 (２)會計人員 Ａ執行交易確認。 Ｂ審核交易是否依據授權 權限與既定之策略進行 。 Ｃ每月進行評價，評價報 告陳核至總經理。 Ｄ會計帳務處理。 Ｅ依據證券暨期貨管理委

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		修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正前條文	說明
					員會規定進行申報及公 告。 (３)交割人員：執行交割任 務。 (４)衍生性商品核決權限 Ａ避險性交易之核決權限 單筆成交 金額 每日總金額 二五○萬 等值美元 以下 五○○萬等值美元 以下 一五○萬 等值美元 以下 三○○萬等值美元 以下 五○萬等 值美元以 下 一○○萬等值美元 以下 Ｂ其他特定用途交易，提 報董事會核准後始得為 之。 ２稽核部門 負責了解衍生性商品交易 內部控制之允當性及查核 交易部門對作業程序之遵 循情形，並分析交易循環 ，作成稽核報告，並於稽 核項目完成後次月底前交 付監察人查閱；另外內部 稽核人員如發現重大違規 或公司有受重大損失之虞 時，應立即作成報告陳核 ，並附知各監察人。
		單筆成交	每日總金額		單筆成交	每日總金額
		金額			金額
總經 理		二五○萬 等值美元 以下	五○○萬等值 美元以下	總 經 理	二五○萬 等值美元 以下	五○○萬等值美元 以下
行政 部門 副總 經理	行政	一五○萬 等值美元 以下	三○○萬等值 美元以下	副 總 經 理	一五○萬 等值美元 以下	三○○萬等值美元 以下
財會 處經 理		五○萬等 值美元以 下	一○○萬等值 美元以下	財 務 經 理	五○萬等 值美元以 下	一○○萬等值美元 以下

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修正後條文	修正前條文	說明
３績效評估 每月月底結帳後，應依帳 上所載將當月從事衍生性 商品交易合約實際結清所 產生之當期損益，編製統 計表陳報行政部門副總經 理，以作為績效評估之參 考。 ４交易額度及損失上限 (１)交易額度 從事衍生性商品交易， 應按月估算公司淨部位 ，中長期淨部位原則上 以避險總額二分之一為 上限，短期淨部位得全 額操作，契約總額如逾 上述限額時，應先陳報 董事會核准後始可辦理 。 (２)損失上限之訂定 從事衍生性商品交易， 個別契約損失上限不得 逾個別契約金額之百分 之二十；如逾上述損失 上限時，應立即向董事 長報告，並採取必要之 因應措施後，提報董事 會。 二、風險管理措施 本公司從事衍生性商品交易應 考量下列風險，並事先妥適規 避： (一)信用風險管理：交易相對人 不履行契約條款而發生損失 之風險。 (二)市場風險管理：衍生性商品 未來市場價格波動所可能產 生損失之風險。 (三)流動性風險管理：一為商品	３績效評估 每月月底結帳後，應依帳 上所載將當月從事衍生性 商品交易合約實際結清所 產生之當期損益，編製統 計表陳報副總經理，以作 為績效評估之參考。 ４交易額度及損失上限 (１)交易額度 從事衍生性商品交易， 應按月估算公司淨部位 ，中長期淨部位原則上 以避險總額二分之一為 上限，短期淨部位得全 額操作，契約總額如逾 上述限額時，應先陳報 董事會核准後始可辦理 。 (２)損失上限之訂定 從事衍生性商品交易， 個別契約損失上限不得 逾個別契約金額之百分 之二十；如逾上述損失 上限時，應立即向總經 理報告，並採取必要之 因應措施。 二、風險管理措施 本公司從事衍生性商品交易應 考量下列風險，並事先妥適規 避： (一)信用風險管理：交易相對人 不履行契約條款而發生損失 之風險。 (二)市場風險管理：衍生性商品 未來市場價格波動所可能產 生損失之風險。 (三)流動性風險管理：一為商品

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修正後條文	修正前條文	說明
市場交易深度及以合理市價 變現結清之風險，一為未來 到期交割資金調度之風險。 (四)現金流量風險管理：從事衍 生性商品交易之資金來源以 自有資金為限，應考量未來 三個月現金收支預測之資金 需求。 (五)作業風險管理：因人為疏忽 、監督不周、詐騙及控制管 理失當等之作業風險。 (六)商品工具風險管理：交易人 員對金融商品應俱備完整及 正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤 用工具風險。 (七)法律風險管理：合約簽署文 件應經過外匯及法務或法律 顧問之專業人員表示意見後 ，才可正式簽署，以避免法 律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，並分析交 易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月 底前，將稽核報告併同內部 稽核作業年度查核情形依金 管會規定申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項改善 情形，依金管會規定申報備 查。 四、定期評估方式及異常情形處理 (一)行政部門副總經理應定期監	市場交易深度及以合理市價 變現結清之風險，一為未來 到期交割資金調度之風險。 (四)現金流量風險管理：從事衍 生性商品交易之資金來源以 自有資金為限，應考量未來 三個月現金收支預測之資金 需求。 (五)作業風險管理：因人為疏忽 、監督不周、詐騙及控制管 理失當等之作業風險。 (六)商品工具風險管理：交易人 員對金融商品應俱備完整及 正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤 用工具風險。 (七)法律風險管理：合約簽署文 件應經過外匯及法務或法律 顧問之專業人員表示意見後 ，才可正式簽署，以避免法 律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，並分析交 易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月 底前，將稽核報告併同內部 稽核作業年度查核情形依金 管會規定申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項改善 情形，依金管會規定申報備 查。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人員

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	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	說明
督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所訂之交 易程序辦理，及目前使用之 風險管理程序是否適當，並 評估績效是否符合既定之經 營策略，及所承擔風險是否 在容許承作範圍內，有異常 情形時(如持有部位已逾損 失受限)時，應立即向董事 長報告，並採因應之措施， 於最近期董事會提報。 (二)衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次， 其評估報告陳報行政部門副 總經理。 五、本公司從事衍生性商品交易時 ，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條第四項 第(一)、(二)款所定應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備 查。	督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所訂之交 易程序辦理，及目前使用之 風險管理程序是否適當，並	定期監督與評估從事衍生性 商品交易是否確實依公司所 訂之交易程序辦理，及所承 擔風險是否在容許承作範圍 內，有異常情形時(如持有 部位已逾損失受限)時，應 立即向董事長報告，並採因 應之措施，於最近期董事會 提報。 (二)衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次， 其評估報告應陳送董事會授 權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原 則如下： １定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本程序及本處理程序辦 理。 ２監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，若已設置 獨立董事者，應充分考量 各獨立董事出席之意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權
	評估績效是否符合既定之經
			管理措施是否適當並確實 依本程序及本處理程序辦 理。 ２監督交易及損益情形，發		管理措施是否適當並確實
					依本程序及本處理程序辦
				現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，若已設置 獨立董事者，應充分考量 各獨立董事出席之意見。 定期評估從事衍生性商品交	現有異常情事時，應採取
					必要之因應措施，並立即
					向董事會報告，若已設置
					獨立董事者，應充分考量
				易之績效是否符合既定之經
				營策略及承擔之風險是否在
				公司容許承受之範圍。 本公司從事衍生性商品交易
				時，依本處理程序規定授權

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修正後條文		修正前條文	說明
	相關人員辦理者，事後應提 報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本 條第四項第(二)款、第五項 第(一)、(二)款應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿 備查。	相關人員辦理者，事後應提

。 六、臨時動議： 無

七、散會： 時間上午 09 時 50 分。

主席：翁朝棟 記錄：宋美玲

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