CEC — Annual Report 2016

Jun 23, 2016

貳、討論事項

本公司董事會提

案由：擬修訂公司章程，敬請 公決。 說明：公司章程部分條文修正前後對照表如附件一。 議決：

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附件一

中宇環保工程股份有限公司章程部分條文修正對照表

修正條文		現行條文	說明
第十八條 本公司設置董事九至十 一 人及監察人三人，採候選 人提名制度 ，任期均為三年 ，由股東會依公司法之規定 就有行為能力之人選任之， 連選得連任，並自民國106 年本公司全面改選董事及監	至十	第十八條 本公司設置董事九人及 監察人三人，任期均為三年 ，由股東會依公司法之規定 就有行為能力之人選任之， 連選得連任。	依據證券交易法 第14-2條辦理。
察人時始適用之 。 依前項應選出之每屆董 事人數中，獨立董事人數不
得少於二人，且不得少於董
事席次五分之一。 獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、獨立性之
認定、提名方式及其他應遵
循事項，依證券交易法令之
有關規定。 獨立董事與非獨立董事 應分別提名，一併進行選舉
，分別計算當選名額 。
第十九條 董事會之職權如左： 一、核訂業務方針； 二、經理人、顧問之聘任或 解任； 三、預算及年度 財務報表之 核定； 四、決定有關本公司重大財 產之抵押、買賣或其他 處置方法；		第十九條 董事會之職權如左： 一、核訂業務方針； 二、經理人、顧問之聘任或 解任； 三、預算及財務報表之核定 ； 四、決定有關本公司重大財 產之抵押、買賣或其他 處置方法；	依據證券交易法 第36條及公開發 行公司董事會議 事辦法第7條第1 項規定修訂。

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修正條文	現行條文	說明
五、轉投資計畫之核定； 六、新台幣肆仟萬元以上資 本支出之核定； 七、新台幣肆仟萬元以上之 專門技術、專利權之購 買或轉讓、以及技術合 作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之 核定； 九、建議股東會為修改章程 、變更資本及公司解散 或合併之議案； 十、建議股東會為盈餘分派 或虧損撥補之議案； 十一、會計師之委任，解任 及報酬； 十二、本公司內部組織及其 權責之核定； 十三、其它法令賦與職權 事 項 之核定。	五、轉投資計畫之核定； 六、新台幣肆仟萬元以上資 本支出之核定； 七、新台幣肆仟萬元以上之 專門技術、專利權之購 買或轉讓、以及技術合 作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之 核定； 九、建議股東會為修改章程 、變更資本及公司解散 或合併之議案； 十、建議股東會為盈餘分派 或虧損撥補之議案； 十一、會計師之委任，解任 及報酬； 十二、本公司內部組織及其 權責之核定； 十三、其它重要章則或 事件 之核定。
第廿三條 本公司董事會每三個月 開會一次，必要時得隨時 召 集之 。董事會除公司法另有 規定外，由董事長召集之。	第廿三條 本公司董事會每三個月 開會一次，必要時得召開臨 時董事會 ，董事會除公司法 另有規定外，由董事長召集 之。	依據公司法第 204條規定修訂 。
第廿六條 監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行。 二、調查公司業務及財務狀 況。 三、查核公司簿冊文件。 四、其他法令 賦與之職權。	第廿六條 監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行。 二、調查公司業務及財務狀 況。 三、查核公司簿冊文件。 四、其他依公司法 賦與之職 權。	依據公司法第 218條規定，酌 作文字修訂。

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修正條文	現行條文	說明
第廿七條之一 董事、監察人之車馬費 、獨立董事之報酬 及董事長 薪資，由董事會參照相關同 業及上市公司水準議定。董 事長並比照從業人員薪給待 遇相關規定，支給其他給與 。	第廿七條之一 董事、監察人之車馬費 及董事長薪資，由董事會參 照相關同業及上市公司水準 議定。董事長並比照從業人 員薪給待遇相關規定，支給 其他給與。	依據證券交易法 第14-2條辦理。
第卅二條 本公司年度如有獲利， 應由董事會決議提撥不低於	(新增)調整條次。	依據公司法第 235條、235-1條 及240條辦理。
0.1%為員工酬勞及不高於
1%為董監酬勞；員工酬勞發
放對象包含符合一定條件之
從屬公司員工。但公司尚有
累積虧損時，應預先保留彌
補數額，再依前項比例提撥
員工酬勞及董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派 案應提送董事會決議，並報 告股東會。
第卅二條之一 本公司每年度決算如有 盈餘分配順序如下： (一)彌補以往年度虧損； (二)提列百分之十為法定盈 餘公積，直至累積金額 已達本公司資本總額為 止； (三)視公司營運需要及法令 規定酌提或迴轉特別盈 餘公積；	第卅二條 本公司每年度決算如有 盈餘分配順序如下： (一)彌補以往年度虧損； (二)提列百分之十為法定盈 餘公積，直至累積金額 已達本公司資本總額為 止； (三)視公司營運需要及法令 規定酌提或迴轉特別盈 餘公積；	依據公司法第 235條、235-1條 及240條辦理。

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修正條文		現行條文	說明
(四)如尚有可分配之盈餘， 再由董事會擬定盈餘分 配案，提請股東會決議 分派之。 本公司處於穩定成長之 高科技工程市場，同時為發 展多角化策略，將開發環保 、能源等投資計劃，擴大營 運基礎。董事會擬定盈餘分 配案時，將兼顧股利之穩定 性，除有資金需求外，每年 度分配之盈餘，佔可分配盈 餘百分之五十以上，其中股 東現金紅利部份不低於股東 紅利百分之十。	(四)如尚有可分配之盈餘， 再由董事會擬定盈餘分 配案，提請股東會決議 分派之，分派時每位董 事及監察人新台幣壹拾 伍萬元整，員工紅利百 分之五 。 本公司處於穩定成長之 高科技工程市場，同時為發 展多角化策略，將開發環保 、能源等投資計劃，擴大營 運基礎。董事會擬定盈餘分 配案時，將兼顧股利之穩定 性，除有資金需求外，每年 度分配之盈餘，佔可分配盈 餘百分之五十以上，其中股 東現金紅利部份不低於股東 紅利百分之十。	如尚有可分配之盈餘， 再由董事會擬定盈餘分 配案，提請股東會決議 分派之，分派時每位董 事及監察人新台幣壹拾
		伍萬元整，員工紅利百
第卅六條 本章程於中華民國八十 二年三月二日訂立，依據中 華民國八十二年五月廿五日 臨時股東會決議，第一次修 訂。依據中華民國八十二年 十一月廿二日臨時股東會決 議，第二次修訂。依據中華 民國八十三年九月廿二日臨 時股東會決議，第三次修訂 。依據中華民國八十五年六 月十一日股東常會決議，第 四次修訂。依據中華民國八 十六年六月廿五日股東常會 決議，第五次修訂。依據中	第卅六條 本章程於中華民國八十 二年三月二日訂立，依據中 華民國八十二年五月廿五日 臨時股東會決議，第一次修 訂。依據中華民國八十二年 十一月廿二日臨時股東會決 議，第二次修訂。依據中華 民國八十三年九月廿二日臨 時股東會決議，第三次修訂 。依據中華民國八十五年六 月十一日股東常會決議，第 四次修訂。依據中華民國八 十六年六月廿五日股東常會 決議，第五次修訂。依據中

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修正條文	現行條文	說明
華民國八十七年六月廿九日 股東會決議，第六次修訂。 依據中華民國八十九年六月 九日股東會決議，第七次修 訂。依據中華民國九十年六 月八日股東會決議，第八次 修訂。依據中華民國九十一 年六月十一日股東會決議， 第九次修訂。依據中華民國 九十四年六月二十八日股東 會決議，第十次修訂。依據 中華民國九十七年六月二十 五日股東會決議，第十一次 修訂。依據中華民國一○一 年六月二十八日股東會決議 ，第十二次修訂。依據中華 民國一○四年六月二十五日 股東會決議，第十三次修訂 。依據中華民國一○五年六 月二十二日股東會決議，第	華民國八十七年六月廿九日 股東會決議，第六次修訂。 依據中華民國八十九年六月 九日股東會決議，第七次修 訂。依據中華民國九十年六 月八日股東會決議，第八次 修訂。依據中華民國九十一 年六月十一日股東會決議， 第九次修訂。依據中華民國 九十四年六月二十八日股東 會決議，第十次修訂。依據 中華民國九十七年六月二十 五日股東會決議，第十一次 修訂。依據中華民國一○一 年六月二十八日股東會決議 ，第十二次修訂。依據中華 民國一○四年六月二十五日 股東會決議，第十三次修訂 。
十四次修訂。

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肆、承認暨討論事項

第一案 本公司董事會提 案由：本公司 104 年度營業報告書及決算表冊，敬請 承認。 說明： 104 年度營業報告書及決算表冊請參閱附件二。 議決：

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附件二

中宇環保工程股份有限公司 104 年度營業報告書

一、經營方針

本公司落實「邁向集團外、走向國際化」的轉型，成為國際 化、多元化的工程公司， 104 年度的經營方針如下： ( 一 ) 建構國際 EPC 工程及差異化能力； ( 二 ) 強化人力資源與策略夥伴； ( 三 ) 提升工程品質與效率。

二、經營方針實施概況

本公司秉持「卓越、技術、誠信、品質」的經營核心理念， 持續精進技術服務，提升顧客價值，善盡企業社會責任。

104 年度本公司除取得中鋼公司工業廢水純化場更新改善工程 、動力工場六號燃煤鍋爐脫硫系統改善工程、放流水氨氮減量改 造工程及磁科公司硬磁磁粉工廠新建工程等集團內業務外；在生 技製藥建廠工程方面取得基亞公司竹北廠房興建案土建機電工程 ；在公共工程業務的開拓上，取得金門自晉江引水工程及高雄市 岡山橋頭污水處理廠新建工程等具指標性之公共工程；在海外市 場方面，則成功打入越南台塑河靜鋼廠維護及保養服務，未來將 有利於開拓該廠其它相關業務。展望未來，本公司將以在越南市 場既有的基礎，並掌握台灣紡織廠及造紙業外移越南之契機，擴 大工程業務範圍；初期將鎖定在耐材施工工料合一業務、耐材加 工生產、汽電共生廠、廢水處理廠等業務尋求合作機會，協助台 灣廠商進行擴廠建設，期能使越南成為未來海外業務擴展的灘頭

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堡。面對經營環境日益艱難的挑戰，本公司將持續強化成本競爭 力並提升差異化服務，配合政府節能環保政策的推動，進行新領 域的工程技術開發與應用，達到提升產業競爭力和永續發展之目 標。

三、營業實施成果

本公司主要目標市場定位為環保工程、機電工程、生技建廠 工程、機電維護與資源回收場及高級淨水場代營運等多元化工程領 域， 104 年主要施作工程如下：

• 一

• ( ) 環保工程：新北市三鶯水資源回收中心興建工程、中鋼公司生 化廢水氨氮處理改善工程、台塑河靜鋼廠熱軋冷卻循環水系統 、中鋼公司三號燒結場排氣脫硫改善工程，計新台幣 12.36 億 元，佔總營收 12.91 ％。

• ( 二 ) 機電工程：越南台塑河靜鋼廠煉焦爐築爐及機電設備安裝與土 木工程、磁科公司硬磁磁粉工廠新建工程、基亞公司竹北廠房 興建案土建機電工程、中鋼公司 W1 細焦炭及細鐵礦輸送流程 改造工程、脫硫渣處理廠新建工程、越南台塑河靜鋼廠煉焦爐 爐門及爐體鐵件製作、台灣神隆公司針劑廠 MEP 工程，計新 台幣 58.47 億元，佔總營收 61.09 ％。

• ( 三 ) 代營運及機電維護工程及其他：中龍公司水處理工場營運管理 、中鋼公司機電維護、高雄市澄清湖及金門太湖淨水場代營運

• ，計新台幣 24.88 億元，佔總營收 26.00 ％。

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四、獲利與上年度 (103 年 ) 比較

單位：新台幣千元

年度		103年度
	104年度		增(減)金額	變動率(%)
營業項目		(重編後)
營 業 收 入	9,571,216	10,351,517	(780,301)	-7.54%
營 業 成 本	8,705,623	9,322,991	(617,368)	-6.62%
營 業 毛 利	865,593	1,028,526	(162,933)	-15.84%
營 業 費 用	483,330	492,532	(9,202)	-1.87%
營 業 淨 利	382,263	535,994	(153,731)	-28.68%
營業外收支淨額	202,037	322,453	(120,416)	-37.34%
稅 前 淨 利	584,300	858,447	(274,147)	-31.94%
所得稅費用	75,387	177,054	(101,667)	-57.42%
合併總淨利	508,913	681,393	(172,480)	-25.31%

• 1.104 年營業收入較 103 年減少 780,301 千元，主要係工程專案陸 續進入驗收階段致營收減緩，加以工程市場競爭激烈，造成毛利 率較前一年度降低 0.9% ，兩年度毛利率分別為 9.0% 與 9.9% 。在 營業費用方面，因公司積極往海外拓展業務且部分工案處於備標 階段，致營業費用未隨營業收入呈現比例幅度的下降。

• 營業外收入及支出減少 120,416 千元，主要係兌換利益及採權益 法認列之投資收益分別減少 55,597 千元及 43,835 千元，另因越 南地區存款利率下降及本金減少致利息收入減少 22,491 千元。

• 綜上所述， 104 年稅前淨利較 103 年減少 274,147 千元，以及越 南子公司所得稅費用回沖，致所得稅費用減少 101,667 千元，全 年合併總淨利較 103 年減少 172,480 千元。

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五、研究發展狀況

104 年度為因應市場環境變遷精進各項研發技術，在水務研 發方面，持續發展水回收與海水淡化預處理等相關技術，提升整 場設計與整合能力，對於目前漸受市場關注之污泥脫水與乾燥業 務，進行技術評估與相關測試工作；在空氣汙染防制方面，精進 脫硝觸媒及煙氣脫硫、脫戴奧辛、脫除揮發性有機廢氣等自主技 術，以爭取越南台塑河靜鋼廠鍋爐脫硫設備等相關業務，另研發 自有品牌的脫硫篩板及流場模擬分析，建立系統質能平衡程式及 基本設計能力；在水處理助劑研發方面，除持續開發自有鋼鐵業 配方藥劑以提升獲利能力，並開發線上水質監控系統，提供全方 位水處理助劑服務，另結合自有水處理工程團隊，開發異業藥劑 供應業務。鑑於全球面臨氣候變遷及低碳減排的環保壓力，政府 著手推動綠能與生物科技等新興產業的發展，在綠能產業方面， 本公司結合資金、技術與模組創造之商業模式，積極著手太陽光 電與汽電共生廠相關節能、綠能等替代能源技術研究，在生物科 技建廠方面，強化工程設計與設備整合能力，期能成為全方位服 務的工程公司。

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會計主管 ：莊雅閔

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會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒：

中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據，評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中宇 公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

如合併財務報告附註三所述，中宇公司及其子公司自民國 104 年起 開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員 會認可之 2013 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ，因此追溯前述準則、解釋及解釋公告並調整前期合併財務報表受影響 之項目。

中宇公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 郭 麗 園 會計師 許 瑞 軒

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 5 日

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代 碼	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104年12月31日 103年12月31日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四、六及 十六) $ 1,335,625 20 $ 1,560,457 21 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動(附註四及七) 18,909 - 21,100 - 備供出售金融資產－流動(附註 四及八) 50,764 1 75,139 1	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104年12月31日 103年12月31日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四、六及 十六) $ 1,335,625 20 $ 1,560,457 21 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動(附註四及七) 18,909 - 21,100 - 備供出售金融資產－流動(附註 四及八) 50,764 1 75,139 1	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104年12月31日 103年12月31日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四、六及 十六) $ 1,335,625 20 $ 1,560,457 21 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動(附註四及七) 18,909 - 21,100 - 備供出售金融資產－流動(附註 四及八) 50,764 1 75,139 1
		金 額	％
1100 1110 1125		$ 1,560,457 21,100 75,139	21 - 1

代 碼	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款(附註十九及三三) 應付短期票券(附註二十) 應付票據(附註二一) 應付帳款(附註二一) 應付帳款－關係人(附註二一及 三三)	104年12月31日 金 額 ％ $ 127,556 2 399,834 6 1,794 - 410,910 6 62,809 1	單位：新台幣千元 103年12月31日(重編後) 金 額 ％ $ - - - - - - 220,270 3 54,769 1
		金 額 $ 127,556 399,834 1,794 410,910 62,809	金 額
2100 2110 2150 2170 2180			$ - - - 220,270 54,769

代 碼	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104年12月31日 103年12月31日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四、六及 十六) $ 1,335,625 20 $ 1,560,457 21 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動(附註四及七) 18,909 - 21,100 - 備供出售金融資產－流動(附註 四及八) 50,764 1 75,139 1	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104年12月31日 103年12月31日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四、六及 十六) $ 1,335,625 20 $ 1,560,457 21 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動(附註四及七) 18,909 - 21,100 - 備供出售金融資產－流動(附註 四及八) 50,764 1 75,139 1	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104年12月31日 103年12月31日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四、六及 十六) $ 1,335,625 20 $ 1,560,457 21 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動(附註四及七) 18,909 - 21,100 - 備供出售金融資產－流動(附註 四及八) 50,764 1 75,139 1
		金 額	％
1100 1110 1125		$ 1,560,457 21,100 75,139	21 - 1

代 碼	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款(附註十九及三三) 應付短期票券(附註二十) 應付票據(附註二一) 應付帳款(附註二一) 應付帳款－關係人(附註二一及 三三)	104年12月31日 金 額 ％ $ 127,556 2 399,834 6 1,794 - 410,910 6 62,809 1	單位：新台幣千元 103年12月31日(重編後) 金 額 ％ $ - - - - - - 220,270 3 54,769 1
		金 額 $ 127,556 399,834 1,794 410,910 62,809	金 額
2100 2110 2150 2170 2180			$ - - - 220,270 54,769

中宇環保工程股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼 營業收入(附註十六及三三) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十一、十六 、二四、二七及三三) 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用(附註二四及二七) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註十 三及二七) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關 聯企業利益之份額 7000 合 計 （接次頁）	104年度 金 額 ％ $ 217,354 2 9,122,169 95 231,693 3 9,571,216 100 157,243 2 8,354,441 87 193,939 2 8,705,623 91 865,593 9 67,286 1 386,242 4 29,802 - 483,330 5 382,263 4 87,085 1 827 - ( 3,232) - 117,357 1 202,037 2	104年度 金 額 ％ $ 217,354 2 9,122,169 95 231,693 3 9,571,216 100 157,243 2 8,354,441 87 193,939 2 8,705,623 91 865,593 9 67,286 1 386,242 4 29,802 - 483,330 5 382,263 4 87,085 1 827 - ( 3,232) - 117,357 1 202,037 2	103年度(重編後)	103年度(重編後)
	金 額 $ 217,354 9,122,169 231,693 9,571,216 157,243 8,354,441 193,939 8,705,623 865,593 67,286 386,242 29,802 483,330 382,263 87,085 827 ( 3,232) 117,357 202,037		金 額 $ 151,074 9,976,449 223,994 10,351,517 100,121 9,037,654 185,216 9,322,991 1,028,526 44,974 419,853 27,705 492,532 535,994 103,492 57,891 ( 122) 161,192 322,453	％
				2 96 2
				100
				1 87 2
				90
				10
				- 4 -
				4
				6
				1 1 - 1
				3

－ 20 －

（承前頁）

104年度 103年度(重編後) 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900本年度稅前淨利 $ 584,300 6 $ 858,447 9 7950所得稅費用(附註四及二八) 75,387 1 177,054 2 8200合併總淨利 508,913 5 681,393 7 其他綜合損益(附註二六及二八) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 50,622) - 2,491 - 8320 採用權益法認列之關聯企業 之其他綜合損益之份額 ( 3,374) - ( 146) - 8349 與不重分類之相關項目之所 得稅 12,489 - ( 423) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 ( 20,796) ( 1) 55,447 1 8362 備供出售金融資產未實現損 益 ( 14,563) - 35,362 - 8363 現金流量避險 8,334 - 31,769 - 8370 採用權益法認列關聯企業之 其他綜合損益之份額 ( 18,151) - ( 15) - 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅 ( 10,534) - ( 8,428) - 8300 本年度其他綜合損益(稅後 淨額) ( 97,217) (1) 116,057 1 8500本年度合併綜合損益總額 $411,696 4 $797,450 8 8610淨利歸屬於本公司業主 $508,913 $681,393 8710綜合損益歸屬於本公司業主 $411,696 $797,450 每股盈餘(附註二九) 9710 基 本 $ 4.11 $ 5.51 9810 稀 釋 4.09 5.48 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月15日查核報告) 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔	104年度	103年度(重編後)

－ 21 －

代碼

A1 103 年 1 月 1 日餘額

中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	公 司 盈 餘 未 分 配 盈 餘合 計 $888,433 $1,291,741	業 主 之 權	業 主 之 權	業 主 之 權	單位：新台幣千元 益 項 目 合 計 權 益 總 計 $ 117,292 $ 3,274,833	單位：新台幣千元 益 項 目 合 計 權 益 總 計 $ 117,292 $ 3,274,833
	普 通	股 股 本	資本公積	保	留		其 他	權	益
							國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 11,281	備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 利 益 $ 132,374	現金流量避險 ($ 26,363)
	股 數 ( 千股)	金 額		法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積
	123,743	$1,237,426	$628,374	$367,234	$36,074	$888,433					$ 3,274,833

102 年度盈餘指撥及分配

代碼

A1 103 年 1 月 1 日餘額

中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	中宇環保工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 普 通 股 股 本 保 留 股 數 ( 千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074	公 司 盈 餘 未 分 配 盈 餘合 計 $888,433 $1,291,741	業 主 之 權	業 主 之 權	業 主 之 權	單位：新台幣千元 益 項 目 合 計 權 益 總 計 $ 117,292 $ 3,274,833	單位：新台幣千元 益 項 目 合 計 權 益 總 計 $ 117,292 $ 3,274,833
	普 通	股 股 本	資本公積	保	留		其 他	權	益
							國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 11,281	備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 利 益 $ 132,374	現金流量避險 ($ 26,363)
	股 數 ( 千股)	金 額		法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積
	123,743	$1,237,426	$628,374	$367,234	$36,074	$888,433					$ 3,274,833

102 年度盈餘指撥及分配

中宇環保工程股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼

104 年度 103 年度 ( 重編後 )

代 碼	104年度	103年度(重編後)
營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳(迴轉備抵呆帳) A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益 之份額 A23100 處分備供出售金融資產利益淨額 A23200 處分權益法之投資利益淨額 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流出 （接次頁）	$ 584,300 19,546 8,564 ( 3,609) ( 2,270) 3,232 ( 62,228) ( 20,898) ( 117,357) ( 4,196) ( 21) 22,849 536,669 10,366 4,461 - ( 20,629) 83,413 ( 49,833) ( 545,965) 3,961 53,683 ( 137,100) 1,794 190,640 8,040 ( 1,340,583) 91,862 ( 15,969) 15,041 24 ( 682,213)	$ 858,447 20,113 8,321 4,856 ( 1,100) 122 ( 84,719) ( 15,869) ( 161,192) ( 6,100) - 18,694 36,853 ( 6,935) ( 20,000) 25 - ( 285,996) 221,250 ( 100,632) ( 3,938) 34,588 118,487 - ( 18,899) 40,579 ( 784,536) 4,971 ( 19,372) 7,546 ( 722)
		( 135,158)

－ 24 －

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之其他股利 B07600 收取關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C04300 其他非流動負債增加 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 ($ 123,190) ( 805,403) ( 109,000) 104,196 ( 105,247) 4,152 ( 21,186) 2,075 15,150 ( 6,927) ( 14,715) - 543,716 - 304 66,458 20,898 119,127 619,001 127,556 - 399,834 1,550 4,118 ( 556,841) ( 3,134) ( 26,917) ( 11,513) ( 224,832) 1,560,457 $ 1,335,625	103年度(重編後)
		( 148,431)
		( 283,589)
		( 111,146) 67,552 - - ( 51,668) 419 25,106 ( 9,672) - ( 874,769) - ( 79) - 75,602 15,869 133,899
		( 728,887)
		- ( 806) - - - ( 433,099) ( 122)
		( 434,027)
		43,346
		( 1,403,157) 2,963,614
		$ 1,560,457

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告 ) 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔

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會計主管：莊雅閔

－ 25 －

會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒：

中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中宇公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

如個體財務報告附註三所述，中宇公司自民國 104 年起開始適用修 正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之 2013 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因此追 溯前述準則、解釋及解釋公告並調整前期個體財務報表受影響之項目。 中宇公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表 相關資訊一致。

－ 26 －

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 郭 麗 園 會計師 許 瑞 軒

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1020025513 號 中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 5 日

－ 27 －

			中宇環保工程股份有限公司	中宇環保工程股份有限公司	中宇環保工程股份有限公司	中宇環保工程股份有限公司
			個體資產負債表
			民國104年及103年12月31日															單位：新台幣千元
					104年12月31日			103年12月31日(重編後)							104年12月31日				103年12月31日(重編後)
代	碼	資	產	金	額	％	金	額	％	代	碼 負	債 及	權	益金	額	％		金	額	％
		流動資產									流動負債
1100			現金及約當現金(附註四、六及							2100		短期借款(附註十八及三二)		$	100,000		1	$	-	-
			十五)	$	1,183,705	18	$	1,161,821	17	2110		應付短期票券(附註十九)			399,834		6		-	-
1110			透過損益按公允價值衡量之金融							2150		應付票據(附註二十)			1,794		-		-	-
			資產－流動(附註四及七)		18,909	-		21,100	-	2170		應付帳款(附註二十)			321,198		5		196,835	3
1125			備供出售金融資產－流動(附註							2180		應付帳款－關係人(附註二十及
1170 1180 1190 1200 1310 1476			四及八) 應收帳款(附註四及九) 應收帳款－關係人(附註四、九 及三二) 應收建造合約款(附註四、十及 二四) 其他應收款(附註九) 存貨(附註四及十一) 其他金融資產－流動(附註十三)		50,764 227,471 526,958 457,087 7,700 5,230 1,090,255	1 3 8 7 - - 17		75,139 318,161 391,520 701,405 13,814 5,332 1,216,811	1 5 6 11 - - 18	2190 2230 2219 2250 2399 21XX		三二) 應付建造合約款(附註 二四) 本期所得稅負債(附註 其他應付款(附註十五 負債準備－流動(附註 及二二) 其他流動負債(附註二 流動負債合計	四、十及 四) 及二一) 四、十五 一及二四	)	64,764 1,058,279 45,228 522,704 55,314 103,536 2,672,651	1 4	1 6 1 8 1 1 0		13,310 1,870,269 33,605 436,880 35,160 87,709 2,673,768	- 28 - 7 1 1 40

			中宇環保工程股份有限公司	中宇環保工程股份有限公司	中宇環保工程股份有限公司	中宇環保工程股份有限公司
			個體資產負債表
			民國104年及103年12月31日															單位：新台幣千元
					104年12月31日			103年12月31日(重編後)							104年12月31日				103年12月31日(重編後)
代	碼	資	產	金	額	％	金	額	％	代	碼 負	債 及	權	益金	額	％		金	額	％
		流動資產									流動負債
1100			現金及約當現金(附註四、六及							2100		短期借款(附註十八及三二)		$	100,000		1	$	-	-
			十五)	$	1,183,705	18	$	1,161,821	17	2110		應付短期票券(附註十九)			399,834		6		-	-
1110			透過損益按公允價值衡量之金融							2150		應付票據(附註二十)			1,794		-		-	-
			資產－流動(附註四及七)		18,909	-		21,100	-	2170		應付帳款(附註二十)			321,198		5		196,835	3
1125			備供出售金融資產－流動(附註							2180		應付帳款－關係人(附註二十及
1170 1180 1190 1200 1310 1476			四及八) 應收帳款(附註四及九) 應收帳款－關係人(附註四、九 及三二) 應收建造合約款(附註四、十及 二四) 其他應收款(附註九) 存貨(附註四及十一) 其他金融資產－流動(附註十三)		50,764 227,471 526,958 457,087 7,700 5,230 1,090,255	1 3 8 7 - - 17		75,139 318,161 391,520 701,405 13,814 5,332 1,216,811	1 5 6 11 - - 18	2190 2230 2219 2250 2399 21XX		三二) 應付建造合約款(附註 二四) 本期所得稅負債(附註 其他應付款(附註十五 負債準備－流動(附註 及二二) 其他流動負債(附註二 流動負債合計	四、十及 四) 及二一) 四、十五 一及二四	)	64,764 1,058,279 45,228 522,704 55,314 103,536 2,672,651	1 4	1 6 1 8 1 1 0		13,310 1,870,269 33,605 436,880 35,160 87,709 2,673,768	- 28 - 7 1 1 40

中宇環保工程股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼 營業收入(附註十五及三 二) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十一、十 五、二三、二六及三 二) 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用(附註二三及二 六) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註 十二及二六) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業利益之份額 7000 合 計 (接次頁)	104年度 金 額 ％ $ 134,127 2 7,241,223 95 231,693 3 7,607,043 100 97,190 1 6,733,564 89 193,939 3 7,024,693 93 582,350 7 67,286 1 364,981 5 29,802 - 462,069 6 120,281 1 47,208 1 ( 1,062) - ( 3,205) - 426,617 5 469,558 6	104年度 金 額 ％ $ 134,127 2 7,241,223 95 231,693 3 7,607,043 100 97,190 1 6,733,564 89 193,939 3 7,024,693 93 582,350 7 67,286 1 364,981 5 29,802 - 462,069 6 120,281 1 47,208 1 ( 1,062) - ( 3,205) - 426,617 5 469,558 6	103年度(重編後)	103年度(重編後)
	金 額 $ 134,127 7,241,223 231,693 7,607,043 97,190 6,733,564 193,939 7,024,693 582,350 67,286 364,981 29,802 462,069 120,281 47,208 ( 1,062) ( 3,205) 426,617 469,558		金 額 $ 62,565 8,055,151 223,994 8,341,710 51,089 7,390,050 185,216 7,626,355 715,355 44,974 389,087 27,706 461,767 253,588 49,062 58,002 ( 122) 448,192 555,134	％
				1 96 3
				100
				1 88 2
				91
				9
				1 5 -
				6
				3
				1 1 - 5
				7

－ 30 －

( 承前頁 )

(承前頁)
104年度 103年度(重編後) 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900本年度稅前淨利 $ 589,839 7 $ 808,722 10 7950所得稅費用(附註四及二七) 80,926 1 127,329 2 8200本年度淨利 508,913 6 681,393 8 其他綜合損益(附註二五及 二七) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計劃再衡 量數 ( 50,622) - 2,491 - 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 ( 3,374) - ( 146) - 8349 與不重分類之相關 項目之所得稅 12,489 - ( 423) - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 14,563) - 35,362 1 8363 現金流量避險 8,334 - 31,769 - 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益份 額 ( 38,947) ( 1) 55,432 1 8399 與其他綜合損益組 成部分相關之所 得稅 ( 10,534) - ( 8,428) - 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) ( 97,217) ( 1) 116,057 2 8500本年度綜合淨利總額 $ 411,696 5 $ 797,450 10 每股盈餘(附註二八) 9710 基 本 $ 4.11 $ 5.51 9810 稀 釋 4.09 5.48 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月15日查核報告) 董事長：翁朝棟 經理人：陳榮貴 會計主管：莊雅閔	104年度		103年度(重編後)
	金 額	％	金 額	％
	$ 589,839 80,926	7 1	$ 808,722 127,329	10 2
	508,913	6	681,393	8
	( 50,622) ( 3,374) 12,489 ( 14,563) 8,334 ( 38,947) ( 10,534)	- - - - - ( 1) -	2,491 ( 146) ( 423) 35,362 31,769 55,432 ( 8,428)	- - - 1 - 1 -
	( 97,217)	( 1)	116,057	2
	$ 411,696	5	$ 797,450	10

－ 31 －

代碼

A1 103 年 1 月 1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分 配 ( 附註二五 )

中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	其 他	權	益	單位：新台幣千元 項 目 合 計 權 益 總 計	單位：新台幣千元 項 目 合 計 權 益 總 計
						國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額	備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 利 益	現金流量避險
股數(千股) 金 額
123,743	$1,237,426	$628,374	$367,234	$36,074	$888,433	$ 11,281	$ 132,374	($ 26,363)	$ 117,292	$ 3,274,833

代碼

A1 103 年 1 月 1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分 配 ( 附註二五 )

中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	中宇環保工程股份有限公司 個體權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 普 通 股 股 本 保 留 盈 餘 股數(千股) 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配 盈 餘合 計 123,743 $1,237,426$628,374$367,234 $36,074 $888,433 $1,291,741	其 他	權	益	單位：新台幣千元 項 目 合 計 權 益 總 計	單位：新台幣千元 項 目 合 計 權 益 總 計
						國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額	備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 利 益	現金流量避險
股數(千股) 金 額
123,743	$1,237,426	$628,374	$367,234	$36,074	$888,433	$ 11,281	$ 132,374	($ 26,363)	$ 117,292	$ 3,274,833

中宇環保工程股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯 企業利益之份額 A23100 處分投資利益淨額 A23200 處分權益法之投資利益淨額 A29900 提列負債準備 A29900 提列未實現工程損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流出 (接次頁)	單位：新台幣千元 104年度 103年度 (重編後) $ 589,839 $ 808,722 18,918 19,167 7,711 7,641 ( 2,270) ( 1,100) 3,205 122 ( 24,545) ( 32,264) ( 20,898) ( 15,869) ( 426,617) ( 448,192) ( 4,196) ( 6,100) ( 21) - 22,849 18,694 487,209 36,853 10,366 ( 6,935) 4,461 ( 20,000) - 25 90,690 ( 286,940) ( 135,438) 343,391 ( 242,891) ( 118,176) 3,962 ( 3,939) 102 ( 1,377) ( 23) 64,119 1,794 - 124,363 46,715 51,454 8,811 ( 811,990) ( 1,020,331) 90,653 5,294 ( 15,969) ( 19,372) 15,475 8,343 24 ( 722) ( 161,783) ( 613,420)	單位：新台幣千元 104年度 103年度 (重編後) $ 589,839 $ 808,722 18,918 19,167 7,711 7,641 ( 2,270) ( 1,100) 3,205 122 ( 24,545) ( 32,264) ( 20,898) ( 15,869) ( 426,617) ( 448,192) ( 4,196) ( 6,100) ( 21) - 22,849 18,694 487,209 36,853 10,366 ( 6,935) 4,461 ( 20,000) - 25 90,690 ( 286,940) ( 135,438) 343,391 ( 242,891) ( 118,176) 3,962 ( 3,939) 102 ( 1,377) ( 23) 64,119 1,794 - 124,363 46,715 51,454 8,811 ( 811,990) ( 1,020,331) 90,653 5,294 ( 15,969) ( 19,372) 15,475 8,343 24 ( 722) ( 161,783) ( 613,420)
		$ 808,722 19,167 7,641 ( 1,100) 122 ( 32,264) ( 15,869) ( 448,192) ( 6,100) - 18,694 36,853 ( 6,935) ( 20,000) 25 ( 286,940) 343,391 ( 118,176) ( 3,939) ( 1,377) 64,119 - 46,715 8,811 ( 1,020,331) 5,294 ( 19,372) 8,343 ( 722)
		( 613,420)

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(承前頁 )

(承前頁)
代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之其他股利 B07600 收取關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C03000 存入保證金增加 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE本年度現金及約當現金淨增加(減少)數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 ($ 68,633) ( 230,416) ( 109,000) 104,196 ( 105,247) 4,152 ( 21,186) 2,075 11,084 ( 6,927) ( 14,715) - 133,340 - 305 26,697 20,898 264,867 310,539 100,000 - 399,834 352 1,550 ( 556,841) ( 3,134) ( 58,239) 21,884 1,161,821 $ 1,183,705	103年度 (重編後)
		($ 109,254)
		( 722,674)
		( 111,146) 67,552 - - ( 51,588) 419 28,522 ( 7,289) - ( 165,147) - ( 79) - 28,119 15,869 267,738
		72,970
		- ( 806) - 20 - ( 433,099) ( 122)
		( 434,007)
		( 1,083,711) 2,245,532
		$ 1,161,821

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 ( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告 )

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會計主管：莊雅閔

董事長：翁朝棟

經理人：陳榮貴

－ 35 －

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－ 36 －

第二案

本公司董事會提

案由：本公司 104 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 104 年度盈餘分配案，擬依修正通過之公司章程第 32 條之 1 規定分配，擬分配股東現金紅利 371,227,656 元，每股配發 現金紅利 3.0 元，如附件三。

• 二、現金紅利配息基準日，擬授權董事長決定。發放現金紅利時 ，分配予個別股東之紅利總額發放至「元」，尾數不足元者 四捨五入進位至元，差額以公司費用列支。

• 三、為配合兩稅合一之實施，於計算所得稅法第 66 條之 6 股東 可扣抵稅額時，優先分配屬 87 及以後年度盈餘；於計算所 得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之未分配盈 餘時，優先分配最近年度盈餘。

議決：

－ 37 －

附件三

中宇環保工程股份有限公司 104 年度預計盈餘分配表

新台幣：元

摘 要	金 額
104年初未分配盈餘 因採用權益法投資調整保留盈餘 確定福利之精算損益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 104年度純益 法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金紅利(每股3.0元) 104年底未分配盈餘	$ 488,335,421 ( 3,373,970 ) ( 38,132,277 ) $ 446,829,174 508,913,145 ( 50,891,315 ) $ 904,851,004 ( 371,227,656 ) $ 533,623,348

董 事 長	：翁朝棟
經 理 人 總 經 理	：陳榮貴
會計主管	：莊雅閔

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第三案

第三案 本公司董事會提 案由：擬修訂本公司董事及監察人選舉辦法，敬請 公決。 說明：董事及監察人選舉辦法部份條文修正前後對照表如附件四。 議決：

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附件四

中宇環保工程股份有限公司

董事及監察人選舉辦法部分條文修正對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
三、本公司董事及監察人之選 舉，依公司法第一百九十 二條之一規定採候選人提 名制度 。 本公司獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉 ，分別計算當選名額。		三、本公司董事及監察人之選 舉，均採用記名投票累積 選舉法。	依據證券交 易法第14-2 條辦理。
	名制度 。 本公司獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉
	，分別計算當選名額。

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第四案

本公司董事會提

案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序，敬請 公決。 說明：取得或處分資產處理程序部份條文修正前後對照表如附件 五。

議決：

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附件五

中宇環保工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第六條： 本處理程序之修正及個別資產之取	第六條： 本公司取得或處分資產依本處理程	配合公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第8條修訂。
得或處分依本處理程序或其他法令	序或其他法律規定應經董事會通過
規定應經董事會通過者，於提報董	，如有董事表示異議且有紀錄或書
事會討論時，應充分考量各獨立董	面聲明者，應將董事異議資料副知
事之意見。如獨立董事或其他董事	各監察人。若已設置獨立董事者，
有反對意見或保留意見（含書面聲	依規定將取得或處分資產交易提報
明），應於董事會議事錄載明，並	董事會討論時，應充分考量各獨立
將議事錄送各監察人。	董事之意見，並將其同意或反對之
	意見與理由列入會議紀錄，並將議
	事錄送各監察人。
第八條： 取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格， 作成分析報告；取得設備 ，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之。不 動產及設備已 編入資本支 出預算，授權總經理核定 辦理 ，若不動產及設備 原 未列入資本支出預算且金 額大於新台幣貳仟萬元， 於取得前應提報董事會核 定；若金額未超過貳仟萬 元，則授權董事長核定辦	第八條： 取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分 不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告；取 得或處分 其他資產，應以 詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之。固定資產 應編入每年之 資本支出預 算，並經董事會核定始得 為之，若固定資產 原未列 入資本支出預算且金額大 於新台幣貳仟萬元，於取 得或處分 前仍 應提報董事 會核定；若金額未超過貳	配合財產管理 辦法修訂，第 二項第三款內 容併入本項第 一款內容。

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修正後條文	修正前條文	說明
理。 (二)於處分資產時由保管單位 填製「財 產減損單」，已 達耐用年限者陳報行政部 門副總經理審核通過後辦 理，未達耐用年限者陳報 總經理審核通過後辦理 。 (三) (刪除) (本條文其餘內容未變動)	仟萬元，則授權董事長核 定辦理。 (二)於處分資產時由保管單位 填製「資產減損單」陳報 副總經理及總經理審核通 過後辦理。 (三)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新 台幣貳仟萬元(含)以下者 ，應陳報副總經理及總經 理審核通過後辦理；超過 新台幣貳仟萬元者，應陳 請董事長核准後，提請董 事會核准後始得為之。 (本條文其餘內容未變動)
第九條：取得或處分有價證券投資 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售 ，悉依本公司內部控制制度投 資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處所為之同一有價證 券買賣，應由財會處依市 場行情研判決定之，每筆 或一年內累積交易金額在 肆仟萬元(單位為新台幣 ，以下同)以上者，應提 報董事會核定，未達肆仟 萬元者，授權董事長或經 理部門全權處理。 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券 買賣，應先考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展 潛力及交易目的等，經董 事會通過後始得為之。 (三)以財務調度為目的而取得 或處分 國內外債券型基金	第九條：取得或處分有價證券投資 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售 ，悉依本公司內部控制制度投 資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商 營業處所為之同一有價證 券買賣，應由財會處依市 場行情研判決定之，每筆 或一年內累積交易金額在 肆仟萬元(單位為新台幣 ，以下同)以上者，應提 報董事會核定，未達肆仟 萬元者，授權董事長或經 理部門全權處理。 (二)非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券 買賣，應先考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展 潛力及交易目的等，經董 事會通過後始得為之。 (三)以財務調度為目的而取得 國內外債券型基金、國內	文字修訂，第 二項第五款併 入本程序第6條 。

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修正後條文	修正前條文	說明
、國內外貨幣型基金、可 轉讓定期存單、短期商業 本票及銀行承兌匯票等等 低風險投資標的工具，授 權經理部門全權處理。 (四)轉投資之取得或處分應提 報董事會核定。 (五) (刪除) (本條文其餘內容未變動)	外貨幣型基金、可轉讓定 期存單、短期商業本票及 銀行承兌匯票等等低風險 投資標的工具，授權經理 部門全權處理。 (四)轉投資之取得或處分應提 報董事會核定。 (五)本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，應將董事 異議資料副知各監察人。 若已設置獨立董事者，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄 。 (本條文其餘內容未變動)
第十一條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制 制度投資循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，研議交 易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其 金額在新台幣參佰萬元以 下者，應陳請董事長核准 並應於事後最近期董事會 中核備；超過新台幣參佰 萬元者，應提請董事會通 過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應 參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在 實收資本額百分之十或新	第十一條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制 制度投資循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，研議交 易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其 金額在新台幣參佰萬元以 下者，應陳請董事長核准 並應於事後最近期董事會 中核備；超過新台幣參佰 萬元者，應提請董事會通 過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應 參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在 實收資本額百分之十或新	文字修訂，第 二項第三款併 入本程序第6條 。

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修正後條文		修正前條文	說明
台幣貳仟萬元以下者，應 陳請董事長核准並應於事 後最近期董事會中核備； 超過新台幣貳仟萬元者， 應提請董事會通過後始得 為之。 (三) (刪除) (本條文其餘內容未變動)	台幣貳仟萬元以下者，應 陳請董事長核准並應於事 後最近期董事會中核備； 超過新台幣貳仟萬元者， 應提請董事會通過後始得 為之。 (三)本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，應將董事 異議資料副知各監察人。 若已設置獨立董事者，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄 。 (本條文其餘內容未變動)	台幣貳仟萬元以下者，應 陳請董事長核准並應於事 後最近期董事會中核備； 超過新台幣貳仟萬元者， 應提請董事會通過後始得 為之。 )本公司取得或處分資產依
		本處理程序或其他法律規
		定應經董事會通過者，如
		有董事表示異議且有紀錄
		或書面聲明者，應將董事
		異議資料副知各監察人。
		若已設置獨立董事者，應
		充分考量各獨立董事之意
		見，並將其同意或反對之
		意見與理由列入會議紀錄
第十三條： 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 １本公司從事之衍生性金 融商品係指其價值由資 產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍 生之交易契約(如遠期 契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換，暨 上述商品組合而成之複 合式契約等)。 ２目前本公司從事衍生性 商品以金融衍生性商品 為限，除「遠期外匯」 避險交易授權經理部門 辦理以外，其他金融性 商品交易應先提報董事 會核准後辦理。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品限 非以交易為目的，並以規 避風險為原則。各相關單 位須按權責規定確實執行	第十三條： 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 １本公司從事之衍生性金 融商品係指其價值由資 產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍 生之交易契約(如遠期 契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換，暨 上述商品組合而成之複 合式契約等)。 ２目前本公司從事衍生性 商品以金融衍生性商品 為限，除「遠期外匯」 避險交易授權經理部門 辦理以外，其他金融性 商品交易應先提報董事 會核准後辦理。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品限 非以交易為目的，並以規 避風險為原則。各相關單 位須按權責規定確實執行		配合組織規程 修訂。

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修正後條文	修正前條文	說明
，注意風險管理及定期提 出評估報告。其他特定用 途之交易，須經謹慎評估 ，提報董事會核准後方可 進行之。 (三)權責劃分 １財會處 (１)交易人員 Ａ負責金融商品交易 之策略擬定。 Ｂ交易人員應每二週 定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行 趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略 ，經由核決權限核 准後，作為從事交 易之依據。 Ｃ依據授權權限及既 定之策略執行交易 。 Ｄ金融市場有重大變 化、交易人員判斷 已不適用既定之策 略時，隨時提出評 估報告，重新擬定 策略，經由總經理 核准後，作為從事 交易之依據。 (２)會計人員 Ａ執行交易確認。 Ｂ審核交易是否依據 授權權限與既定之 策略進行。 Ｃ每月進行評價，評 價報告陳核至總經 理。 Ｄ會計帳務處理。 Ｅ依據證券暨期貨管 理委員會規定進行 申報及公告。 (３)交割人員：執行交 割任務。	，注意風險管理及定期提 出評估報告。其他特定用 途之交易，須經謹慎評估 ，提報董事會核准後方可 進行之。 (三)權責劃分 １財會處 (１)交易人員 Ａ負責金融商品交易 之策略擬定。 Ｂ交易人員應每二週 定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行 趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策略 ，經由核決權限核 准後，作為從事交 易之依據。 Ｃ依據授權權限及既 定之策略執行交易 。 Ｄ金融市場有重大變 化、交易人員判斷 已不適用既定之策 略時，隨時提出評 估報告，重新擬定 策略，經由總經理 核准後，作為從事 交易之依據。 (２)會計人員 Ａ執行交易確認。 Ｂ審核交易是否依據 授權權限與既定之 策略進行。 Ｃ每月進行評價，評 價報告陳核至總經 理。 Ｄ會計帳務處理。 Ｅ依據證券暨期貨管 理委員會規定進行 申報及公告。 (３)交割人員：執行交 割任務。

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	說明
(４)衍生性商品核決權 限 Ａ避險性交易之核決 權限					(４)衍生性商品核決權 限 Ａ避險性交易之核決 權限
	單筆成交金額			每日總金額		單筆成交金額	每日總金額
總經 理	二五○萬等值 美元以下			五○○萬等 值美元以下	總經 理	二五○萬等值 美元以下	五○○萬等 值美元以下
行政 部門 副總 經理	一五○萬等值 美元以下			三○○萬等 值美元以下	副總 經理	一五○萬等值 美元以下	三○○萬等 值美元以下
					財務 經理	五○萬等值美 元以下	一○○萬等 值美元以下
財會 處 經 理	五○萬等值美 元以下			一○○萬等 值美元以下	Ｂ其他特定用途交易 ，提報董事會核准 後始得為之。 ２稽核部門 負責了解衍生性商品交 易內部控制之允當性及 查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析 交易循環，作成稽核報 告，並於稽核項目完成 後次月底前交付監察人 查閱；另外內部稽核人 員如發現重大違規或公 司有受重大損失之虞時 ，應立即作成報告陳核 ，並附知各監察人。 ３績效評估 每月月底結帳後，應依 帳上所載將當月從事衍 生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益 ，編製統計表陳報副總
Ｂ其他特定用途交易 ，提報董事會核准 後始得為之。 C 本公司從事衍生性 商品交易時，依本 處理程序規定授權 相關人員辦理者， 事後應提報最近期 董事會。 ２稽核部門 負責了解衍生性商品交 易內部控制之允當性及 查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析 交易循環，作成稽核報 告，並於稽核項目完成 後次月底前交付監察人 查閱；另外內部稽核人 員如發現重大違規或公 司有受重大損失之虞時 ，應立即作成報告陳核 ，並附知各監察人。 ３績效評估 每月月底結帳後，應依 帳上所載將當月從事衍 生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益 ，編製統計表陳報行政		Ｂ其他特定用途交易 ，提報董事會核准 後始得為之。 C 本公司從事衍生性
			商品交易時，依本
			處理程序規定授權
			相關人員辦理者，
			事後應提報最近期

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修正後條文	修正前條文	說明
部門 副總經理，以作為 績效評估之參考。 ４交易額度及損失上限 (１)交易額度 從事衍生性商品交 易，應按月估算公 司淨部位，中長期 淨部位原則上以避 險總額二分之一為 上限，短期淨部位 得全額操作，契約 總額如逾上述限額 時，應先陳報董事 會核准後始可辦理 。 (２)損失上限之訂定 從事衍生性商品交 易，個別契約損失 上限不得逾個別契 約金額之百分之二 十；如逾上述損失 上限時，應立即向 董事長 報告，並採 取必要之因應措施 後，提報董事會。 二、風險管理措施 本公司從事衍生性商品交易應 考量下列風險，並事先妥適規 避： (一)信用風險管理：交易相對 人不履行契約條款而發生 損失之風險。 (二)市場風險管理：衍生性商 品未來市場價格波動所可 能產生損失之風險。 (三)流動性風險管理：一為商 品市場交易深度及以合理 市價變現結清之風險，一 為未來到期交割資金調度 之風險。 (四)現金流量風險管理：從事 衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，應考	經理，以作為績效評估 之參考。 ４交易額度及損失上限 (１)交易額度 從事衍生性商品交 易，應按月估算公 司淨部位，中長期 淨部位原則上以避 險總額二分之一為 上限，短期淨部位 得全額操作，契約 總額如逾上述限額 時，應先陳報董事 會核准後始可辦理 。 (２)損失上限之訂定 從事衍生性商品交 易，個別契約損失 上限不得逾個別契 約金額之百分之二 十；如逾上述損失 上限時，應立即向 總經理 報告，並採 取必要之因應措施 。 二、風險管理措施 本公司從事衍生性商品交易應 考量下列風險，並事先妥適規 避： (一)信用風險管理：交易相對 人不履行契約條款而發生 損失之風險。 (二)市場風險管理：衍生性商 品未來市場價格波動所可 能產生損失之風險。 (三)流動性風險管理：一為商 品市場交易深度及以合理 市價變現結清之風險，一 為未來到期交割資金調度 之風險。 (四)現金流量風險管理：從事 衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，應考

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修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
量未來三個月現金收支預 測之資金需求。 (五)作業風險管理：因人為疏 忽、監督不周、詐騙及控 制管理失當等之作業風險 。 (六)商品工具風險管理：交易 人員對金融商品應俱備完 整及正確之專業知識，並 要求銀行充分揭露風險， 以避免誤用工具風險。 (七)法律風險管理：合約簽署 文件應經過外匯及法務或 法律顧問之專業人員表示 意見後，才可正式簽署， 以避免法律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵循情形 ，並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知監 察人。 (二)內部稽核人員應於次年二 月底前，將稽核報告併同 內部稽核作業年度查核情 形依金管會規定申報，且 至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形，依金管 會規定申報備查。 四、定期評估方式及異常情形處理 (一)行政部門副總經理應 定期 監督與評估從事衍生性商 品交易是否確實依公司所 訂之交易程序辦理，及目 前使用之風險管理程序是 否適當，並評估績效是否 符合既定之經營策略 ，及 所承擔風險是否在容許承 作範圍內，有異常情形時		量未來三個月現金收支預 測之資金需求。 (五)作業風險管理：因人為疏 忽、監督不周、詐騙及控 制管理失當等之作業風險 。 (六)商品工具風險管理：交易 人員對金融商品應俱備完 整及正確之專業知識，並 要求銀行充分揭露風險， 以避免誤用工具風險。 (七)法律風險管理：合約簽署 文件應經過外匯及法務或 法律顧問之專業人員表示 意見後，才可正式簽署， 以避免法律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵循情形 ，並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知監 察人。 (二)內部稽核人員應於次年二 月底前，將稽核報告併同 內部稽核作業年度查核情 形依金管會規定申報，且 至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形，依金管 會規定申報備查。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人 員定期監督與評估從事衍 生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易程序辦理 ，及所承擔風險是否在容 許承作範圍內，有異常情 形時(如持有部位已逾損 失受限)時，應立即向董 事長報告，並採因應之措
	否適當，並評估績效是否
	符合既定之經營策略 ，及 所承擔風險是否在容許承 作範圍內，有異常情形時

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修正後條文		修正前條文	說明
(如持有部位已逾損失受 限)時，應立即向董事長 報告，並採因應之措施， 於最近期董事會提報。 (二)衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告陳報 行政部門副總經理 。 五、 本公司從事衍生性商品交易時 ，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條第四項 第(一)、(二)款所定 應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿 備查。	五、	施，於最近期董事會提報 。 (二)衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應陳 送董事會授權之高階主管 人員 。 從事衍生性商品交易時，董事
		會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其 管理原則如下： １定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 確實依本程序及本處理 程序辦理。 ２監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 若已設置獨立董事者， 應充分考量各獨立董事 出席之意見。 (二)定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範 圍。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依本處理程序規定 授權相關人員辦理者，事 後應提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就 從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日 期及依本條第四項第(二) 款、第五項第(一)、(二) 款應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

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