CEC — Annual Report 2013

Jun 30, 2014

二、承認、討論事項

第一案 本公司董事會提

案由：本公司 102 年度營業報告書、決算表冊 ( 如附件一 ) ， 敬請 承 認。

議決：

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附件一

中宇環保工程股份有限公司 102 年度營業報告書

一、經營方針

一 ( ) 持續參與集團公司擴建；

( 二 ) 配合政府產業發展政策；

( 三 ) 積極推動海外工程業務；

( 四 ) 強化水務空污節能技術； ( 五 ) 落實生技製藥工程技術；

( 六 ) 建立鋼廠設備設計能力。

二、經營方針實施概況

中宇憑藉參與中鋼及中龍擴建之豐富工程經驗，積極爭取國內外 建廠及擴建工程。過去一年，取得集團公司多項擴建、改善及大修等 工程，在拓展海外工程市場方面，除承攬中鋼印度鋼廠公用設施與變 電站統包工程外，亦取得台塑越南河靜鋼廠煉焦築爐工程等業務。在 公共工程方面，取得金門太湖淨水場建廠工程以改善金門地區飲用水 品質及拓展水處理業務。在生技業務方面，除獲得健永生技利澤廠新 建工程外，亦取得基亞、神隆等生技廠細部設計案，未來將積極爭取 後續相關工程興建業務。在操作維護方面，包括澄清湖高級淨水場代 營運、中龍公用設施、中鋼工業廢水純化場、資源回收工場及固雜料 資源回收工場等代操作維護業務，新增中鋼越南住金冷軋廠維護業務 及金門太湖淨水場之代操作維護 16 年，擴大長期穩定之業務。展望 未來，中宇將積極落實「邁向集團外、走向國際化」，加強海外子公 司及合資公司之量能，合作開發海外市場業務，以維持公司永續發 展。

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三、營業實施成果

本公司主要目標市場定位為環保工程、機電工程、生技及化工建 廠工程、機電維護與資源回收廠及高級淨水場代營運等多元化工程領 域， 102 年主要施作工程如下：

• 一

• ( ) 環保工程：中鴻彰濱 API 廠公用設施統包工程、中鋼非方 向性矽鋼片產線水處理場機電設備、中龍擴建二期二階二 號扁鋼胚連鑄水處理場機電設備、中鋼四號燒結場排氣脫 硫改善工程，計新台幣 17.43 億元，佔總營收 17.0 ％。

• ( 二 ) 機電工程： CSVC Cold Rolling Mill Mechanical and Electrical Installation 、林口電廠更新擴建計畫運煤系統、 中龍二期二階動力工場附屬設備採購及全場製裝工程、台 塑越南河靜鋼廠煉焦爐爐門及爐體鐵件製作、中鋼連續退 火酸洗工場機械設備裝機及管線系統製裝工程、中鋁二階 擴建變電所及配電工程、中龍乾式淬火設備鍋爐及汽輪機 組製裝工程、中聯資源新爐石加工廠機械設備興建工程、 中龍二期二階原料輸送系統設計及部品供應、中鋼 W1 增 設無煙煤室內棚架堆置場工程、中鋼四號高爐大修 3400-003 西水淬粒化設備改造、華廣生技大慶廠水電消防系統新建 工程，計新台幣 65.74 億元，佔總營收 64.1 ％。

• ( 三 ) 代營運及機電維護工程：含中鋼及中龍公司之機電維護工 程及澄清湖高級淨水場代管操作等工程，計新台幣 19.44 億 元，佔總營收 18.9 ％。

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四、獲利與上年度比較

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 營業項目	102年度	101年度	增(減)金額	變動率(%)
營業收入	10,260,709	9,885,580	375,129	3.79
營業成本	9,281,814	8,962,759	319,055	3.56
營業毛利	978,895	922,821	56,074	6.08
營業費用	443,534	425,281	18,253	4.29
營業淨利	535,361	497,540	37,821	7.60
營業外收支 淨 額	213,228	176,318	36,910	20.93
稅前淨利	748,589	673,858	74,731	11.09
所得稅費用	133,786	122,229	11,557	9.46
合併總淨利	614,803	551,629	63,174	11.45

1. 102 年營業收入較 101 年增加，主要係新接工程由興建階 段陸續進入全面施工階段；營業成本則隨工程期間採完 工比例法認列工程成本，由於工程成本管理得當，兩年 度毛利率分別為 9.5% 及 9.3% ，相差甚小；另公司積極往 海外擴展業務，至營業費用增加。

2. 102 年度營業外收支淨額較 101 年度增加，主要係 102 年 度利息收入較 101 年度增加 21,729 仟元、兌換利益增加 15,811 仟元及股利收入增加 13,236 仟元。

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1. 綜上所述， 102 年稅前淨利較 101 年增加，致所得稅費用 增加 11,557 千元，全年合併總淨利較 101 年增加 63,174 仟元。

五、研究發展狀況

102 年度持續強化工程設計能力，建立水處理整場設計、袋式集 塵器及輸送機設計 3D 系統，提升工程設計效率與專案管理效能，並 發展 SCR 脫硝 /FGD 脫硫技術，研發系統質能平衡程式與 CFD 流場 模擬分析，建立系統基本設計能力、開發 Bio-Attack 技術應用於高 濃度廢水處理新製程、煉焦廢水完全處理之技術開發、都市污水回用 處理技術開發、水處理新藥劑開發等。今面臨氣候變遷及能源危機， 本公司繼廢水回收領域之後，亦投入研發節能技術與生質煤等替代能 源相關產業，積極往集團外拓展商機。

董 事 長：林弘男 經 理 人 總 經 理[：何燦穎]

會計主管：莊雅閔

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會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒：

中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負 債表，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重 大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達中宇公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

中宇公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 江 佳 玲

會 計 師 郭 麗 園

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財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 財政部證券暨期貨管理 委 員 會 核 准 文 號 委 員 會 核 准 文 號 台財證六字第 0 9 2 0 1 2 3 7 8 4 號 台財證六字第 0 9 2 0 1 2 3 7 8 4 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 0 日

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中宇環保工程股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六、十三及二 五） 備供出售金融資產－流動（附註四、七及 二五） 應收票據（附註四、八至二五） 應收帳款（附註四、八及二五） 應收帳款－關係人（附註四、八、二五及 二六） 應收建造合約款（附註四及九） 其他應收款（附註二五） 其他應收款－關係人（附註二五及二六） 存貨（附註四及十） 其他金融資產－流動（附註十二及二五） 其他流動資產（附註二七及二八） 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、七 及二 五） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註十三及十四） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註十二、二五 及二八） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	102年12月31日 金 額 ％ $ 2,963,614 38 58,653 1 25 － 33,583 1 740,889 10 689,617 9 9,308 － 158 － 94,904 1 1,114,916 14 644,958 8 6,350,625 82 1,001,482 13 149,526 2 10,361 － 52,874 1 2,975 － 5,577 － 1,408,522 18 $ 7,759,147 100	101年12月31日 金 額 ％ $ 1,966,732 32 21,548 － － － 98,478 2 784,514 13 1,056,290 17 2,440 － 2,525 － 131,067 2 657,602 11 416,826 7 5,138,022 84 696,234 11 142,221 2 8,002 － 28,937 1 － － 5,619 － 1,012,841 16 $ 6,150,863 100	101年1月1日
		金 額	金 額 $ 1,966,732 21,548 － 98,478 784,514 1,056,290 2,440 2,525 131,067 657,602 416,826 5,138,022 696,234 142,221 8,002 28,937 － 5,619 1,012,841 $ 6,150,863	金 額 ％ $ 924,687 18 327,601 6 － － 27,447 1 640,118 13 1,393,725 28 1,811 － 118 － 7,685 － 327,319 6 332,151 7 3,982,662 79 758,463 15 131,959 3 7,718 － 16,080 － 2,532 － 4,468 － 1,049,485 21 $ 5,032,147 100
1100 1125 1150 1170 1180 1190 1200 1210 1310 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1915 1980 1995 15XX 1XXX		$ 2,963,614 58,653 25 33,583 740,889 689,617 9,308 158 94,904 1,114,916 644,958 6,350,625 1,001,482 149,526 10,361 52,874 2,975 5,577 1,408,522 $ 7,759,147

( 接次頁 )

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( 承前頁 )

單位：新台幣千元

( 惟每股面額為新台幣元 )

代碼	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流 動（附註四、十六及二五） 應付票據（附註十七及二五） 應付帳款（附註十七及二五） 應付帳款－關係人（附註十七、二五及二 六） 當期所得稅負債（附註四） 應付設備款（附註二五） 其他應付款（附註十三、十八及二五） 負債準備－流動（附註四及十三） 應付建造合約款（附註四及九） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註四、十六及二五） 負債準備－非流動（附註四及十三） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 應計退休金負債（附註十九） 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 歸屬於本公司業主之權益（附註十六、二十及 二二） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計	102年12月31日 金 額 ％ $ 806 － － － 239,169 3 14,190 － 80,785 1 － － 429,832 6 43,479 1 3,269,782 42 81,070 1 4,159,113 54 － － 40,705 1 98,126 1 186,370 2 － － 325,201 4 4,484,314 58 1,237,426 16 628,374 8 1,291,741 17 117,292 1 3,274,833 42 $ 7,759,147 100	101年12月31日 金 額 ％ $ 83,897 1 11,707 － 253,628 4 2,853 － 55,027 1 － － 377,072 6 33,713 1 1,810,803 30 112,132 2 2,740,868 45 411,245 6 56,881 1 56,084 1 177,606 3 7,047 － 708,863 11 3,449,731 56 1,161,369 19 288,328 5 1,164,627 19 86,808 1 2,701,132 44 $ 6,150,863 100	101年1月1日
		金 額 $ 806 － 239,169 14,190 80,785 － 429,832 43,479 3,269,782 81,070 4,159,113 － 40,705 98,126 186,370 － 325,201 4,484,314 1,237,426 628,374 1,291,741 117,292 3,274,833 $ 7,759,147	金 額 $ 83,897 11,707 253,628 2,853 55,027 － 377,072 33,713 1,810,803 112,132 2,740,868 411,245 56,881 56,084 177,606 7,047 708,863 3,449,731 1,161,369 288,328 1,164,627 86,808 2,701,132 $ 6,150,863	金 額 ％ $ － － 10,901 － 357,266 7 11,595 － 57,649 1 6,165 － 307,451 6 26,549 1 1,502,975 30 101,344 2 2,381,895 47 － － 58,439 1 22,111 1 162,923 3 8,769 － 252,242 5 2,634,137 52 1,130,474 23 121,232 2 1,034,397 21 111,907 2 2,398,010 48 $ 5,032,147 100
2100 2120 2150 2170 2180 2230 2213 2219 2250 2190 2399 21XX 2530 2550 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3400 3XXX

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林弘男

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經理人：何燦穎

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會計主管：莊雅閔

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中宇環保工程股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註十三及二六） 4100 銷貨收入 $ 251,465 4520 工程收入 9,815,851 4650 技術服務收入 193,393 4000 營業收入合計 10,260,709 營業成本（附註十、十三、十 九、二一及二六） 5110 銷貨成本 184,098 5520 工程成本 8,950,510 5650 技術服務成本 147,206 5000 營業成本合計 9,281,814 5900 營業毛利 978,895 營業費用（附註十九及二一） 6100 推銷費用 34,260 6200 管理費用 390,538 6300 研究發展費用 18,736 6000 營業費用合計 443,534 6900 營業淨利 535,361 營業外收入及支出（附註二一） 7010 其他收入 77,455 7020 其他利益及損失（附註十 13,740 一） 7050 財務成本 ( 6,352) 7060 採用權益法認列之關聯企 128,385 業損益之份額 7000 合 計 $ 213,228	102年度		101年度
		％
		2 96 2 100 2 87 2 91 9 － 4 － 4 5 1 － － 1 2

16

( 承前頁 )

單位：新台幣千元

( 惟每股盈餘為新台幣元 )

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 合併總淨利 其他綜合損益（附註二十） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 利益（損失） 8330 現金流量避險 8360 確定福利之精算損益 8373 採用權益法之關聯企業之 其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度合併綜合淨利總額 8610 淨利歸屬於本公司業主 8710 綜合淨利歸屬於本公司業主 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		101年度
	金 額 748,589 133,786 614,803 23,314 27,103 ( 21,447) ( 15,397) 171 3,356 17,100 $ 631,903 $ 614,803 $ 631,903 $ 5.06 4.87	％	金 額 673,858 122,229 551,629 ( 12,033) ( 2,401) ( 11,200) ( 21,847) ( 5,132) 1,781 ( 50,832) $ 500,797 $ 551,629 $ 500,797 $ 4.84 4.68	％
		7 1 6 － － － － － － 6		7 1 6 － － － ( 1) － － ( 1) 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林弘男

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經理人：何燦穎

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會計主管：莊雅閔

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中宇環保工程股份有限公司 合併股東權益變動表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 本公司股東現金股利－ 每股3.5元 採用權益法認列之關聯企業之 資本公積變動數 本公司發行可轉換公司債認列 權益組成部分 101年度淨利 101年度稅後其他綜合損益 101年度綜合損益總額 公司債轉換為普通股 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 本公司股東現金股利－每 股4.0元 採用權益法認列關聯企業之資 本公積變動數 102年度淨利 102年度稅後其他綜合損益 102年度綜合損益總額 公司債轉換為普通股 102年12月31日餘額	歸 屬	歸 屬	於		本	公	司 餘 合 計 $ 1,034,397 － － ( 395,666) ( 395,666) － － 551,629 ( 25,733) 525,896 － 1,164,627 － － ( 474,305) ( 474,305) － 614,803 ( 13,384) 601,419 － $ 1,291,741 (接次頁)
	普 通 股 股 本 股 數 （千股） 金 額		資本公積	保	留	盈
	股 數 （千股）			法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配 盈 餘
	113,047 － － － － － － － － － 3,090 116,137 － － － － － － － － 7,606 123,743	$1,130,474 － － － － － － － － － 30,895 1,161,369 － － － － － － － － 76,057 $1,237,426	$ 121,232 － － － － 81 30,011 － － － 137,004 288,328 － － － － ( 81) － － － 340,127 $ 628,374	$ 249,080 55,437 － － 55,437 － － － － － － 304,517 62,717 － － 62,717 － － － － － $ 367,234	$ － － 8,614 － 8,614 － － － － － － 8,614 － 27,460 － 27,460 － － － － － $ 36,074	$ 785,317 ( 55,437) ( 8,614) ( 395,666) ( 459,717) － － 551,629 ( 25,733) 525,896 － 851,496 ( 62,717) ( 27,460) ( 474,305) ( 564,482) － 614,803 ( 13,384) 601,419 － $ 888,433

18

( 承前頁 )

單位：新台幣千元，惟每股股利為元

業	業	主 之	主 之	主 之	權 益 項 目 合 計	權 益 總 計
其		他 權 益
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現利益 現金流量避險
( ( (	$ － － － － － － － － 12,033) 12,033) － 12,033) － － － － － － 23,314 23,314 － $11,281	( (	$111,172 － － － － － － － 3,769) ( 3,769) ( － 107,403 ( － － － － － － 24,971 ( 24,971 ( － $132,374 (	$ 735 － － － － － － － 9,297) ( 9,297) ( － 8,562) － － － － － － 17,801) 17,801) － $ 26,363)	$ 111,907 － － － ( － ( － － － 25,099) ( 25,099) － 86,808 － － － ( － ( － ( － 30,484 30,484 － $ 117,292	$ 2,398,010 － － 395,666) 395,666) 81 30,011 551,629 50,832) 500,797 167,899 2,701,132 － － 474,305) 474,305) 81) 614,803 17,100 631,903 416,184 $ 3,274,833

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林弘男

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經理人：何燦穎

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會計主管：莊雅閔

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19

中宇環保工程股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 ( A21300 股利收入 ( A23100 處分投資利益淨額 ( A22500 處分不動產、廠房及設備利益 ( A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 ( 及負債之淨利益 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之 ( 份額 A29900 提列負債準備 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 ( A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 ( A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 ( A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 ( A32150 應付帳款 ( A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 ( A32230 其他流動負債 ( A32240 應計退休金負債 (	102 年度 $ 748,589 18,209 6,461 6,352 56,544 ) ( 15,310 ) ( 10,831 ) ( 165 ) ( 36 ) ( 128,385 ) ( 16,094 － 25 ) 64,895 ( 43,625 ( 366,673 1,100 ) ( 2,367 ( 36,163 ( 228,132 ) ( 42,693 ( 11,707 ) 14,459 ) ( 11,337 ( 1,458,979 52,760 22,504 ) ( 31,062 ) 6,632) (	101 年度
		$ 673,858 19,133 5,194 15,378 34,815 ) 2,073 ) 10,330 ) 928 ) 1,194 ) 152,809 ) 16,094 12 － 71,031 ) 144,396 ) 337,435 473 ) 2,407 ) 123,382 ) 84,675 ) 69,042 ) 806 103,638 ) 8,742 ) 307,828 69,621 10,490 ) 10,791 7,164 )

( 接次頁 )

20

( 承前頁 )

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C04400 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		102 年度 $ 2,348,305 86,566) 2,261,739 12,394 ) － － 235,008 ) 37,837 30,269 ) 1,981 8,815 ) 572,962 ) － 41 50,777 41,649 15,310 711,853) － 83,091 ) － 7,046 ) 474,305 ) 1,413) 565,855) 12,851 996,882 1,966,732 $ 2,963,614		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 628,561 101,952) 526,609 11,521 ) 314,720 5,249 － 23,677 32,882 ) 952 5,480 ) 276,566 ) 1,357 ) － 34,657 190,172 2,073 243,694 83,897 － 595,100 1,722 ) 395,666 ) 105) 281,504 9,762) 1,042,045 924,687 $ 1,966,732

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林弘男

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經理人：何燦穎

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會計主管：莊雅閔

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21

會計師查核報告

中宇環保工程股份有限公司 公鑒：

中宇環保工程股份有限公司（中宇公司）民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨 民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重 大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中宇 公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 之個體財務狀況，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體財務績效與個體現金流量。

中宇公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與 第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

22

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 江 佳 玲

會 計 師 郭 麗 園

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財政部證券暨期貨管理 委 員 會 核 准 文 號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理 委 員 會 核 准 文 號 台財證六字第 0920123784 號

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23

中宇環保工程股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代碼	資 產	102年12月31日	102年12月31日	101年12月31日	101年12月31日	101年1月1日	101年1月1日
		金 額	％	金 額	％	金 額	％
1100 1125 1150 1170 1180 1190 1200 1210 1310 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1915 1980 1995 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金（附註四、六、十 三及二五） 備供出售金融資產－流動（附註四、 七及二五） 應收票據（附註四、八及二五） 應收帳款（附註四、八及二五） 應收帳款－關係人（附註四、八、二 五及二六） 應收建造合約款（附註四及九） 其他應收款（附註二五） 其他應收款－關係人（附註二五及二 六） 存貨（附註四及十） 其他金融資產－流動（附註十二及二 五） 其他流動資產（附註二七及二八） 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、 七及二五） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註十三及十四） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註十二、二 五及二八） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	$ 2,245,532 58,653 25 31,221 734,911 620,082 5,572 158 3,955 1,019,894 345,442 5,065,445 126,977 1,787,260 147,714 10,210 52,874 2,975 57,027 2,363 2,187,400 $ 7,252,845	31 1 － － 10 9 － － － 14 5 70 2 24 2 － 1 － 1 － 30 100	$ 1,495,961 21,548 － 98,477 784,600 1,033,677 2,300 2,525 6,801 589,851 366,467 4,402,207 124,586 1,178,597 140,336 7,853 28,937 － 5,765 5,619 1,491,693 $ 5,893,900	26 － － 2 13 18 － － － 10 6 75 2 20 2 － 1 － － － 25 100	$ 854,867 327,601 － 27,447 640,118 1,393,612 1,811 118 7,685 327,319 331,311 3,911,889 125,146 811,548 131,796 7,718 16,080 2,532 2,952 4,468 1,102,240 $ 5,014,129	17 6 － 1 13 28 － － － 6 7 78 3 16 3 － － － － － 22 100

( 接次頁 )

24

( 承前頁 )

單位：新台幣千元 ( 惟每股面額為新台幣元 )

代碼	負 債 及 權 益	102年12月31日	102年12月31日	101年12月31日	101年12月31日	101年1月1日	101年1月1日
		金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2150 2170 2180 2230 2213 2219 2250 2190 2399 21XX 2530 2550 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3400 3XXX	流動負債 短期借款（附註十五及二五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四、十六及二五） 應付票據（附註十七及二五） 應付帳款（附註十七及二五） 應付帳款－關係人（附註十七、二五 及二六） 當期所得稅負債（附註五） 應付設備款 其他應付款（附註十三、十八及二五） 負債準備－流動（附註四及十三） 應付建造合約款（附註四及九） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債（附註四、十六及二五） 負債準備－非流動（附註四及十三） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 應計退休金負債（附註十九） 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 權益（附註十六、二十及二二） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計	$ 806 － － 150,120 4,499 57,258 － 426,686 43,479 2,890,600 79,366 3,652,814 － 40,705 98,123 186,370 － 325,198 3,978,012 1,237,426 628,374 1,291,741 117,292 3,274,833 $ 7,252,845	－ － － 2 － 1 － 6 － 40 1 50 － 1 1 3 － 5 55 17 9 18 1 45 100	$ － 36 11,707 225,653 2,853 45,090 － 370,826 33,713 1,683,432 110,595 2,483,905 411,245 56,881 56,084 177,606 7,047 708,863 3,192,768 1,161,369 288,328 1,164,627 86,808 2,701,132 $ 5,893,900	－ － － 4 － 1 － 6 1 28 2 42 7 1 1 3 － 12 54 20 5 20 1 46 100	$ － － 10,901 357,266 11,595 57,649 6,165 306,557 26,549 1,485,854 101,341 2,363,877 － 58,439 22,111 162,923 8,769 252,242 2,616,119 1,130,474 121,232 1,034,397 111,907 2,398,010 $ 5,014,129	－ － － 7 － 1 － 6 1 30 2 47 － 1 1 3 － 5 52 23 2 21 2 48 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林弘男

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經理人：何燦穎

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會計主管：莊雅閔

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25

中宇環保工程股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入（附註十三及二六） 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4650 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十、十三、十 九、二一及二六） 5110 銷貨成本 5520 工程成本 5650 技術服務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用（附註十九及二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失（附註 十一） 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之份 額 7000 合 計	102 年度	％ 1 97 2 100 1 88 2 91 9 － 5 － 5 4 1 － － 4 5	101 年度
	金 額 $ 62,172 7,574,878 193,393 7,830,443 52,179 6,894,135 147,206 7,093,520 736,923 34,260 358,134 18,736 411,130 325,793 41,049 9,300 ( 4,973 ) 336,648 382,024

26

( 承前頁 )

單位：新台幣千元

( 惟每股盈餘為新台幣元 )

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註二十） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現利益（損失） 8330 現金流量避險 8360 確定福利之精算損益 8373 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合淨利總額 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	102 年度		101 年度	101 年度	101 年度
	金 額 $ 707,817 93,014 614,803 23,314 27,103 ( 21,447 ) ( 15,397 ) 171 3,356 17,100 $ 631,903 $ 5.06 4.87	％	金 額		％
		9 1 8 － － － － － － － 8		$ 663,870 112,241 551,629 ( 12,033 ) ( 2,401 ) ( 11,200 ) ( 21,847 ) ( 5,132 ) 1,781 ( 50,832) $ 500,797 $ 4.84 4.68	8 1 7 － － － ( 1 ) － － ( 1) 6

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林弘男

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經理人：何燦穎

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會計主管：莊雅閔

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27

中宇環保工程股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利－每股3.5 元 C7 採用權益法認列之關聯企業 之資本公積變動數 C5 發行可轉換公司債認列權益 組成部分 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利－每股4.0 元 C7 採用權益法認列關聯企業之 資本公積變動數 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 102年12月31日餘額	普 通 股 股 本 股 數 （千股） 金 額 113,047 $ 1,130,474 － － － － － － － － － － － － － － － － － － 3,090 30,895 116,137 1,161,369 － － － － － － － － － － － － － － － － 7,606 76,057 123,743 $ 1,237,426	資本公積 $ 121,232 － － － － 81 30,011 － － － 137,004 288,328 － － － － ( 81) － － － 340,127 $ 628,374	保	留	盈	餘
	股 數 （千股） 113,047 － － － － － － － － － 3,090 116,137 － － － － － － － － 7,606 123,743		法定盈餘 公 積 $ 249,080 55,437 － － 55,437 － － － － － － 304,517 62,717 － － 62,717 － － － － － $ 367,234	特別盈 餘公積	未 分 配 盈 餘	合 計
				$ － $ 785,317 －( 55,437) 8,614 ( 8,614) － ( 395,666) 8,614 ( 459,717) － － － － － 551,629 － ( 25,733) － 525,896 － － 8,614 851,496 －( 62,717) 27,460 ( 27,460) － ( 474,305) 27,460 ( 564,482) － － － 614,803 － ( 13,384) － 601,419 － － $ 36,074 $ 888,433		$ 1,034,397
						－ － ( 395,666) ( 395,666) －
						－
						551,629 ( 25,733) 525,896
						－
						1,164,627
						－ － ( 474,305) ( 474,305) －
						614,803 ( 13,384) 601,419
						－
						$ 1,291,741

( 接次頁 )

28

( 承前頁 )

單位：新台幣千元，惟每股股利為元

其	其	他		權 益	權 益	權 益	項	項	目
國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額		備 金 未	供 出 售 融 資 產 實 現 利 益	現金流量避險			合 計		權 益 總 計
	$ － － － － － － － － ( 12,033) ( 12,033) － ( 12,033) － － － － － － 23,314 23,314 － $ 11,281		$ 111,172 － － － － － － － ( 3,769) ( 3,769) － 107,403 － － － － － － 24,971 24,971 － $ 132,374		$ 735 － － － － － － － ( 9,297) ( 9,297) － ( 8,562) － － － － － － ( 17,801) ( 17,801) － ($ 26,363)		$ 111,907 － － － － － － － ( 25,099) ( 25,099) － 86,808 － － － － － － 30,484 30,484 － $ 117,292		$ 2,398,010 － － ( 395,666) ( 395,666) 81 30,011 551,629 ( 50,832) 500,797 167,899 2,701,132 － － ( 474,305) ( 474,305) ( 81) 614,803 17,100 631,903 416,184 $ 3,274,833

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林弘男

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經理人：何燦穎

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會計主管：莊雅閔

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29

中宇環保工程股份有限公司

個體現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分投資利益淨額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之 淨利益 A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之 份額 A29900 提列負債準備 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		102年度 $ 707,817 17,362 6,381 4,973 ( 21,451) ( 15,310) ( 10,831) ( 165) ( 36) ( 336,648) 16,094 － ( 25) 67,256 49,689 413,595 ( 1,375) 2,367 2,846 21,025 69,964 ( 11,707) ( 75,533) 1,646 1,207,168 55,860 ( 22,504) ( 31,230) ( 6,632) 2,110,596 ( 59,388) 2,051,208		101年度
				$ 663,870 18,635 5,167 15,378 ( 13,456) ( 2,073) ( 10,330) ( 928) ( 1,194) ( 334,978) 16,094 12 － ( 71,030) ( 144,482) 359,935 ( 198) ( 2,407) 884 ( 35,156) ( 1,291) 806 ( 131,613) ( 8,742) 197,578 64,269 ( 10,490) 9,255 ( 7,164) 576,351 ( 101,901) 474,450

( 接次頁 )

30

( 承前頁 )

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行公司債 C04400 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		102年度 ($ 12,394) － － ( 325,314) 37,837 ( 29,531) 1,981 ( 8,738) ( 572,716) － 3,256 19,555 49,697 15,310 ( 821,057) 806 － ( 7,047) ( 474,305) ( 34) ( 480,580) 749,571 1,495,961 $ 2,245,532		101年度
				($ 11,521) 314,720 5,249 ( 250,084) 23,677 ( 30,832) 952 ( 5,302) ( 275,256) ( 1,151) － 13,166 183,346 2,073 ( 30,963) － 595,100 ( 1,722) ( 395,666) ( 105) 197,607 641,094 854,867 $ 1,495,961

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林弘男

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經理人：何燦穎

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會計主管：莊雅閔

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31

第二案 本公司董事會提

案由：本公司 102 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司 102 年度盈餘分派案，擬依本公司章程第 32 條規 定分配如附件二。

• 二、擬分配股東現金紅利 433,098,932 元，每股配發現金紅利 3.5 元， 102 年度分配董監事酬勞金 1,800,000 元，分配員 工紅利 22,889,417 元，全數以現金分配。

• 三、本現金紅利配息基準日，擬授權董事長決定。發放現金 紅利時，分派予個別股東之紅利總額發放至「元」，尾數 不足元者四捨五入進位至元，差額以公司費用列支。

• 四、為配合兩稅合一之實施，於計算所得稅法第 66 條之 6 股 東可扣抵稅額時，優先分配屬 87 及以後年度盈餘；於計 算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之未 分配盈餘時，優先分配最近年度盈餘。

議決：

32

附件二

中宇環保工程股份有限公司

102 年度預計盈餘分配表

新台幣：元

		新台幣：元
摘 要		金 額
102年初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 調整後102年初未分配盈餘 因長期股權投資調整保留盈餘 精算損益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 102年度純益 法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金紅利(每股3.5元) 102年底未分配盈餘		$ 479,266,754 ( 192,253,536 ) $ 287,013,218 ( 605,989 ) ( 12,779,420 ) $ 273,627,809 614,802,796 ( 61,480,280 ) 36,074,688 $ 863,025,013 ( 433,098,932 ) $ 429,926,081
董監事酬勞共計 1,800,000元 員工紅利共計 22,889,417元 分配總數為 457,788,349元 董 事 長：林弘男

經 理 人 總 經 理[：何燦穎]

會計主管：莊雅閔

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33

第三案

本公司董事會提

案由：擬修訂「中宇環保工程股份有限公司資金貸與他人作業程序」， 敬請 公決。

說明：中宇環保工程股份有限公司資金貸與他人作業程序前後對照表 如附件 三 。

議決：

34

附件三

中宇環保工程股份有限公司資金貸與他人作業程序 部分條文修正對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第一條： 貸與對象 一、 本公司之控制公司或本 公司之從屬公司，且與本 公司有業務往來者。 二、 本公司之控制公司或本 公司之從屬公司，且有短 期融通之必要者。 前項所稱短期，係指一 年。但公司之營業週期長於 一年者，以營業週期為準	第一條： 貸與對象 一、 本公司具有控制力之轉 投資公司，且與本公司有 業務往來者。 二、 本公司具有控制力之轉 投資公司，且有短期融通 之必要者。 前項所稱短期，係指一 年。但公司之營業週期長於 一年者，以營業週期為準	配合實務 需要。
第二條： 資金貸與他人之評估 標準 本公司從事資金貸與者，除 應依第三條之規定外，並應符合 下列標準： 一、 因業務往來關係從事資 金貸與時，應考量貸與金 額與業務往來金額是否 相當。 二、 因短期融通資金之必要 從事資金貸與時，貸與資 金之原因及情形以協助 轉投資公司或控制公司 降低融資成本為限。	第二條： 資金貸與他人之評估 標準 本公司從事資金貸與者，除 應依第三條之規定外，並應符合 下列標準： 一、 因業務往來關係從事資 金貸與時，應考量貸與金 額與業務往來金額是否 相當。 二、 因短期融通資金之必要 從事資金貸與時，貸與資 金之原因及情形以協助 轉投資公司降低融資成 本為限。	配合實務 需要。

35

修正後條文	修正前條文	說明
第三條： 資金貸與總額及個別 對象之限額 一、 本公司總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分 之四十為限。 二、 與本公司有業務往來之 公司，貸與總金額以不超 過本公司淨值的百分之 二十為限，而個別貸與金 額以不超過最近一年間 業務往來總金額為限。 三、 有短期融通資金必要之 公司，貸與總金額以不超 過本公司淨值的百分之 二十為限，個別貸與金額 以不超過新台幣貳億伍 仟萬元為限。 惟本公司直接或間接持有 表決權股份百分之百之國外公 司間從事資金貸與不受上述限 制。但仍應依第四條資金貸與期 限規定辦理。 前述所稱淨值係指本公司 財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬母公司業主之權益。	第三條： 資金貸與總額及個別 對象之限額 一、 本公司總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分 之四十為限。 二、 與本公司有業務往來之 公司，貸與總金額以不超 過本公司淨值的百分之 二十為限，而個別貸與金 額以不超過最近一年間 業務往來總金額為限。 三、 有短期融通資金必要之 公司，貸與總金額以不超 過本公司淨值的百分之 二十為限，個別貸與金額 以不超過新台幣伍仟萬 元為限。 惟本公司直接或間接持有 表決權股份百分之百之國外公 司間從事資金貸與不受上述限 制。但仍應依第四條資金貸與期 限規定辦理。 前述所稱淨值係指本公司 財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬母公司業主之權益。	配合實務 需要。

36

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
第四條： 資金貸與期限及計息 方式 一、 每筆資金貸與期限以一 年為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長貸 與期限。 二、 資金貸與利率以不低於 最近三十日一般金融機 構短期定存或附買回票 劵之平均報價利率為原 則。本公司貸款利息之計 收，以每半年繳息一次或 到期日一次計收，如遇特 殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以 調整。		第四條： 資金貸與期限及計息 方式 一、 每筆資金貸與期限以一 年為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長貸 與期限。 二、 資金貸與利率不得低於 本公司向金融機構短期 借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收，以每半 年繳息一次為原則，如遇 特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要予 以調整。		配合實務 需要。
	構短期定存或附買回票		借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收，以每半 年繳息一次為原則，如遇 特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要予 以調整。
	劵之平均報價利率為原
	則。本公司貸款利息之計 收，以每半年繳息一次或 到期日一次計收，如遇特 殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以 調整。

37

第四案

本公司董事會提

案由：擬修定「中宇環保工程股份有限公司取得或處分資產處理程序」， 敬請 公決。

說明：中宇環保工程股份有限公司取得或處分資產處理程序前後對照 表如附件四。

議決：

38

附件四

中宇環保工程股份有限公司取得或處分資產處理程序 部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條： 法令依據 本處理程序悉依金融監督管 理委員會（以下簡稱金管會）「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」（以下簡稱準則）之規定訂 定。	第二條： 法令依據 本處理程序悉依行政院金融 監督管理委員會（以下簡稱金管 會） 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」（以下簡稱準則）之 規定訂定。	配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 10 條修 訂。
第三條：資產範圍 一、 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等長、短期投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨及) 及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購	第三條：資產範圍 一、 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等長、短期投資。 二、 不動產(含營建業之存貨) 及其他固定資產。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。	配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 3 條修 訂。

39

修正條文	現行條文	現行條文	說明
或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、 其他重要資產。	八、 其他重要資產
第四條：相關名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、 關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之。 四、 專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事	第四條：相關名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、 關係人：指依財團法人中 華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之財務 會計準則公報第六號所規		配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 4 條修 訂。
		會（以下簡稱會計研究發
		展基金會）所發布之財務
		會計準則公報第六號所規

40

	修正條文		現行條文	說明
	不動產、設備估價業務 者。 五、 事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸 投資。	定者。 四、 子公司：指依會計研究發 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 所規定者。 五、 專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估 價業務者。 六、 事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 七、 大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸 投資。	定者。 子公司：指依會計研究發
			展基金會發布之財務會計
			準則公報第五號及第七號

41

修正條文		現行條文		說明
第八條 取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及設備，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產，應 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分 析報告；取得或處分其 他資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇 一為之。固定資產應編 入每年之資本支出預 算，並經董事會核定始 得為之，若固定資產原 未列入資本支出預算且 金額大於新台幣貳仟萬 元，於取得或處分前仍 應提報董事會核定；若 金額未超過貳仟萬元， 則授權董事長核定辦 理。 (二)於處分資產時由保管單 位填製「資產減損單」 陳報副總經理及總經理 審核通過後辦理。		第八條 取得或處分不動產或其他固 定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及其他固定資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產，應 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分 析報告；取得或處分其 他資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇 一為之。固定資產應編 入每年之資本支出預 算，並經董事會核定始 得為之，若固定資產原 未列入資本支出預算且 金額大於新台幣貳仟萬 元，於取得或處分前仍 應提報董事會核定；若 金額未超過貳仟萬元， 則授權董事長核定辦 理。 (二)於處分資產時由保管單 位填製「資產減損單」 陳報副總經理及總經理	其他固	配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 9 條修 訂。

42

修正條文	現行條文	說明
三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或設備時，應依前項核決權限 陳核決後，由使用部門及相關 權責單位負責執行。 四、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告(估價報告應行記載事項 詳如附件一），並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交	審核通過後辦理。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產時，應依前項 核決權限陳核決後，由使用部 門及相關權責單位負責執行。 四、 不動產或其他固定資產估 價報告 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告(估價報告應 行記載事項詳如附件一），並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高

43

	修正條文	現行條文	說明
(四) (五)	易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發	於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 (四)專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程 序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會 計師意見。
	展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 本公司係經法院拍賣程 序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會 計師意見。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
第十條： 向關係人交易之處理程序 一、 本公司與關係人取得或處 分資產，除應依前節及本 節程序辦理，並評估交易 條件合理性外，交易金額 達公司總資產百分之十以 上者，亦應取得專業估價 者出具之估價報告或會計 師意見。判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實 質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產不動產 之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三) 向關係人取得不動產，		第十條： 向關係人交易之處理程序 一、 本公司與關係人取得或處 分資產，除應依前節及本 節程序辦理，並評估交易 條件合理性外，交易金額 達公司總資產百分之十以 上者，亦應取得專業估價 者出具之估價報告或會計 師意見。判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實 質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，應將 下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分資產不動產 之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產， 依本條第三項第(一)款 及(四)款規定評估預定 交易條件合理性之相關	配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 14及15 條 修 訂。
	債券、申購或贖回國內貨幣市
	場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產不動產 之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三) 向關係人取得不動產，

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修正條文	現行條文	說明
依本條第三項第(一)款 及(四)款規定評估預定 交易條件合理性之相關 資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六)依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 本公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第八條第 二項授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利	資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六)依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 本公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用 之機器設備，董事會得依第八 條第二項授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司 購入資產年度所借 款項之加權平均利

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修正條文	現行條文	說明
息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成 本。 (三)本公司向關係人取得不 動產，除依本條第三項 第(一)、(二)款規定評估 不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體 意見。 (四)本公司向關係人取得不 動產依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結	率為準設算之，惟其 不得高於財政部公 布之非金融業最高 借款利率。 2.關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金融 機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物 之實際貸放累計值 應達貸放評估總值 之七成以上及貸放 期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成 本。 (三)本公司向關係人取得不 動產，除依本條第三項 第(一)、(二)款規定評估 不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體 意見。 (四)本公司向關係人取得不 動產依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低

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修正條文	現行條文	說明
果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (1)素地依前條規定 之方法評估，房屋 則按關係人之營 建成本加計合理 營建利潤，其合計 數逾實際交易價 格者。所稱合理營 建利潤，應以最近 三年度關係人營 建部門之平均營 業毛利率或財政 部公布之最近期 建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件經	時，應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定 之方法評估，房屋 則按關係人之營 建成本加計合理 營建利潤，其合計 數逾實際交易價 格者。所稱合理營 建利潤，應以最近 三年度關係人營 建部門之平均營 業毛利率或財政 部公布之最近期 建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件經 按不動產買賣慣

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修正條文	現行條文	說明
按不動產買賣慣 例應有之合理樓 層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按不 動產租賃慣例應 有合理之樓層價 差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人 成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案 例之面積不低於交易 標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得 不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推 算一年。	例應有之合理樓 層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按不 動產租賃慣例應 有合理之樓層價 差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係 人購入之不動產，其 交易條件與鄰近地 區一年內之其他非 關係人成交案例相 當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現 值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其 他非關係人成交案 例之面積不低於交 易標的物面積百分 之五十為原則；前述 所稱一年內係以本 次取得不動產事實 發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

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修正條文	現行條文	說明
(五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三 項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交 易價格與評估成本間 之差額，依證券交易 法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評 價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例 依證券交易法第四十 一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第 二百十八條規定辦	(五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三 項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產 交易價格與評估成 本間之差額，依證券 交易法第四十一條 第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配 股。對本公司之投資 採權益法評價之投 資者如為公開發行 公司，亦應就該提列 數額按持股比例依 證券交易法第四十 一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法

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理。 3.應將本款第三項第 （五）款第１點及第 ２點處理情形提報股 東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公 開說明書。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不 適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。 (七)本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第 三項第(五)款規定辦 理。	第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第三項第 （五）款第１點及第 ２點處理情形提報 股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報 及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不 適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建 契約而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第 三項第(五)款規定辦 理。

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修正條文	現行條文	說明
第十一條： 取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證 或無形資產，悉依本公司內部 控制制度投資循環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，研 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 總經理，其金額在新台 幣參佰萬元以下者，應 陳請董事長核准並應於 事後最近期董事會中核 備；超過新台幣參佰萬 元者，應提請董事會通 過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產， 應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事 長，其金額在實收資本 額百分之十或新台幣貳 仟萬元以下者，應陳請 董事長核准並應於事後 最近期董事會中核備； 超過新台幣貳仟萬元 者，應提請董事會通過	第十一條： 取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證 或無形資產，悉依本公司內部 控制制度投資循環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，研 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 總經理，其金額在新台 幣參佰萬元以下者，應 陳請董事長核准並應於 事後最近期董事會中核 備；超過新台幣參佰萬 元者，應提請董事會通 過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產， 應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事 長，其金額在實收資本 額百分之十或新台幣貳 仟萬元以下者，應陳請 董事長核准並應於事後 最近期董事會中核備； 超過新台幣貳仟萬元 者，應提請董事會通過	配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 11 條修 訂。

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	修正條文	現行條文	說明
	後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產 依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料 副知各監察人。若已設 置獨立董事者，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議 紀錄。 三、 執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項核決 權限陳核決後，由使用部門及 相關權責單位負責執行。 四、 會員證或無形資產專家評 估意見報告 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產 依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料 副知各監察人。若已設 置獨立董事者，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議 紀錄。 三、 執行單位 本公司取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項核決 權限陳核決後，由使用部門及 相關權責單位負責執行。 四、 會員證或無形資產專家評 估意見報告 本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

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第十三條： 取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、 交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性 金融商品係指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商 品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或匯 率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式 契約等)。 2.目前本公司從事衍生 性商品以金融衍生性 商品為限，除「遠期 外匯」避險交易授權 經理部門辦理以外， 其他金融性商品交易 應先提報董事會核准 後辦理。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品 限非以交易為目的，並以規 避風險為原則。各相關單位 須按權責規定確實執行，注 意風險管理及定期提出評估 報告。其他特定用途之交 易，須經謹慎評估，提報董 事會核准後方可進行之。	第十三條： 取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、 交易原則與方針 (一) 交易種類 1.本公司從事之衍生 性金融商品係指其 價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之 交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換， 暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。 2.目前本公司從事衍 生性商品以金融衍 生性商品為限，除 「遠期外匯」避險交 易授權經理部門辦 理以外，其他金融性 商品交易應先提報 董事會核准後辦理。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品 限非以交易為目的，並以規 避風險為原則。各相關單位 須按權責規定確實執行，注 意風險管理及定期提出評估 報告。其他特定用途之交 易，須經謹慎評估，提報董 事會核准後方可進行之。	配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 20 條修 訂。

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修正條文	現行條文	說明
(三) 權責劃分 1.財會處 (1)交易人員 A.負責金融商品交易 之策略擬定。 B.交易人員應每二週 定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行 趨勢判斷及風險評 估，擬定操作策 略，經由核決權限 核准後，作為從事 交易之依據。 C.依據授權權限及既 定之策略執行交 易。 D.金融市場有重大變 化、交易人員判斷 已不適用既定之策 略時，隨時提出評 估報告，重新擬定 策略，經由總經理 核准後，作為從事 交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據 授權權限與既定之 策略進行。 C.每月進行評價，評 價報告陳核至總經 理。	(三)權責劃分 1.財會處 (1)交易人員 A.負責金融商品交 易之策略擬定。 B.交易人員應每二 週定期計算部 位，蒐集市場資 訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定 操作策略，經由核 決權限核准後，作 為從事交易之依 據。 C.依據授權權限及 既定之策略執行 交易。 D.金融市場有重大 變化、交易人員判 斷已不適用既定 之策略時，隨時提 出評估報告，重新 擬定策略，經由總 經理核准後，作為 從事交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依 據授權權限與既 定之策略進行。 C.每月進行評價，評 價報告陳核至總

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	修正條文		現行條文	說明
	D.會計帳務處理。 E.依據證券暨期貨管 理委員會規定進行 申報及公告。 (3)交割人員：執行交 割任務。 (4)衍生性商品核決 權限。 A.避險性交易之核決 權限 單筆成交 金 額 每日總 金 額 總經理 二五○萬 等值美元 以下 五○○萬 等值美元 以下 副總經理 一五○萬 等值美元 以下 三○○萬 等值美元 以下 財務經理 五○萬等 值美元以 下 一○○萬 等值美元 以下 B.其他特定用途交 易，提報董事會核 准後始得為之。 2.稽核部門 負責了解衍生性商 品交易內部控制之允當 性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並 分析交易循環，作成稽 核報告，並於稽核項目 完成後次月底前交付監		經理。 D.會計帳務處理。 E.依據證券暨期貨 管理委員會規定 進行申報及公告。 (3)交割人員：執行交 割任務。 (4)衍生性商品核決 權限 A.避險性交易之核 決權限 單筆成交 金 額 每日總 金 額 總經理 二五○萬 等值美元 以下 五○○萬 等值美元 以下 副總經理 一五○萬 等值美元 以下 三○○萬 等值美元 以下 財務經理 五○萬等 值美元以 下 一○○萬 等值美元 以下 B.其他特定用途交 易，提報董事會核 准後始得為之。 2.稽核部門 負責了解衍生性商 品交易內部控制之允當 性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並 分析交易循環，作成稽 核報告，並於稽核項目

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察人查閱；另外內部稽 核人員如發現重大違規 或公司有受重重大損失 之虞時，應立即作成報 告陳核，並附知各監察 人。 3.績效評估 每月月底結帳後， 應依帳上所載將當月從 事衍生性商品交易合約 實際結清所產生之當期 損益，編製統計表陳報 副總經理，以作為績效 評估之參考。 4.交易額度及損失上限 (1)交易額度 從事衍生性商品 交易，應按月估算公 司淨部位，中長期淨 部位原則上以避險總 額二分之一為上限， 短期淨部位得全額操 作，契約總額如逾上 述限額時，應先陳報 董事會核准後始可辦 理。 (2)損失上限之訂定 從事衍生性商品 交易，個別契約損失 上限不得逾個別契約 金額之百分之二十； 如逾上述損失上限	完成後次月底前交付監 察人查閱；另外內部稽 核人員如發現重大違規 或公司有受重重大損失 之虞時，應立即作成報 告陳核，並附知各監察 人。 3.績效評估 每月月底結帳後， 應依帳上所載將當月從 事衍生性商品交易合約 實際結清所產生之當期 損益，編製統計表陳報 副總經理，以作為績效 評估之參考。 4.交易額度及損失上 限 (1)交易額度 從事衍生性商品 交易，應按月估算公 司淨部位，中長期淨 部位原則上以避險總 額二分之一為上限， 短期淨部位得全額操 作，契約總額如逾上 述限額時，應先陳報 董事會核准後始可辦 理。 (2)損失上限之訂定 從事衍生性商品 交易，個別契約損失 上限不得逾個別契約

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時，應立即向總經理 報告，並採取必要之 因應措施。 二、 風險管理措施 本公司從事衍生性商品交 易應考量下列風險，並事先妥 適規避： (一) 信用風險管理：交易相 對人不履行契約條款而 發生損失之風險。 (二)市場風險管理：衍生性 商品未來市場價格波動 所可能產生損失之風 險。 (三)流動性風險管理：一為 商品市場交易深度及以 合理市價變現結清之風 險，一為未來到期交割 資金調度之風險。 (四)現金流量風險管理：從 事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為 限，應考量未來三個月 現金收支預測之資金需 求。 (五)作業風險管理：因人為 疏忽、監督不周、詐騙 及控制管理失當等之作 業風險。 (六)商品工具風險管理：交 易人員對金融商品應俱 備完整及正確之專業知	金額之百分之二十； 如逾上述損失上限 時，應立即向總經理 報告，並採取必要之 因應措施。 二、 風險管理措施 本公司從事衍生性商品交 易應考量下列風險，並事先妥 適規避： (一)信用風險管理：交易相 對人不履行契約條款而 發生損失之風險。 (二)市場風險管理：衍生性 商品未來市場價格波動 所可能產生損失之風 險。 (三)流動性風險管理：一為 商品市場交易深度及以 合理市價變現結清之風 險，一為未來到期交割 資金調度之風險。 (四)現金流量風險管理：從 事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為 限，應考量未來三個月 現金收支預測之資金需 求。 (五)作業風險管理：因人為 疏忽、監督不周、詐騙 及控制管理失當等之作 業風險。 (六) 商品工具風險管理：交

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識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用工 具風險。 (七)法律風險管理：合約簽 署文件應經過外匯及法 務或法律顧問之專業人 員表示意見後，才可正 式簽署，以避免法律風 險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序 之遵循情形，並分析交 易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情 事，應以書面通知監察 人。 (二)內部稽核人員應於次年 二月底前，將稽核報告 併同內部稽核作業年度 查核情形依金管會規定 申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善 情形，依金管會規定申 報備查。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管 人員定期監督與評估從 事衍生性商品交易是否	易人員對金融商品應俱 備完整及正確之專業知 識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用工 具風險。 (七)法律風險管理：合約簽 署文件應經過外匯及法 務或法律顧問之專業人 員表示意見後，才可正 式簽署，以避免法律風 險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序 之遵循情形，並分析交 易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情 事，應以書面通知監察 人。 (二)內部稽核人員應於次年 二月底前，將稽核報告 併同內部稽核作業年度 查核情形依金管會規定 申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善 情形，依金管會規定申 報備查。 四、定期評估方式 (一) 董事會應授權高階主管

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確實依公司所訂之交易 程序辦理，及所承擔風 險是否在容許承作範圍 內，有異常情形時(如持 有部位已逾損失受限) 時，應立即向董事長報 告，並採因應之措施， 於最近期董事會提報。 (二)衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應陳送董事會授 權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管 人員隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本程序及 本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告，若已設置 獨立董事者，應充分 考量各獨立董事出席	人員定期監督與評估從 事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易 程序辦理，及所承擔風 險是否在容許承作範圍 內，有異常情形時(如持 有部位已逾損失受限) 時，應立即向董事長報 告，並採因應之措施， 於最近期董事會提報。 (二)衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應陳送董事會授 權之高階主管人員。 五、 從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管 人員隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用 之風險管理措施是 否適當並確實依本 程序及本處理程序 辦理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董

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之意見。 (二)定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，依本處理程序 規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品 交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條 第四項第(二)款、第五 項第(一)、(二)款應審慎 評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。	事會報告，若已設置 獨立董事者，應充分 考量各獨立董事出 席之意見。 (二)定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許 承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，依本處理程序 規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事 會。 (四)本公司從事衍生性商品 交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條 第四項第(二)款、第五 項第(一)、(二)款應審慎 評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。
第十五條： 資訊公開揭露程序 一、 應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公	第十五條： 資訊公開揭露程序 一、 應公告申報項目及公告申 報標準 (一) 向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公	配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 30條。

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	修正條文	修正條文	現行條文	說明
(二) (三) (四)	司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基		司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所 或證券商營業處所 所為之有價證券買 賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券。 4.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達新
	金，不在此限。 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 除前三款以外之資產交 易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所所 為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未
		金。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未

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修正條文	現行條文	說明
達新臺幣五億元以 上。 5.經營營建業務之取得 或處分供營建使用之 不動產且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (一) 下述交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會 計師意見、提交董事會 通過及監察人承認或公 告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累	臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之取 得或處分供營建使 用之不動產且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額 未達新臺幣五億元 以上。 (一)下述交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會 計師意見、提交董事會 通過及監察人承認或公 告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫

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積)同一開發計畫不 動產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 二、 辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產， 達本條各款應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於 金管會指定網站辦理公 告申報。 (二)本公司應按月將本公司 及其非屬國內之子公司 截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前 輸入金管會指定之網 站。 (三)如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申 報。 (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律	不動產之金額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 二、 辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產， 達本條各款應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於 金管會指定網站辦理公 告申報。 (二)本公司應按月將本公司 及其非屬國內之子公司 截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前 輸入金管會指定之網 站。 (三)如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申 報。 (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保

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修正條文	現行條文	說明
另有規定者外，至少保 存五年。 (五)前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即 日起算日起二日內將相 關資訊於指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。 四、公告格式 (一)於海內外集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣母 子公司或關係企業之有 價證券，應公告事項與 內容之公告格式如附件 二。 (二) 以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，應 公告事項與內容之公告 格式如附件三。 (三) 取得或處分不動產及其 他固定資產、向關係人 取得不動產之公告格式 如附件四。	存五年。 (五) 前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即 日起算日起二日內將相 關資訊於指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止或 解除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約 預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。 四、公告格式 (一)於海內外集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣母 子公司或關係企業之有 價證券，應公告事項與 內容之公告格式如附件 二。 (二) 以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，應 公告事項與內容之公告 格式如附件三。 (三) 取得或處分不動產及其 他固定資產、向關係人 取得不動產之公告格式 如附件四。 (四) 非於集中交易市場或證

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修正條文	現行條文	說明
(四) 非於集中交易市場或證 券商營業處所所為之有 價證券、會員證、無形 資產買賣及金融機構處 分債權之公告格式如附 件五。 (五) 赴大陸地區投資之公告 格式如附件六。 (六) 從事衍生性商品交易 者，事實發生之日起二 日內公告之公告格式如 附件七之一。 (七) 從事衍生性商品交易 者，每月十日前公告之 公告格式如附件七之 二。 (八) 進行合併、分割、收購 或股份受讓之公告格式 如附件八。	券商營業處所所為之有 價證券、會員證、無形 資產買賣及金融機構處 分債權之公告格式如附 件五。 (五) 赴大陸地區投資之公告 格式如附件六。 (六) 從事衍生性商品交易 者，事實發生之日起二 日內公告之公告格式如 附件七之一。 (七) 從事衍生性商品交易 者，每月十日前公告之 公告格式如附件七之 二。 (八) 進行合併、分割、收購 或股份受讓之公告格式 如附件八。
第十六條之一 有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製	第十六條之一 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第八條 至第十一條、第十五條及第十六	配合公 開發行 公司取 得或處 份處理 準則第 33-2 條 修訂。
準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，有關實收資 本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。	條，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以股東權益百 分之十計算之。

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第五案

本公司董事會提

案由：擬選舉本公司第八屆董事九人、監察人三人，敬請 公決。

說明：

• 一、依 100 年股東會決議，第七屆董事及監察人任期三年， 唯實際任期自下一任董事及監察人選任為止。

• 二、本公司第七屆董事及監察人任期將於本 (103) 年 6 月 28 日 屆滿，擬於 103 年 6 月 27 日之股東常會中改選第八屆董 事及監察人後解任，第八屆新任董事及監察人隨即就 任。

• 三、第八屆董事及監察人任期三年 ( 自 103 年 6 月 27 日至 106 年 6 月 26 日 ) ，唯實際任期自下一任董事及監察人選任為 止。

選舉結果：

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本公司董事會提

第六案

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案， 敬 請 公決。

說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

• 二、擬解除本公司第八屆全體董事競業禁止之限制。

議決：

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三、其他議案及臨時動議

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