CE — Annual Report 2019

Jul 3, 2020

承認事項︰

• 1、案由：本公司一○八年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。（董 事會提）

       說明：

• （一）本公司一○八年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務 所楊承修會計師及林旺生會計師查核完竣，併同營業報告 書送交審計委員會審查竣事。

• （二）檢附本公司營業報告書及財務報表。

• （詳見本手冊第9 頁至第10 頁，第17 頁至第37 頁）

決議：

• 2、案由：本公司一○八年度盈餘分配案，謹提請 承認。 （董事會提） 說明：

• 一

• ( ) 擬具民國一○八年度盈餘分配表（詳見本手冊第38 頁）。

• ( 二 ) 擬自民國一○八年度之累積可分配盈餘中，提撥股東紅利計新 台幣430,314,322 元，每股配發1.20 元（計算至元為止，元 以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入)提請股東 會決議以現金方式發放。

• ( 三 ) 有關股東紅利之配息基準日、發放日及其他相關事宜，於股東 會決議通過後授權董事長另定之。

• ( 四 ) 股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數 量，致配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長依公司 法或其相關法令規定全權處理之。

決議：

討論事項︰

• 1、案由：修正本公司章程之部份條文，謹提請 核議案。（董事會提） 說明：配合公司治理實務作業及經濟部109 年1 月9 日經商字第 10802432410 號函核釋，爰修正公司章程，修改前後對照表如 下表所列：

下表所列：
原訂條文內容	修訂後條文內容	備註
第十六條 本公司設董事五至十三 人，均由股東會就有行為 能力之人中選任之。上述 董事名額中，設置獨立董 事二至三人，非獨立董事 三至十人。本公司獨立 董 事選舉採候選人提名制 度，由股東會就獨立 董事 候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相 關規定。	第十六條 本公司設董事五至十三 人，均由股東會就有行 為能力之人中選任之。 上述董事名額中，設置 獨立董事二至三人，非 獨立董事三至十人。 本公司董事選舉採候選 人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規 定。	全體董事選舉採候選人提 名制度。
第卅一條之一 本公司所處產業環境多 變，企業生命週期正值穩 定成熟階段，考量本公司 未來資金需求及長期規 劃，並滿足股東對現金流 入之需求，本公司每年決 算後如有盈餘，除依法繳 納營利事業所得稅及彌補 以往年度虧損外，應先提 撥百分之十法定盈餘公積	第卅一條之一 本公司所處產業環境多 變，企業生命週期正值 穩定成熟階段，考量本 公司未來資金需求及長 期規劃，並滿足股東對 現金流入之需求，本公 司每年決算後如有盈 餘，除依法繳納營利事 業所得稅及彌補以往年 度虧損外，應先加計本	法定盈餘公積提列基礎變 動。

及就當年度發生之股東權 益減項金額提列特別盈餘 公積，並加計上一年度未 分配盈餘後，提撥百分之 五十以上分配股東紅利， 其中現金股利不得低於股 東紅利百分之十，但現金 股利每股若低於0.1 元則 不發放，改以股票股利發 放。惟前述盈餘提供分派 之比例及股東現金股利之 比率，得視當年度獲利及 資金狀況，經董事會提報 股東會決議調整之。		期稅後淨利以外項目計 入當年度未分配盈餘之 數額 提撥百分之十法定 盈餘公積及就當年度發 生之股東權益減項金額 提列特別盈餘公積，並 加計上一年度未分配盈 餘後，提撥百分之五十 以上分配股東紅利，其 中現金股利不得低於股 東紅利百分之十，但現 金股利每股若低於0.1 元則不發放，改以股票 股利發放。惟前述盈餘 提供分派之比例及股東 現金股利之比率，得視 當年度獲利及資金狀 況，經董事會提報股東 會決議調整之。
第卅三條：(略)		第卅三條：(略) 第五十六次修正於一○ 九年五月二十八日。	增加修正日期

決議：

• 二、案由： 解除 本公司獨立董事 競 業 禁 止之限制，謹提請 核議案。

• 說明：

• （一）依公司法第209 條規定董事為自 己 或他人為 屬 於公司營業 範 圍 內之行為，應對股東會說明其行為之 重要 內容， 並取得 其 許 可。

• （二）為 協助 本公司 順 利 拓展 業務，擬提請股東會 解除 任獨立董事 蕭宏 宜 競 業 禁 止之限制。

董事姓名	擔任董事之競業公司	解除競業禁止公司主要與本公司 相同或近似營業項目
蕭宏宜	中華電信(股)公司	不動產租賃業、電信管制射頻器材裝設

工 程業、 電器 承 裝 業、照明設備 安裝工 程業、能 源技術服 務業

決議：

• 三、案由：本公司擬 辦 理現金 減 資案，謹提請 核議案。 ( 董事會提 ) 說明：

• ，

• （一）本公司為提 昇 股東權 益 報 酬 率及改 善各 項財務 指標 考 量 財務 槓桿 之 運用 ，擬 辦 理現金 減 資。

• （二）本公司實收資本額為新台幣3, 5 8 5 ,9 5 2, 6 80 元，分為 3 5 8, 5 9 5 ,2 6 8 股，每股 面 額新台幣10 元。擬 辦 理現金 減 資 退還 股款計新台幣 3 5 8, 5 9 5 ,2 6 0 元， 消除 股份3 5 ,8 5 9, 5 2 6 股， 減 資 比 率 : 10 % ， 減 資後實收資本額新台幣

  • 3,227,3 5 7,420 元， 預 計 減 資後上 市普 通股股數 322,73 5 ,742 股。

• （三）本案 俟 股東 常 會通過 並呈奉 主管機關核 准 後，依 減 資基準 日股東名 簿 所 載 之股東持有股份，每股 退還 股款新台幣1 元，每 仟 股 減少 100 股 (即 每 仟 股 換 發900 股)。 減 資後 不 滿 一股之畸零股，股東可自行在 減 資 換 股 停 止過 戶 前五日 起 至 停 止過 戶 前一日止， 向 本公司股務 代 理機 構辦 理 拼湊 成整 股， 拼湊 後 仍不足 一股之 普 通股畸零股， 按 股 票面 額 折付 現金 (抵繳集保劃 撥 戶轉劃 撥 費用 )，計算至元為止 。

• ( 元以下捨去)， 並 授權董事長 洽特 定人以 該面 額承 購

• （四）本 次 現金 減 資 換 發之新股擬採 無 實體發行，其權利 義 務與 原 已 發行股份相同， 俟 股東 常 會通過 並呈 主管機關 申 報生 效 後，授權董事長另訂 減 資基準日與 減 資 換 發股 票 基準日 等 相關事宜。

• （五）本公司本 次 現金 減 資基準日前，本 減 資案如因法令修訂、 主管機關核 示 ，或為因應其他 客觀 環境變動 而需 修正，擬 請股東 常 會授權董事長全權處理相關事宜 並 公告之。

決議：