CE — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

股票代號：1611

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一○九年股東常會
議  事  手  冊

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日期：中華民國一○九年五月二十八日 地點：新竹縣湖口鄉光復北路81 號

目 錄

… 一、開會程序 ………………………………………………………………………1 … 二、會議議程 ………………………………………………………………………2 … 三、報告事項 ………………………………………………………………………3 四、承認事項…………………………………………………………………………4 五、討論事項…………………………………………………………………………5 六、其他議案及臨時動議……………………………………………………………8 附 錄 一、本公司一○八年度營業報告書…………………………………………………9 二、審計委員會查核報告書…………………………………………………………11 三、本公司誠信經營守則……………………………………………………………12 四、本公司一○八年度決算報告書（會計師查核報告書）………………………17 … 五、盈餘分配表 ……………………………………………………………………38 … 六、本公司章程 ……………………………………………………………………39 …………… 七、本公司董事持股資料 ………………………………………………44 … 八、本公司股東會議事規則 ………………………………………………………45

中國電器股份有限公司一○九年股東常會開會程序

• 一、報告出席股數、會議開始

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、其他議案及臨時動議

• 七、散會

1

中 國 電 器 股 份 有 限 公 司 一 ○ 九 年 股 東 常 會 議 程

時間︰民國一○九年五月二十八日（星期四）上午十時

地點︰新竹縣湖口鄉光復北路81 號

• 一、報告出席股數，宣佈開會。

二、主席致開會詞。

三、報告事項：

• 1、本公司民國一○八年度營業概況報告。

• 2、審計委員會查核報告。

• 3、本公司民國一○八年度員工及董監事酬勞分派情形報告。

• 4、訂定本公司誠信經營守則報告。

四、承認事項

• 1、本公司一○八年度營業報告書及財務報表案。

• 2、本公司一○八年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• 1、修訂本公司章程部份條文。

• 2、解除本公司獨立董事競業禁止之限制。

• 3、本公司辦理現金減資案。

六、其他議案及臨時動議

• 七、散會

2

報告事項：

• 1、本公司民國一○八年度營業概況報告。（詳見本手冊第9頁至第10頁）

• 2、審計委員會查核報告。（詳見本手冊第11頁）

• 3、本公司民國一○八年度員工及董監事酬勞分派情形報告。

• 說明：

   - (一) 本公司民國一○八年度員工酬勞及董監事酬勞，業經民國一○九年三月 十八日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。
  
   - (二) 本公司民國一○八年度員工酬勞總金額為新台幣26,388,531元，董監事 酬勞為新台幣43,980,884元。
  

• 4、訂定本公司誠信經營守則報告。

  • 說明：參酌證交所發布之「上市上櫃公司誠信經營守則」， 訂定本公司「誠信經 營守則」。（詳見本手冊第12頁至第16頁）

3

承認事項︰

• 1、案由：本公司一○八年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。（董事會提）

• 說明：

• （一）本公司一○八年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修 會計師及林旺生會計師查核完竣，併同營業報告書送交審計委員會 審查竣事。

• （二）檢附本公司營業報告書及財務報表。

  • （詳見本手冊第9 頁至第10 頁，第17 頁至第37 頁）

決議：

• 2、案由：本公司一○八年度盈餘分配案，謹提請 承認。 （董事會提） 說明：

• 一

• ( ) 擬具民國一○八年度盈餘分配表（詳見本手冊第38 頁）。

• (二) 擬自民國一○八年度之累積可分配盈餘中，提撥股東紅利計新台幣 430,314,322 元，每股配發1.20 元（計算至元為止，元以下捨去，其畸 零款合計數計入本公司之其他收入)提請股東會決議以現金方式發放。

• (三) 有關股東紅利之配息基準日、發放日及其他相關事宜，於股東會決議通 過後授權董事長另定之。

• (四) 股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配 息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長依公司法或其相關法令規 定全權處理之。

決議：

4

討論事項︰

• 1、案由：修正本公司章程之部份條文，謹提請 核議案。（董事會提）

• 說明：配合公司治理實務作業及經濟部109 年1 月9 日經商字第10802432410 號函核釋，爰修正公司章程，修改前後對照表如下表所列：

原訂條文內容		修訂後條文內容	備註
第十六條 本公司設董事五至十三 人，均由股東會就有行為 能力之人中選任之。上述 董事名額中，設置獨立董 事二至三人，非獨立董事 三至十人。本公司獨立 董 事選舉採候選人提名制 度，由股東會就獨立 董事 候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相 關規定。		第十六條 本公司設董事五至十三 人，均由股東會就有行 為能力之人中選任之。 上述董事名額中，設置 獨立董事二至三人，非 獨立董事三至十人。 本公司董事選舉採候選 人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規 定。	全體董事選舉採候選人提 名制度。
第卅一條之一 本公司所處產業環境多 變，企業生命週期正值穩 定成熟階段，考量本公司 未來資金需求及長期規 劃，並滿足股東對現金流 入之需求，本公司每年決 算後如有盈餘，除依法繳 納營利事業所得稅及彌補 以往年度虧損外，應先提 撥百分之十法定盈餘公積 及就當年度發生之股東權 益減項金額提列特別盈餘 公積，並加計上一年度未 分配盈餘後，提撥百分之 五十以上分配股東紅利， 其中現金股利不得低於股 東紅利百分之十，但現金 股利每股若低於0.1 元則		第卅一條之一 本公司所處產業環境多 變，企業生命週期正值 穩定成熟階段，考量本 公司未來資金需求及長 期規劃，並滿足股東對 現金流入之需求，本公 司每年決算後如有盈 餘，除依法繳納營利事 業所得稅及彌補以往年 度虧損外，應先加計本 期稅後淨利以外項目計 入當年度未分配盈餘之 數額 提撥百分之十法定 盈餘公積及就當年度發 生之股東權益減項金額 提列特別盈餘公積，並 加計上一年度未分配盈 餘後，提撥百分之五十	法定盈餘公積提列基礎變 動。

5

不發放，改以股票股利發 放。惟前述盈餘提供分派 之比例及股東現金股利之 比率，得視當年度獲利及 資金狀況，經董事會提報 股東會決議調整之。	以上分配股東紅利，其 中現金股利不得低於股 東紅利百分之十，但現 金股利每股若低於0.1 元則不發放，改以股票 股利發放。惟前述盈餘 提供分派之比例及股東 現金股利之比率，得視 當年度獲利及資金狀 況，經董事會提報股東 會決議調整之。
第卅三條：(略)	第卅三條：(略) 第五十六次修正於一○ 九年五月二十八日。	增加修正日期

決議：

• 二、案由：解除本公司獨立董事競業禁止之限制，謹提請 核議案。 說明：

• （一）依公司法第209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• （二）為協助本公司順利拓展業務，擬提請股東會解除任獨立董事蕭宏宜競 業禁止之限制。

董事姓名	擔任董事之競業公司	解除競業禁止公司主要與本公司 相同或近似營業項目
蕭宏宜	中華電信(股)公司	不動產租賃業、電信管制射頻器材裝設 工程業、電器承裝業、照明設備安裝工 程業、能源技術服務業

決議：

• 三、案由：本公司擬辦理現金減資案，謹提請 核議案。(董事會提) 說明：

• ，

• （一）本公司為提昇股東權益報酬率及改善各項財務指標 考量財務槓桿 之運用，擬辦理現金減資。

• （二）本公司實收資本額為新台幣3,585,952,680 元，分為358,595,268 股，每股面額新台幣10 元。擬辦理現金減資退還股款計新台 幣 358,595,260 元，消除股份35,859,526 股，減資比率:10%，減

6

資後實收資本額新台幣3,227,357,420 元，預計減資後上市普通股 股數322,735,742 股。

• （三）本案俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，依減資基準日股東名 簿所載之股東持有股份，每股退還股款新台幣1 元，每仟股減少 100 股(即每仟股換發900 股)。減資後不滿一股之畸零股，股東可自行 在減資換股停止過戶前五日起至停止過戶前一日止，向本公司股務 代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之普通股畸零股，按 股票面額折付現金(抵繳集保劃撥戶轉劃撥費用)，計算至元為止(元 以下捨去)，並授權董事長洽特定人以該面額承購。

• （四）本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務與原已發行 股份相同，俟股東常會通過並呈主管機關申報生效後，授權董事長 另訂減資基準日與減資換發股票基準日等相關事宜。

• （五）本公司本次現金減資基準日前，本減資案如因法令修訂、主管機關 核示，或為因應其他客觀環境變動而需修正，擬請股東常會授權董 事長全權處理相關事宜並公告之。

決議：

7

其他議案及臨時動議：

散會

8

附錄一

中國電器股份有限公司 一○八年度營業報告書

全球照明市場規模 2020 年預估達 1,400 億美元，LED 照明滲透率由 2018 年的 38%持 續上升至 2022 年 66%，顯示未來 LED 替換率將持續提升。LEDinside 分析 2019 年 LED 智慧照明市場規模接近 107 億美元，其中家居智慧照明佔全球智慧照明市場規模的 29%， 達到 31.1 億美元。全球政經因中美貿易戰，日韓緊繃、英國脫歐、拉丁美洲動盪、中東情 勢升溫等國際情勢，致使成長動能疲弱，全球貿易與市場發展均放緩。

全球掀起的智慧城市建設熱潮，隨著物聯網和 5G 等相關技術發展、產品逐步走向成 熟、廠商積極推動等因素之下，智慧化產品在照明行業的滲透速度比以往來得更快，而智 ， ， 能家居照明市場發展 雖處早期剛起步的階段 未來隨著 Amazon & Google 等智能音箱 的普及，將成功帶動智能照明家居的市場入口。

中電團隊將持續追求自我突破，以更佳經營績效回饋各位股東的期許。茲將經營團隊 全年耕耘盈虧，一一說明如下：

一、營業計劃實施成果

• 本公司108 年度合併營業收入淨額（含租金收入）為新台幣2,354,491 仟元，較 107

• 年度加 0.12%；稅前淨利為新台幣809,935 仟元，稅後淨利為新台幣762,742 仟元。 主要產品銷售摘要：

• （一）照明產品：108 年度銷售金額新台幣22 億 9,466 仟元，較 107 年度銷售金額減少新 台幣5,288 仟元，減少 0.23％。

• （二）租金及其它：108 年度營收金額新台幣59,826 仟元，較 107 年度營收金額增加新台 幣55,765 仟元，增加 1,373.18％。

二、財務收支及獲利能力分析

（一）財務收支

單位：新台幣仟元

項目	108年度	107年度	增減金額	增減％
營業收入淨額	2,354,491	2,351,604	2,887	0.12%
營業成本	1,730133	1,811,984	(81,851)	(4.52%)
已(未)實現銷貨利益	0	0	0	0
已實現營業毛利	624,358	539,620	84,738	15.70%
營業費用	639,249	651,617	(12,368)	(1.90%)
營業淨利(損)	(14,891)	(111,997)	97,106	(86.70%)
稅前淨利（損）	809,935	25,228	784,707	3,110.46%
稅後淨利（損）	762,742	34,400	728,342	2,117.27%
本期綜合損益總額	800,541	(74,561)	875,102	(1,173.67%)

9

（二）獲利能力分析

獲利能力分析
項目	108年度	107年度
資產報酬率（％）	13.22	0.55
股東權益報酬率（％）	16.24	0.72
營業利益佔實收資本額比率（％）	(0.41)	(2.81)
稅前純益佔實收資本額比率（％）	22.59	0.63
純益率（％）	32.40	1.46
基本每股盈餘（元）（註）	1.94	0.17

註：以當年度實收資本額為計算基礎。

三、研究發展狀況

• （1）完成新型LED『辦公及營業場所』節能標章燈具(45 款燈具型號)開發。

• （2）完成 LED 一體型光源模組開發，可應用於山型燈、中東型燈具。

• （3）完成可調光之 LED 系列燈具開發及驗證。

• （4） 符合市場需求且具競爭力之2 呎X2 呎嵌入型燈具(LTT-H2445DAA)開發。

• （5）完成可遙控調光調色溫之 LED 圓盤吸頂燈具開發及驗證。

• （6）開發完成 160lm/w 一體型燈具。

• （7）開發四款具競爭力及可符合產能需求之格柵式辦公及營業場所節標燈具。

• （8）開發 T5 LED 光源之燈具及驗證。

• 、 、 、

• 四、本年度營業計畫概要 未來公司發展策略 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營 環境之影響：

智慧照明崛起主要受惠於 LED 照明逐漸成熟所致，LED 相較於傳統照明更具有調光 電控優勢，隨著 5G 時代的到來，全球照明產業陸續朝智慧化發展，未來的燈具將具備多 重感測能力及調光功能，智慧照明市場規模將持續提升，中電身為臺灣照明市場先驅，擁 、 有品牌及通路優勢，在智慧照明的發展中，中電將開創新藍海市場，持續開發節能 智能 互動及燈光控制等照明商品，與不同設備製造商所提供的產品相容，建置智慧照明場域， 讓照明市場走向智慧化，讓照明產品有更多元、多功能的發展新機會。中電未來也將積極 重整新佈局，朝系統整合及光環境發展，從品牌、通路、製造等重要環節著手，以達全方 位佈局，企盼能確保中電競爭優勢，再創更佳營運績效。

10

附錄二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○八年度營業報告書及盈餘分配議案暨經勤業 眾信聯合會計師事務所會計師楊承修、林旺生查核簽證之合併財務報表 及個體財務報表，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照 證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上，敬請 。 鑒核

 此致

本公司一○九年股東常會

中國電器股份有限公司

審計委員會召集人

中

華

民

國 一 ○ 九 年 四 月 一 日

11

附錄三

中國電器股份有限公司

誠信經營守則

  - `訂定： 108 年12 月26  日`

• 第一條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作之參考架 構，特訂定本守則。

• 本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過 百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

• 第二條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下 簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及 任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、 受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

• 第三條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義 之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗， 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治 罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或 其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策， 經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發 展之經營環境。

• 第六條 本公司制定之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法 及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南 及教育 訓練 等。

• 本公司訂定防範方案，應 符合 公司及集團企業與組織營運所在地之相關 法令。

12

本公司於訂定防範方案過程中， 宜 與員 工 、 工 會、 重 要商業 往來 交易對 象或其他利害關係人 溝 通。

• 第 七 條 本公司應建立不誠信行為風險之 評估 機制，定 期 分 析 及 評估 營業範圍 內 具 較高 不誠信行為風險之營業 活動 ，並 加強 相關防範 措施 ，且定 期檢討 防範方案之 妥 適 性 與有 效性 。

• 本公司訂定防範方案， 至少 應 涵蓋 下 列 行為之防範 措施 ：

• 一、行 賄 及收 賄 。

• 二、提供 非 法政治獻金。

• 三、不當 慈善 捐贈或 贊 助。

• 四、提供或接受不 合 理禮物、 款 待或其他不正當利益。

• 五、 侵 害營業 秘密 、商 標 權、 專 利權、 著 作權及其他 智慧 財 產 權。

• 六、從事不公 平競爭 之行為。

• 七 、 產品 及服務於 研 發、採購、 製 造、提供或 銷售 時直接或間接 損 害 消 費 者或其他利害關係人之權益、健 康 與 安 全。

• 第 八 條 本公司應要求董事與 高階 管理 階層 出具遵 循 誠信經營政策之 聲 明，並於 僱用條 件 要求受僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司及集團企業與組織應於其規章、對 外 文 件 及公司 網站 中明 示 誠信 經營之政策，董事會與 高階 管理 階層 應 積極 落實誠信經營政策之承諾， 並於 內部 管理及商業 活動 中 確 實 執 行。

• 本公司 針 對第一、二項誠信經營政策、 聲 明、承諾及 執 行，應 製 作文 件 化 資訊 並 妥善保存 。

• 第 九 條 本公司應本於誠信經營 原 則，以公 平 與透明之方式 進 行商業 活 動 。

• 本公司於商業 往來 之前，應考 量 其 代 理商、供應商、 客戶 或其他商業 往 來 交易對象之 合 法 性 及 是否涉 有不誠信行為，避 免 與 涉 有不誠信行為者 進 行交易。

• 本公司與 代 理商、供應商、 客戶 或其他商業 往來 交易對象 簽 訂之 契約 ， 其 內容 應包含遵守誠信經營政策及交易相對人 如涉 有不誠信行為時，得 隨 時 終止 或 解除契約 之條 款 。

• 第十條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於 執 行 、

• 業務時，不得直接或間接 向客戶 代 理商、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第十一條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨 或參與政治 活動 之組織或 個 人直接或間接提供捐獻，應 符合 政治獻金法 及公司 內部 相關作業程序，不得 藉 以 謀取 商業利益或交易優 勢 。

13

• 第十二條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於 慈 善 捐贈或 贊 助，應 符合 相關法令及 內部 變 相行 賄 。

• 第十三條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直 接或間接提供或接受任何不 合 理禮物、 款 利益， 藉 以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 第十四條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守 智慧 財 產 相關法規、公司 內部 作業程序及 契約 規定 ；未 經 智慧 財 產 權所 、

• 有人 同意 ，不得 使 用、 洩漏 處 分、 燬損 或有其他 侵 害 智慧 財 產 權之行 為。

• 、

• 第十五條 本公司應 依 相關 競爭 法規從事營業 活動 ，不得 固 定價 格 操縱投標 、限 制 產量 與 配額 ，或以分 配顧客 、供應商、營運 區域 種類 等方式，分 享 或分 割 市 場 。

• 第十六條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於 產品

• 係人之權益、健 康 與 安 全。有事實 足認 其商 品 、服務有 危 害 消費 者或其他利害關係人 安 全與健 康 之虞時， 原 則上應 即 回收 該批產 品 或 停止 其服務。

• 第十 七 條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡 善 良管理 人之 注意 義務， 督促 公司防 止 不誠信行為，並 隨 時 檢討 其實 施成效 及 ，

• 持續 改進 確保 誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，應 設置隸 屬於 總 經理 室 之 專 責 單 位， 配置充足 之 資源 及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定 及監 督執 行， 主 要 掌 理下 列 事項，定 期 （ 至少 一年一 次 ） 向 董事會 報 告 ：

• 一、 協 助 將 誠信與 道德 價值 融入 公司經營策 略 ，並 配合 法令制 度 訂定

• 確保 誠信經營之相關防 弊措施 。

• 二、定 期 分 析 及 評估 營業範圍 內 不誠信行為風險，並 據 以訂定防範不

• 業程序及行為指南。

• 三、規 劃內部 組織、 編 制與職 掌 ，對營業範圍 內較高 不誠信行為風險 之營業 活動 ， 安置 相 互 監 督 制 衡 機制。

• 四、誠信政策 宣導訓練 之 推動 及 協調 。

14

• 五、規 劃檢舉 制 度 ， 確保執 行之有 效性 。

• 六、 協 助董事會及管理 階層查核 及 評估 落實誠信經營所建立之防範 措 施是否 有 效 運作，並定 期就 相關業務 流 程 進 行 評估 遵 循 情 形，作 成報告 。

• 第十 八 條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於 執 行業務時， 應遵守法令規定及防範方案。

• 第十 九 條 本公司應制定防 止 利益衝突之政策， 據 以 鑑別 、監 督 並管理利益衝突所 可 能 導致 不誠信行為之風險，並提供適當管 道 供董事、監察人、經理 人及其他出 席 或 列席 董事會之利害關係人 主動說 明其與公司有無 潛 在 之利益衝突。

• 本公司董事、經理人及其他出 席 或 列席 董事會之利害關係人對董事會 所 列議 案，與其 自身 或其 代表 之法人有利害關係者，應於當 次 董事會 ，

• 說 明其利害關係之 重 要 內容 如 有害於公司利益之虞時，不得 加入討 論 及 表決 ，且 討論 及 表決 時應 予 迴避，並不得 代 理其他董事行 使 其 表 決 權。董事間 亦 應 自律 ，不得不當相 互支援 。

• 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得 藉 其在公司 擔 任之職位或影響力， 使 其 自身 、 配 偶、 父母 、子 女 或任何他人獲得 不正當利益。

• 第二十條 本公司應 就 具 較高 不誠信行為風險之營業 活動 ，建立有 效 之會計制 度 及 內部 控制制 度 ，不得有 外帳 或 保留秘密帳戶 ，並應 隨 時 檢 討 ， 俾確保該 制 度 之 設 計及 執 行持續有 效 。

• 第二十一條 本公司應 依 第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經 理人、受僱人及實質控制者 執 行業務應 注意 事項，其 內 容至少 應 涵蓋 下 列 事項：一、提供或接受不正當利益之 認 定 標準 。二、 提供 合 法政治獻金之 處 理程序。三、提供正當 慈善 捐贈或 贊 助之 處 理 程序及金 額標準 。四、避 免 與職務相關利益衝突之規定，及其 申報 與 處 理程序。五、對業務上獲得之機 密 及商業 敏感資料 之 保密 規定。六、 對 涉 有不誠信行為之供應商、 客戶 及業務 往來 交易對象之規範及 處 理 程序。 七 、發 現 違反企業誠信經營守則之 處 理程序。 八 、對違反者採 取 之 紀律處 分。

• 、

• 第二十二條 本公司之董事 長 總 經理或 高階 管理 階層 應定 期向 董事、受僱人及受 任人 傳達 誠信之 重 要 性 。本公司應定 期 對董事、經理人、受僱人、受 任人及實質控制者 舉辦 教育 訓練 與 宣導 ，並 邀請 與公司從事商業行為 之相對人參與， 使 其 充 分 瞭解 公司誠信經營之 決心 、政策、防範方案 及違反不誠信行為之 後果 。本公司應 將 誠信經營政策與員 工績效 考 核 及人力 資源 政策 結合 ， 設 立明 確 有 效 之 獎懲 制 度 。

15

• 第二十三條 本公司應訂定具體 檢舉 制 度 ，並應 確 實 執 行，其 內容至少 應 涵 蓋 下 列 事項：一、建立並公 告內部獨 立 檢舉 信 箱 、 專線 或 委 託其他 外 、

• 部獨 立機構提供 檢舉 信 箱 專線 ，供公司 內部 及 外部 人員 使 用。二、 指 派檢舉 受理 專 責人員或 單 位， 檢舉情 事 涉 及董事或 高階 管理 階層 ， 應 呈報至獨 立董事，並訂定 檢舉 事項之 類別 及其所屬之 調查標準 作業 程序。三、訂定 檢舉 案 件調查完成後 ， 依照情節輕重 所應採 取 之 後 措施 ， 必 要時應 向主 管機關 報告 或 移送 司法機關 偵辦 。四、 檢舉 案 件 受理、 調查 過程、 調查結果 及相關文 件製 作之 紀 錄 與 保存 。五、 檢舉 人 身 分及 檢舉內容 之 保密 ，並 允許匿 名 檢舉 。六、 保護檢舉 人不 因檢舉情 事而遭不當 處置 之 措施 。 七 、 檢舉 人 獎 勵 措 施 。

• 本公司受理 檢舉專 責人員或 單 位， 如 經 調查 發 現重 大違規 情 事或公司 有受 重 大 損 害之虞時，應立 即 作 成報告 ，以 書面 通 知 獨 立董事。

• 第二十四條 本公司應明訂及公 布 違反誠信經營規定之 懲 戒 與 申 訴 制 度 即 時於公司 內部網站 揭露 違反人員之職稱、 姓 名、違反日 期 違反 內容 及 處 理 情 形等 資訊 。

• 第二十五條 本公司應建立 推動 誠信經營之 量 化 數 據 ，持續分 析評估 策 推動成效 ，於公司 網站 、年 報 及公 開說 明 書揭露 、

• 採行 措施 履 行 情 形及前 揭 量 化 數 據 與 推動成效 ，並於公 開資 訊 觀測 站 揭露誠信經營守則之 內容 。

• 第二十六條 本公司應 隨 時 注意國內外 誠信經營相關規範之發展，並 鼓勵 事、經理人及受僱人提出建 議 ， 據 以 檢討改進 經營政策及 推動 之 措施 ，以提昇公司誠信經營之落實 成效 。

• 第二十 七 條 本公司之誠信經營守則經董事會通過 後 實 施 ，並提 報 股東會，修正時 亦同 。

• 本公司 依 規定 將 本守則提 報 董事會 討論 時，應 充 分考 量各獨 立董事之 意 見，並 將 其反對或 保留 之 意 見，於董事會 議 事 錄 載明 ；如獨 立董事 不能親 自 出 席 董事會 表達 反對或 保留意 見者， 除 有正當理由 外 ，應先 出具書面 意 見，並載明於董事會 議 事 錄 。

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附錄四

會計師查核報告

中國 電器 股份有限公司 公 鑒 ：

查核意見

中國 電器 股份有限公司（以下 稱 「中國 電器 」）及其 子 公司民國108 年及 107 年12 月31 日之合併資 產 負債 表， 暨 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併 綜 合 損益 表、合併權 益 變動表及合併現金流量表，以及合併財 務報表附 註 （ 包括 重 大 會計 政 策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之 意 見，基於本會計師之查核 結果 及其他會計師之查核報告 （請參 閱 其他事項 段 ），上開合併財務報表在所有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行人 財務報告 編製 準則及經金 融 監 督 管 理委員會認可 並 發布生 效 之國 際 財務報 導 準則、國 際 會計準則、解 釋 及解 釋 公告 編製 ， 足 以 允 當 表 達 中國 電器 及其 子 公司民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務 狀 況， 暨 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務 績 效 及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師 係 依 照 會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審計準則 執 行 查核工 作 。本會計師於 該等 準則下之 責 任將 於會計師查核合併財務報告之 責 一 任段 進 步 說明。本會計師所 隸 屬 事務所 受 獨立 性 規 範 之 人 員 已 依會計師 職 ， 業 道德 規 範 與 中國 電器 及其 子 公司 保 持 超然 獨立， 並 履 行該 規 範 之其他 責 任 。基於本會計師之查核 結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信 已取 得足 夠 及 適切 之查核證 據 ，以 作 為表 示 查核 意 見之基 礎 。

17

關鍵查核事項

， 關 鍵 查核事項 係 指 依本會計師之 專 業 判斷 對 中國 電器 及其 子 公司民國 108 年度合併財務報表之查核 最 為 重要 之事項。該等 事項 已 於查核合併財務報 表 整體 及形 成 查核 意 見之過程中 予 以因 應 ，本會計師 並不對該等 事項 單 獨表 示 意 見。

茲 對 中國 電器 及其 子 公司民國108 年度合併財務報表之關 鍵 查核事項 敘 明如下：

存貨評價

中國 電器 及其 子 公司民國108 年12 月31 日 存貨 餘額為587,585 仟 元， 佔 總資 產 9%係 屬重 大 ，請參 閱 合併財務報表附 註 五及十。 管 理 階 層 對 於 備抵 存貨跌價 損 失 之 評 估 過程 涉 及主 觀 判斷 ， 故 本會計師 將 存貨 之減 損 評價 認定 為關 鍵 查核事項。

本會計師 針 對管 理 階 層評 估 存貨是否 減 損 時， 執 行 主 要 查核程序如下：

1. 瞭 解 與 提 列 存貨跌價 損 失 有關之 內 部 控 制之 設 計 並 測試 其 運作 有 效 性 。

2. 瞭 解 備抵 存貨跌價 損 失 之提 列政 策 ， 並 依 據 過去 實際 發生之 存貨跌價 損 失 金額及參 考當 年度 銷售 狀 況， 評 估 存貨跌價 損 失 提 列政 策 之合理 性 。

3. 取得 存貨 淨 變現 價 值 明 細 表， 抽 核 最 近 期 銷貨憑 證、核算變動 銷售 費用 率及依 據存貨跌價 損 失 提 列政 策 重 新計算，以 確 認 存貨 已按成 本 與淨 變 現 價 值 孰 低 評價 。

4. 取得 存貨 明 細 表， 測試存貨 之 成 本 結 轉 過程，以及 藉 由 比對 年度 存貨盤 點資料，以 評 估 存貨 成 本之 適 當 性 。

5. 取得 存貨組 合明 細 表， 抽 核 測試 同一 類存貨是否 具 類 似或 相關之項 目 ， 以 評 估 存貨組 合之 適 當 性 。

強調事項

如合併財務報表附 註 三二所述，中國 電器 股份有限公司 負責 人 於民國108 年5 月31 日 遭臺 北地方 法 院 以 違反 證 券 交 易法 第一 百 七十一條第二項之 侵 佔 罪判 決有 罪 ， 該 案 已 提請上 訴 。本會計師 未 因此 而 修 正 查核 意 見。

18

其他事項

列 入中國 電器 及其 子 公司合併財務報表之部分 採用 權 益法 之 投 資， 未 經 本會計師查核， 而 係 由其他會計師查核。因此，本會計師 對 上開合併財務報 表所表 示 之 意 見中，有關合併財務報表附 註 十三之 採用 權 益法 之 投 資及合併 財務報表附 註 三四依證 券 發 行人 財務報告 編製 準則規定 應 揭露 之 重 大 交 易 事 項及 轉 投 資事業相關資 訊 ， 係 依 據 其他會計師之查核報告。民國108 年12 月 31 日 採用 權 益法 之 投 資 帳 列 金額為新台幣30,933 仟 元， 佔 合併資 產 總額之 0.5%； 民國108 年度 採用 權 益法 認 列 之關聯 企 業利 益 之份額為新台幣1,697 仟 元， 佔稅前淨 利之0.2%。

中國 電器 業 已 編製 民國108 及107 年度之 個 體 財務報表， 並 經本會計師 出具「 無保 留意 見 加 強 調 事項及其他事項 段 落 」之查核報告在案，備供 參 考 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管 理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行人 財務報告 編製 準則及經金 融 監 督 管 理 委員會認可 並 發布生 效 之國 際 財務報 導 準則、國 際 會計準則、解 釋 及解 釋 公 告 編製允 當 表 達 之合併財務報表， 且維 持 與 合併財務報表 編製 有關之 必 要內 部 控 制，以 確 保 合併財務報表 未 存 有 導 因於 舞弊 或 錯誤 之 重 大 不實 表 達 。

於 編製 合併財務報表時， 管 理 階 層 之 責 任 亦包括評 估 中國 電器 及其 子 公 司 繼 續 經營之 能力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼 續 經營會計基 礎 之 採用 ，除 非 管 理 階 層意圖清 算中國 電器 及其 子 公司 或停 止營業， 或 除 清 算 或停 業外 別無 實際 可 行 之其他方案。

中國 電器 及其 子 公司之 治 理 單 位 （ 含 審計委員會） 負 有監 督 財務報 導 流 程之 責 任 。

會計師查核合併財務報表之責任

， 本會計師查核合併財務報表之 目的 係 對 合併財務報表 整體 是否存 有 導 因於 舞弊 或 錯誤 之 重 大 不實 表 達取得 合理 確 信， 並 出具查核報告。合理 確 信 係高 度 確 信， 惟 依 照 一 般 公認審計準則 執 行 之查核工 作無法保 證 必 能 偵 出合 併財務報表 存 有之 重 大 不實 表 達 。 不實 表 達 可 能 導 因於 舞弊 或 錯誤 。如 不實 表 達 之 個 別 金額 或 彙 總數可合理 預 期 將 影響合併財務報表 使用 者所 作 之經 濟 決 策 ，則 被 認為具有 重 大性 。

19

一 本會計師依 照 般 公認審計準則查核時， 運用專 業 判斷 並保 持 專 業上之 懷疑 。本會計師 亦執 行 下 列 工 作 ：

1. 辨 認 並 評 估 合併財務報表 導 因於 舞弊 或 錯誤 之 重 大 不實 表 達 風險； 對 所 評 估 之 風險 設 計及 執 行 適 當 之因 應對 策； 並取得足 夠 及 適切 之查核證 據 以 作 為查核 意 見之基 礎 。因 舞弊 可 能 涉 及 共謀 、 偽造 、 故意遺漏 、 不實 聲 明 或 踰越 內 部 控 制， 故 未 偵 出 導 因於 舞弊 之 重 大 不實 表 達 之 風險高 於 導 因於 錯誤 者。

2. 對與 查核 攸 關之 內 部 控 制 取得 必 要 之 瞭 解，以 設 計 當 時情況下 適 當 之查 核程序，惟 其 目的非對 中國 電器 及其 子 公司 內 部 控 制之有 效 性 表 示 意 見。

3. 評 估管 理 階 層 所 採用 會計 政 策 之 適 當 性 ，及其所 作 會計 估 計 與 相關 揭露 之合理 性 。

4. 依 據 所 取得 之查核證 據 ， 對管 理 階 層 採用 繼 續 經營會計基 礎 之 適 當 性 ， 以及 使 中國 電器 及其 子 公司 繼 續 經營之 能力 可 能產 生 重 大疑慮 之事 件 或 ，

情況 是否存 在 重 大 不 確 定 性 作 出 結 論。本會計師 若 認為 該等 事 件 或 情 況 存 在 重 大 不 確 定 性 ，則 須 於查核報告中提 醒 合併財務報表 使用 者 注意 合併財務報表之相關 揭露 ， 或 於 該等 揭露係 屬不 適 當 時修 正 查核 意 見。 本會計師之 結 論 係 以 截 至查核報告日所 取得 之查核證 據 為基 礎 。 惟未來 事 件 或 情況可 能 導 致中國 電器 及其 子 公司 不 再 具有 繼 續 經營之 能力 。

1. 評 估 合併財務報表（ 包括 相關附 註 ）之 整體 表 達 、 結 構 及 內容 ，以及合 併財務報表 是否允 當 表 達 相關交 易 及事 件 。

2. 對 於 集 團 內 組 成 個 體 之財務資 訊 取得足 夠 及 適切 之查核證 據 ，以 對 合併 財務報表表 示 意 見。本會計師 負責 集 團 查核案 件 之 指 導 、監 督 及 執 行 ， 並 負責 形 成集 團 查核 意 見。

3. 本會計師 與治 理 單 位溝 通之事項， 包括 所規 劃 之查核 範圍 及時間，以及 重 大 查核發現（ 包括 於查核過程中所 辨 認之 內 部 控 制 顯著 缺失 ）。 本會計師 亦 向治 理 單 位 提 供 本會計師所 隸 屬 事務所 受 獨立 性 規 範 之 人 員 已遵 循 會計師 職 業 道德 規 範 中有關獨立 性 之 聲 明， 並與治 理 單 位溝 通所有可 能 被 認為會影響會計師獨立 性 之關 係 及其他事項（ 包括 相關 防護措施 ）。

20

本會計師 從 與治 理 單 位溝 通之事項中，決定 對 中國 電器 及其 子 公司民國 108 年度合併財務報表查核之關 鍵 查核事項。本會計師於合併查核報告中 敘 明 該等 事項，除 非法令不 允 許 公開 揭露 特 定事項， 或 在 極罕 見情況下，本會計 師決定 不 於合併查核報告中 溝 通 特 定事項，因可合理 預 期此 溝 通所 產 生之 負 面 影響 大 於所 增 進 之公眾利 益 。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 承 修 會 計 師 林 旺 生

金融監督管理委員會核准文號 金 管 證審 字 第0980032818 號

金融監督管理委員會核准文號 金 管 證審 字 第1060023872 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 3 0 日

21

中國電器股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1915 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2170 2180 2280 2230 2200 2300 21XX 2570 2580 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二二） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及六） 應收票據及帳款（附註四及九） 應收帳款－關係人（附註四、九及二八） 其他應收款（附註四、九及二八） 本期所得稅資產（附註四及二三） 存貨（附註四、五及十） 預付款項 待出售非流動資產（附註四及十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備－淨額（附註四及十四） 使用權資產（附註三、四、十五及二八） 投資性不動產－淨額（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 預付款項－非流動 淨確定福利資產－非流動（附註四及十九） 其他非流動資產（附註十七、二八及二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 合約負債－流動（附註四及二一） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二八） 租賃負債－流動（附註三、四、十五及二八） 本期所得稅負債（附註四及二三） 其他應付款（附註二八） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二三） 租賃負債－非流動（附註三、四、十五及二八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		108年12月31日 額 ％ $ 668,395 11 274,227 4 10,443 - 665,413 11 406,345 7 36 - 3,392 - 1,778 - 587,585 9 2,245 - 18,000 - 11,125 - 2,648,984 42 205,152 3 39,894 1 1,268,416 20 83,251 1 1,815,387 29 160,867 3 2,115 - 2,321 - 63,351 1 3,640,754 58 $ 6,289,738 100 $ 601,000 10 70,856 1 336,646 5 2,873 - 31,598 1 685 - 184,346 3 2,555 - 1,230,559 20 130,235 2 51,981 1 8,081 - 190,297 3 1,420,856 23 3,585,953 57 5,802 - 51,330 1 311,389 5 969,358 15 1,332,077 21 ( 54,950 ) ( 1 ) - - 4,868,882 77 4,868,882 77 $ 6,289,738 100		107年12月31日
		金	額 $ 668,395 274,227 10,443 665,413 406,345 36 3,392 1,778 587,585 2,245 18,000 11,125 2,648,984 205,152 39,894 1,268,416 83,251 1,815,387 160,867 2,115 2,321 63,351 3,640,754 $ 6,289,738 $ 601,000 70,856 336,646 2,873 31,598 685 184,346 2,555 1,230,559 130,235 51,981 8,081 190,297 1,420,856 3,585,953 5,802 51,330 311,389 969,358 1,332,077 ( 54,950 ) - 4,868,882 4,868,882 $ 6,289,738	金	額 $ 425,629 209,732 14,229 769,315 749,034 155 16,921 632 652,866 9,000 - 9,176 2,856,689 204,679 319,991 1,290,763 - 611,595 168,460 146 241 74,199 2,670,074 $ 5,526,763 $ 160,000 13,085 377,942 4,507 - 47,365 193,224 2,182 798,305 197,547 - 7,943 205,490 1,003,795 3,984,392 2,920 44,560 417,910 191,670 654,140 ( 117,788 ) ( 696 ) 4,522,968 4,522,968 $ 5,526,763	％
						8 4 - 14 14 - - - 12 - - - 52 4 6 23 - 11 3 - - 1 48 100 3 - 7 - - 1 3 - 14 4 - - 4 18 72 - 1 8 3 12 ( 2 ) - 82 82 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月30 日查核報告）

董事長：周麗真

會計主管：鄭宏仁

經理人：翁芳裕

22

中國電器股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二一及二八） $ 2,354,491 5000 營業成本（附註十、十九、二一、 二二及二八） 1,730,133 5900 營業毛利 624,358 營業費用（附註十九、二二及二 八） 6100 推銷費用 259,821 6200 管理費用 345,610 6300 研究發展費用 33,818 6000 營業費用合計 639,249 6900 營業淨損 ( 14,891 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 13,252 7020 其他利益及損失（附註四、 十一、十二、十三、十四、 二二及二八） 848,749 7050 財務成本（附註二二） ( 23,029 ) 7060 採用權益法之關聯企業損失 份額（附註四及十三） ( 14,146 ) 7000 營業外收入及支出合計 824,826 7900 稅前淨利 809,935 7950 所得稅費用（利益）（附註四及二 三） 47,193 8200 本年度淨利 762,742		108年度	％ 100 74 26 11 15 1 27 ( 1 ) 1 36 ( 1 ) ( 1 ) 35 34 2 32		107年度
	金			金		％
						100 77 23 11 14 3 28 ( 5 ) 1 5 - - 6 1 - 1

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十三、十九、 二十及二三） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 失 8320 採用權益法之關聯企業 其他綜合損失份額 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8370 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度	％ - - - - 2 - - 2 34 32 - 32 34 - 34	107年度
	金 額 $ 1,872 ( 311 ) ( 3,758 ) ( 375 ) 43,587 5,501 ( 8,717 ) 37,799 $ 800,541 $ 762,742 - $ 762,742 $ 800,541 - $ 800,541 $ 1.94 $ 1.93		金 額 $ 17,069 ( 102,664 ) ( 22,783 ) ( 3,315 ) 3,385 ( 1,519 ) 866 ( 108,961 ) ($ 74,561 ) $ 67,702 ( 33,302 ) $ 34,400 ( $ 41,697 ) ( 32,864 ) ($ 74,561 ) $ 0.17 $ 0.17	％
				1 ( 5 ) ( 1 ) - - - - ( 5 ) ( 3 ) 3 ( 2 ) 1 ( 2 ) ( 1 ) ( 3 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月30 日查核報告）

董事長：周麗真

經理人：翁芳裕

會計主管：鄭宏仁

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中國電器股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 107 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用IFRS 9 之影響數 A5 107 年1 月1 日重編後餘額 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 106 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1 元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 M3 處分子公司 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資 Z1 107 年12 月31 日餘額 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 B17 依金管證發字第1010012865 號令迴轉 特別盈餘公積 107 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.15 元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 C17 其他資本公積變動數 E3 現金減資 Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具投資 L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交 易 Z1 108 年12 月31 日餘額	歸 屬	於	本 公 司	本 公 司	業	主 之 權	主 之 權	益	（ 附	註	二	十 ） 總 計 $ 4,945,021 16,121 4,961,142 67,702 ( 109,399 ) - ( 398,439 ) 1,962 - - 4,522,968 762,742 37,799 - - ( 59,766 ) 2,043 378 ( 398,439 ) - 1,157 $ 4,868,882	非控制權益 （附註二十） $ 73,736 - 73,736 ( 33,302 ) 438 - - - ( 40,872 ) - - - - - - - - - - - - $ -	權 益 總 額 $ 5,018,757 16,121 5,034,878 34,400 ( 108,961 ) - ( 398,439 ) 1,962 ( 40,872 ) - 4,522,968 762,742 37,799 - - ( 59,766 ) 2,043 378 ( 398,439 ) - 1,157 $ 4,868,882
	股 本 $ 3,984,392 - 3,984,392 - - - - - - - 3,984,392 - - - - - - - ( 398,439 ) - - $ 3,585,953	資 本 公 積 $ 958 - 958 - - - - 1,962 - - 2,920 - - - - - 2,043 378 - - 461 $ 5,802	保	留	盈	餘 合 計 $ 971,095 - 971,095 67,702 13,754 - ( 398,439 ) - - 28 654,140 762,742 1,497 - - ( 59,766 ) - - - ( 26,536 ) - $ 1,332,077	其 他	權	益	項 目 合 計 ( $ 10,728 ) 16,121 5,393 - ( 123,153 ) - - - - ( 28 ) ( 117,788 ) - 36,302 - - - - - - 26,536 - ($ 54,950 )	庫 藏 股 票 ( $ 696 ) - ( 696 ) - - - - - - - ( 696 ) - - - - - - - - - 696 $ -
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 44,199 ) - ( 44,199 ) - 2,294 - - - - - ( 41,905 ) - 40,371 - - - - - - - - ($ 1,534 )	備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 33,471 ( 33,471 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之權益工具 未實現評價損益 $ - 49,592 49,592 - ( 125,447 ) - - - - ( 28 ) ( 75,883 ) - ( 4,069 ) - - - - - - 26,536 - ($ 53,416 )
			法定盈餘公積 $ - - - - - 44,560 - - - - 44,560 - - - 6,770 - - - - - - $ 51,330	特別盈餘公積 $ 417,910 - 417,910 - - - - - - - 417,910 - - ( 106,521 ) - - - - - - - $ 311,389	未分配盈餘 $ 553,185 - 553,185 67,702 13,754 ( 44,560 ) ( 398,439 ) - - 28 191,670 762,742 1,497 106,521 ( 6,770 ) ( 59,766 ) - - - ( 26,536 ) - $ 969,358
								(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月30 日查核報告）

董事長：周麗真

經理人：翁芳裕 會計主管：鄭宏仁

25

中國電器股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20300 預期信用減損損失 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業損失份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23800 存貨跌價（回升利益）損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 （利益） A22700 處分投資性不動產利益 A23500 金融資產減損損失 A23600 不動產、廠房及設備減損損失 A23100 處分投資損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產之 評價（利益）損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 A31130 應收票據及帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（流出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出）	108年度 $ 809,935 4,260 58,997 10,000 23,029 14,146 ( 13,252 ) ( 4,475 ) ( 4,955 ) 1,611 ( 930,555 ) 36,457 11,227 69,841 ( 23,920 ) 5,832 ( 54 ) ( 31,895 ) 338,429 119 ( 833 ) 70,234 6,778 ( 1,971 ) 57,772 ( 41,296 ) ( 1,634 ) ( 29,639 ) 371 ( 208 ) 434,351 26,077 ( 22,577 ) ( 163,845 ) 274,006	107年度
		$ 25,228 5,318 49,147 8,760 1,008 4,875 ( 20,534 ) ( 4,582 ) 17,098 ( 146,972 ) - - 20,229 22,395 8,402 ( 23,704 ) - ( 11,944 ) ( 37,646 ) 240 20,969 ( 31,067 ) ( 5,257 ) 2,260 ( 70,845 ) 85,944 ( 962 ) ( 120,577 ) ( 554 ) ( 527 ) ( 203,298 ) 6,455 ( 1,431 ) ( 554 ) ( 198,828 )

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產減資退回股款 B07600 收取之股利 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02300 處分子公司 B02700 購置不動產、廠房及設備 B05400 購置投資性不動產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05500 處分投資性不動產價款 B02900 預收款項增加 B06500 其他金融資產減少 B07100 預付款項－非流動增加 B06700 其他非流動資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C04020 租賃本金償還 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 C04700 現金減資 C09900 逾時未領取現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	108年度 ( $ 638,232 ) - 741,302 - 3,000 9,326 191,828 - ( 7,289 ) ( 1,447,296 ) 2,217 1,177,890 - - ( 1,969 ) ( 14,328 ) 16,449 1,860,000 ( 1,419,000 ) ( 26,002 ) 5,309 ( 5,171 ) ( 59,766 ) ( 398,439 ) 378 ( 42,691 ) ( 4,998 ) 242,766 425,629 $ 668,395	107年度
		( $ 722,920 ) ( 89,777 ) - 695 6,000 8,368 1,279 ( 9,133 ) ( 13,611 ) ( 3,438 ) 441,796 - ( 354,428 ) 1,165,139 ( 3,380 ) 213 426,803 - ( 690,000 ) - 2,292 - ( 398,439 ) - - (1,086,147 ) 20,406 ( 837,766 ) 1,263,395 $ 425,629

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月30 日查核報告）

董事長：周麗真

經理人：翁芳裕 會計主管：鄭宏仁

27

中國電器股份有限公司 公鑒：

查核意見

中國電器股份有限公司（以下稱「中國電器」）民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之 個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達中國電器民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與中國電器保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國電器民國108 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

28

茲對中國電器民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

中國電器民國108 年12 月31 日存貨餘額為586,496 仟元，請參閱個體 財務報表附註五及十。管理階層對於備抵存貨跌價損失之評估過程涉及主觀 判斷，故本會計師將存貨之減損評價認定為關鍵查核事項。 本會計師針對管理階層評估存貨是否減損時，執行主要查核程序如下：

1. 瞭解與提列存貨跌價損失有關之內部控制之設計並測試其運作有效性。 2. 瞭解備抵存貨跌價損失之提列政策，並依據過去實際發生之存貨跌價損 失金額及參考當年度銷售狀況，評估存貨跌價損失提列政策之合理性。

2. 取得存貨淨變現價值明細表，抽核最近期銷貨憑證、核算變動銷售費用 率 及依據存貨跌價損失提列政策重 新 計算，以 確 認存貨已 按 成本與淨變 現價值 孰低 評價。

3. 取得存貨明細表，測試存貨之成本結 轉 過程，以及 藉由比 對年度存貨 盤 點 資 料 ，以評估存貨成本之適當性。

4. 取得存貨 組 合明細表，抽核測試 同 一 類 存貨是否 具類似或 相關之項 目 ， 以評估存貨 組 合之適當性。

強調事項

如個體財務報表附註 三 一所 述，中國電器股份有限公司負責人於民國108 年5 月31 日 遭臺北地 方 法院 以 違反 證券 交易法第 一 百七 十一 條第二 項之 侵佔 罪 判 決 有 罪 ，該 案 已提請上 訴 。本會計師 未 因 此而修正 查核意見。

其他事項

中國電器個體財務報表之部 分採 權益 法 之 投 資， 未 經本會計師查核， 而 係 由 其他會計師查核。因 此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關個體財務報表附註十 二 及個體財務報表附註 三三 依證券發行人財務報告 編製準則規定應 揭露 之重大 交易 事項及 轉投 資事業相關資 訊 ，係依據其他會 計師之查核報告。民國108 年12 月31 日 採 用權益 法 之 投 資 帳 列金額為 新台 幣 30,933 仟元，佔 個體資產總額之0.5%，民國108 年度 採 用權益 法 認列之關 聯企 業 利 益之份額為 新台幣 1,697 仟元， 佔稅前 淨 利 之0.2%。

29

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表， 且維 持與個體財務報表編製有關之 必 要內部控制，以 確 保個體 財務報表 未 存有 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任 亦 包括評估中國電器 繼續 經 營 之 能力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼續 經 營 會計基礎之 採 用， 除非 管理階層意 圖清 算中國電器 或停止營 業， 或除清 算 或停 業 外別無 實際 可 行之其他方 案 。 中國電器之 治 理單 位 （ 含 審計 委 員會）負有 監督 財務報 導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之 目的 ，係對個體財務報表整體是否存有 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理 確 信，並 出具 查核報告。合理 確 信 係 高 度 確 信， 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作 無法 保證 必能偵出 個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達 可能導 因於 舞弊或錯誤 。如不實 表達之個 別 金額 或 彙總 數可 合理 預 期將 影響 個體財務報表 使 用 者 所作之經 濟 決 策，則 被 認為 具 有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑 。本會計師 亦 執行下列工作：

1. 辨 認並評估個體財務報表 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不實表達 風險； 對所 評估之 風險 設計及執行適當之因應對策 ； 並取得足夠及適切之查核證據 、

以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能 涉及 共謀 偽造 、故意 遺漏 、不實 聲 明 或踰越 內部控制，故 未偵出導 因於 舞弊 之重大不實表達之 風險高 於 導 因於 錯誤者 。

1. 對與查核 攸 關之內部控制取得 必 要之瞭解，以設計當時 情 況下適當之查 核程序， 惟 其 目的非 對中國電器內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所 採 用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層 採 用 繼續 經 營 會計基礎之適當性， 以及 使 中國電器 繼續 經 營 之 能力可能 產生重大 疑慮 之事 件或情 況是否存 在重大不 確 定性，作 出 結 論 。本會計師 若 認為該等事 件或情 況存在重大 不 確 定性，則 須 於查核報告中提 醒 個體財務報表 使 用 者注 意個體財務報

30

， 表之相關 揭露 或 於該等 揭露 係屬不適當時 修正 查核意見。本會計師之 結 論 係以 截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來 事 件或情 況 可能導致 中國電器不 再具 有 繼續 經 營 之 能力 。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結 構 及內 容 ，以及個 體財務報表是否允當表達相關 交易 及事 件 。

2. 對於中國電器內 組 成個體之財務資 訊 取得足夠及適切之查核證據，以對 、

個體財務報表表示意見。本會計師負責查核 案件 之指 導 監督 及執行， 並負責形成中國電器查核意見。

本會計師與 治 理單 位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及時 間 ，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所 辨 認之內部控制 顯著缺 失）。

本會計師 亦向治 理單 位 提 供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已 遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之 聲 明，並與 治 理單 位溝通 所有 可 能被 認為會 影響 會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。

本會計師 從 與 治 理單 位溝通 之事項中， 決 定對中國電器民國108 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除 非法令 不允 許 公開 揭露特 定事項， 或 在 極罕 見 情 況下，本會計師 決 定不於查 核報告中 溝通特 定事項，因 可 合理 預 期 此溝通 所產生之負面 影響 大於所 增 進 之公 眾利 益。

勤 業 眾 信 聯 合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審 字第 0980032818 號

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31

中國電器股份有限公司

個體資產負債表

民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1136 1150 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1915 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2170 2180 2280 2230 2200 2300 21XX 2570 2580 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及六） 應收票據及帳款（附註四及九） 應收帳款－關係人（附註四、九及二七） 其他應收款（附註四、九及二七） 本期所得稅資產（附註四及二二） 存貨（附註四、五及十） 預付款項 待出售非流動資產（附註四及十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備－淨額（附註四及十三） 使用權資產（附註三、四、十四及二七） 投資性不動產－淨額（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付款項－非流動 淨確定福利資產－非流動（附註四及十八） 其他非流動資產（附註十六、二七及二八） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 合約負債－流動（附註四及二十） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二七） 租賃負債－流動（附註三、四、十四及二七） 本期所得稅負債（附註四及二二） 其他應付款（附註二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註三、四、十四及二七） 存入保證金 其他應付款－非流動（附註十二及二七） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十九） 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		108年12月31日	108年12月31日	％ 10 1 9 7 - - - 11 - - - 38 3 24 23 1 7 3 - - 1 62 100 - - 6 - 1 - 3 - 10 2 1 - - 3 13 64 - 1 6 17 24 1 ) - 87 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 537,883 50,098 518,332 406,294 36 2,284 1,711 586,496 2,222 18,000 11,079 2,134,435 194,996 1,348,324 1,267,467 80,523 374,391 160,867 2,115 2,321 62,726 3,493,730 $ 5,628,165 $ 1,000 20,831 336,646 2,873 30,437 - 181,417 2,514 575,718 130,235 50,558 2,772 - 183,565 759,283 3,585,953 5,802 51,330 311,389 969,358 1,332,077 54,950 ) - 4,868,882 $ 5,628,165			金	額 $ 321,483 - 726,154 749,025 155 15,327 577 652,345 9,000 - 8,455 2,482,521 191,779 1,435,643 1,289,741 - 611,595 168,460 146 241 73,199 3,770,804 $ 6,253,325 $ 160,000 13,085 377,942 4,507 - 47,365 189,204 2,175 794,278 197,547 - 7,943 730,589 936,079 1,730,357 3,984,392 2,920 44,560 417,910 191,670 654,140 117,788 ) 696 ) 4,522,968 $ 6,253,325		％
		(		(		( (		(	5 - 12 12 - - - 11 - - - 40 3 23 20 - 10 3 - - 1 60 100 3 - 6 - - 1 3 - 13 3 - - 12 15 28 64 - 1 6 3 10 2 ) - 72 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：周麗真

會計主管：鄭宏仁

經理人：翁芳裕

32

中國電器股份有限公司

個體綜合損益表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二十及二 七） 5000 營業成本（附註十、十八、二 十、二一及二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註十八、二一及 二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 7020 其他利益及損失（附註 四、十一、十二、二一及 二七） 7050 財務成本（附註二一） 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益份額（附註四 及十二） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（利益）（附註四及 二二） 8200 本年度淨利	108年度	％ 100 74 26 11 14 2 27 ( 1 ) 1 35 - - 36 35 2 33	107年度
	金 額 $ 2,331,203 1,727,938 603,265 259,808 335,571 33,818 629,197 ( 25,932 ) 12,187 814,230 ( 2,932 ) 11,695 835,180 809,248 46,506 762,742		金 額 $ 2,322,647 1,755,139 567,508 252,175 297,322 55,681 605,178 ( 37,670 ) 19,558 131,824 ( 1,008 ) ( 54,172 ) 96,202 58,532 ( 9,170 ) 67,702	％
				100 75 25 11 13 2 26 ( 1 ) 1 6 - ( 3 ) 4 3 - 3

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十二、十 八、十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8330 採用權益法之子公司 及關聯企業其他綜 合損失份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8370 採用權益法之子公司 及關聯企業之其他 綜合損益份額 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度	％ - - - - 2 - ( 1 ) 1 34	107年度
	金 額 $ 1,872 3,219 ( 7,288 ) ( 375 ) 43,587 5,501 ( 8,717 ) 37,799 $ 800,541 $ 1.94 $ 1.93		金 額 $ 17,069 ( 60,044 ) ( 65,403 ) ( 3,315 ) 2,947 ( 1,519 ) 866 ( 109,399 ) ($ 41,697 ) $ 0.17 $ 0.17	％
				1 ( 3 ) ( 3 ) - - - - ( 5 ) ( 2 )

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中國電器股份有限公司

個體權益變動表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 107 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用IFRS 9 之影響數 A5 107 年1 月1 日重編後餘額 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 106 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1 元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資 Z1 107 年12 月31 日餘額 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 B17 依金管證發字第1010012865 號令迴轉 特別盈餘公積 107 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.15 元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 C17 其他資本公積變動數 E3 現金減資 Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資 L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 Z1 108 年12 月31 日餘額	股 本 $ 3,984,392 - 3,984,392 - - - - - - 3,984,392 - - - - - - - ( 398,439 ) - - $ 3,585,953	資 本 公 積 $ 958 - 958 - - - - 1,962 - 2,920 - - - - - 2,043 378 - - 461 $ 5,802	保	留	盈	餘 合 計 $ 971,095 - 971,095 67,702 13,754 - ( 398,439 ) - 28 654,140 762,742 1,497 - - ( 59,766 ) - - - ( 26,536 ) - $ 1,332,077	其 他	權	益	項 目 合 計 ( $ 10,728 ) 16,121 5,393 - ( 123,153 ) - - - ( 28 ) ( 117,788 ) - 36,302 - - - - - - 26,536 - ($ 54,950 )	庫 藏 股 票 ( $ 696 ) - ( 696 ) - - - - - - ( 696 ) - - - - - - - - - 696 $ -	權 益 總 額 $ 4,945,021 16,121 4,961,142 67,702 ( 109,399 ) - ( 398,439 ) 1,962 - 4,522,968 762,742 37,799 - - ( 59,766 ) 2,043 378 ( 398,439 ) - 1,157 $ 4,868,882
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 44,199 ) - ( 44,199 ) - 2,294 - - - - ( 41,905 ) - 40,371 - - - - - - - - ($ 1,534 )	備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 33,471 ( 33,471 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 權益工具未 實現評價損益 $ - 49,592 49,592 - ( 125,447 ) - - - ( 28 ) ( 75,883 ) - ( 4,069 ) - - - - - - 26,536 - ($ 53,416 )
			法定盈餘公積 $ - - - - - 44,560 - - - 44,560 - - - 6,770 - - - - - - $ 51,330	特別盈餘公積 $ 417,910 - 417,910 - - - - - - 417,910 - - ( 106,521 ) - - - - - - - $ 311,389	未分配盈餘 $ 553,185 - 553,185 67,702 13,754 ( 44,560 ) ( 398,439 ) - 28 191,670 762,742 1,497 106,521 ( 6,770 ) ( 59,766 ) - - - ( 26,536 ) - $ 969,358
								(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109 年3 月30 日查核報告）

董事長：周麗真

經理人：翁芳裕 會計主管：鄭宏仁

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中國電器股份有限公司

個體現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20300 預期信用減損損失 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業損 益份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23800 存貨跌價（回升利益）損失 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失（利益） A22700 處分投資性不動產利益 A23500 金融資產減損損失 A23600 不動產、廠房及設備減損損失 A23100 處分投資損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之評價利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 A31130 應收票據及帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（流出） A33100 收取之利息	108年度 $ 809,248 4,260 55,250 10,000 2,932 ( 11,695 ) ( 12,187 ) ( 2,110 ) ( 4,955 ) 2,051 ( 930,555 ) 36,457 11,227 77,285 ( 20 ) 4,930 ( 54 ) ( 50,000 ) 338,471 119 232 70,804 6,778 ( 2,624 ) 7,746 ( 41,296 ) ( 1,634 ) ( 27,956 ) 339 ( 208 ) 352,835 24,998	107年度
		$ 58,532 5,318 41,189 8,574 1,008 54,172 ( 19,558 ) ( 1,911 ) 17,098 ( 151,025 ) - - 20,229 21,074 - ( 22,567 ) - - ( 36,465 ) 240 6,685 ( 88,822 ) ( 6,336 ) 2,016 ( 70,161 ) 84,726 ( 962 ) ( 116,865 ) ( 451 ) ( 527 ) ( 194,789 ) 5,495

（接次頁）

36

（承前頁）

代 碼				108年度				107年度
A33300	支付之利息	(	$	3,085	)	(	$	1,431	)
A33500	支付之所得稅	(		163,816	)	(		514	)
AAAA	營業活動之淨現金流入（流出）			210,932		(		191,239	)
	投資活動之現金流量
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(		518,332	)	(		706,939	)
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產			-		(		89,777	)
B00060	按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本			726,154				-
B00020	出售透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產			-				695
B07600	收取之股利			6,961				5,697
B01800	取得關聯企業	(		900,000	)			-
B01900	處分關聯企業之淨現金流入			191,931				1,279
B02700	購置不動產、廠房及設備	(		7,048	)	(		8,383	)
B05400	購置投資性不動產	(		3,523	)	(		3,438	)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			114				438,605
B05500	處分投資性不動產價款			1,177,890				-
B02900	預收款項增加			-		(		354,428	)
B06500	其他金融資產減少			-				1,165,139
B07100	預付款項－非流動增加	(		1,969	)	(		4,818	)
B06700	其他非流動資產增加	(		14,703	)	(		5,520	)
BBBB	投資活動之淨現金流入			657,475				438,112
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加			210,000				-
C00200	短期借款減少	(		369,000	)	(		690,000	)
C04020	租賃本金償還	(		25,079	)			-
C03000	收取存入保證金			-				2,292
C03100	存入保證金返還	(		5,171	)			-
C04500	發放現金股利	(		59,766	)	(		398,439	)
C04700	現金減資	(		398,439	)			-
C09900	逾時未領取現金股利			378				-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		647,077	)	(		1,086,147	)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(		4,930	)			22,567
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）			216,400		(		816,707	)
E00100	年初現金及約當現金餘額			321,483				1,138,190
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	537,883			$	321,483
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109			年3 月30		日查核報告）
董事長：周麗真 經理人：翁芳裕				會計主管：鄭宏仁

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附錄五

中國電器股份有限公司

附錄五 中國電器股份有限公司	附錄五 中國電器股份有限公司	附錄五 中國電器股份有限公司
盈 餘 分 配 表 一 ○ 八 年 度 單位：新台幣元
項 目	108 年度	備 註
期初未分配盈餘 本期淨利 各類保留盈餘調整數 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權工具投資累積損益直接移轉至保留盈餘 依金管會證發字第1010012865 號令回轉特別 盈餘公積 本期淨利加記調整數 提列法定盈餘公積	125,136,627 762,741,807 1,497,722 (26,540,543) 106,522,297	提列方式及比例係依公司 法相關法令規定辦理
	844,221,283 (84,422,128)
可供分配盈餘	884,935,782
分派項目： 股東紅利	(430,314,322)	現金股利計430,314,322元 (每股1.20元)
合 計	(430,314,322)
期末未分配盈餘	454,621,460

董事長：                   經理人：                   會計主管：

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附錄六

中國電器股份有限公司章程(修正前)

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為中國電器股份 有限公司。（英文名稱：CHINA ELECTRIC MFG.CORP.）

第二條    本公司經營業務如下：

1.CC01030電器及視聽電子產品製造業

2.F401010國際貿易業 。
3.CZ99990未分類其他工業製品製造業
4.C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
5.F113090 交通標誌器材批發業。
6.F111090 建材批發業。
7.H703090 不動產買賣業。
8.H703100 不動產租賃業。
9.CC01010 發電、輸電、配電製造業。
10.CC01080 電子零組件製造業。
11.CC01040 照明設備製造業。
12.CC01090 電池製造業。
13.F113020 電器批發業。
14.F113110 電池批發業。
15.F119010 電子材料批發業。
16.E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業。
17.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
18.E601010 電器承裝業。
19.E603090 照明設備工程業。
20.IG03010 能源技術服務業。
21.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條    本公司設總公司於台北巿，視業務之需要得設分公司辦事處營業所分
廠倉庫於國內外各地。

第四條   本公司公告方法依公司法第二八條行之。

第二章  股份

第五條 本公司資本總額定為新台幣柒拾億元整，分為柒億股，每股新台幣壹 拾元整，未發行之股份，授權董事會視實際需要分 次 發行， 前 項資本 額內保留5 , 000 萬 元供發行 員 工認股權 憑 證， 共 計500 萬 股，每股壹拾 元，得依董事會 決議 分 次 發行。公司股份 遇 有依法得 由 公司 自 行 購 回 情形時 ，授權董事會依法令規定為之。

• 第 六 條 本公司轉投資金額得不 受 公司法第 十 三條，不得 超 過本公司實 收 股本

39

百 分之四 十 之限制。

第 七 條 本公司股 票概 為記名式，股 票應將 本人或 代 表人 姓 名、 住 所 報知 本公 司 編 製股東名 簿 ， 並填 具 印鑑卡送 交本公司 存 記。 以後 股東 向 本公司 領取 股 息 紅利或 書面 行 使 股權 時 ， 概以此 項 印鑑 為 憑 。

• 第八條 本公司股 票應編 號 載 明股數、金額， 由 董事三名 以上簽 名或 蓋 章，加 蓋 公司 圖 記， 並 經主管 機 關或其 核 定之發行 登 記 機構簽 證 後 發行之。 台 灣 證 券集 中保管股份有限公司得 請求 合 併換 發 大面 額證 券 ， 並 配合 辦理 換 發 作 業。

• 本公司發行之股份得 免印 製股 票 。依 前 項規定發行之股份， 應給 證 券 集 中保管事業 機構登錄 。

• 第 九 條 本公司股 票 之轉 讓 ， 應由雙 方 逕向 本公司 申請更 名過 戶 ，經 登載 股東 名 簿始 有 效 ，其 因繼 承關係 申請更 名 者 ， 應 提 出 合法之 証 明文件。

第三章 股東會

• 。

• 第 十 條 本公司股東會分 常 會及 臨時 會二 種 常 會每年 開 會壹 次 ，於每會計年 度 終結後陸個月 內 由 董事會 召開 之， 臨時 會除公司法 另 有規定外，於 必 要 時由 董事會依法 召開 之。

• 第 十 一條 股東之 決議 除公司法及本章程 另 有規定外， 應 有 代 表股份總數過 半 數 ，

• 之股東 出席 出席 股東表 決 權過 半 數之 同意 行之。

• 第 十 二條 股東 因故 不能 出席 股東會 時 ，得依法備具 委託書簽 名或 蓋 章 委託代 理 人 代 理 出席 。

• 第 十 三條 本公司之股東每股有一表 決 權 尾 數未 滿 一股 者 不計之。 但 法令 另 有規 定所列之 情 事 者無 表 決 權。

• 第 十 四條 股東會 開 會 以 董事長為主 席 ，董事長 請假 或 因故 不能行 使職 權 時 ，其 代 理依公司法第二○八條規定辦理。

• 第 十 五條 股東會之 決議 事項 應作成議 事 錄 ， 由 主 席簽 名或 蓋 章， 前 項 議 事 錄 之 製 作 及分發依公司法第183條辦理。 議 事 錄應 記 載 會 議 之 時日 及 場 所、主 席 之 姓 名及 決議 之方法 ；並應 記 載議 事經過之要 領 及其 結果 ， 議 事 錄應與出席 股東之 簽到卡 及 代 理 出席 之 委託書 一 併 保 存 。

第四章 董事及 審 計 委員 會

• 第 十六 條 本公司設董事五至 十 三人， 均由 股東會 就 有行為能 力 之人中 選任 之。 上述 董事名額中，設 置獨立 董事三人，非 獨立 董事二至 十 人。本公司 獨立 董事 選舉採候選 人提名制度， 由 股東會 就獨立 董事 候選 人名單中 、

• 選任 之。有關 獨立 董事之 專 業資 格 持 股、 兼職 限制、提名 與選任 方 式及其他 應遵 行事項，依證 券 主管 機 關之相關規定。

• 第 十六 條之一 本公司依 據 證 券 交易法規定設 置審 計 委員 會， 審 計 委員 會 應由全 。

• 體獨立 董事組 成 審 計 委員 會或 審 計 委員 會 成員負責執 行公司 法、證 券 交易法 暨 其他法令規定 監察 人之 職 權。

• 第 十七 條 董事 互選 董事長及 副 董事長各一人，董事長依 據 法規及股東會之 決議

40

• 執 行本公司 重 要事務， 對 外 代 表本公司。董事長 請假 或 因故 不能行 使 職 權 時 ，其 代 理 應 依公司法第二 ０ 八條規定辦理。

• 第 十 八條 全體 董事 持 有之記名股 票 之股份，不得 少 於主管 機 關依法規定 已 發行 股份總額之 成 數。

• 第 十九 條 (刪 除 )

• 第二 十 條 董事之 任 期 均 為 參 年， 但連選 得 連任 ，董事得 酌支報酬 ，其數額 由 董 事會依其 對 本公司營 運參與 之程度及 貢獻 之價值，依 同 業通 常 之 水準 議 定之。本公司得為董事 購 買 責任 保 險 。

• 第 廿 一條 董事會依照法令章程及股東會之 決議執 行業務，每三 個月開 會壹 次； 董事會之 召集 ， 應載 明事 由 ，於 七日前 通 知 各董事 ；但遇 有 緊急情 事 、

• 時 ，得 隨時召集 之。董事會之 召集 ，得 以書面 傳真 或電子 郵 件 等 方 式通 知 。除公司法 另 有規定外， 均由 董事長 召集並任 主 席 ，董事長 缺 席時 ， 由副 董事長 代 理， 副 董事長 缺席時 ， 由 董事長 指 定董事一人 代 理之，董事長未 指 定 代 理人 者 ， 由 董事 互推 一人 代 理之。

• 董事會如 以 視 訊 會 議時 ，其董事 以 視 訊參與 會 議者 ，視為 親自出席 。 董事會 開 會 時 董事 應親自出席 ，如 因故 不能 親自出席時 ，得 由 其他董 事 代 理，其 委託代 理 應 依公司法第二○五條規定。

• 第 廿 二條 董事會之 職掌 如下：

• （一） 召開 股東會 執 行其 決議 事項。

• （二） 審 定業務計 劃 。

• （三） 審 定 預算 及 決算 。

• （四） 審 定 重 要規則及 契約 。

• （五） 決 定分 支機構 之 增減 或 變更 。

• （ 六 ） 決 定 重 要人 員 之 任免 。

• （ 七 ） 資本 增減 及盈餘分配之 擬 定。

• 董事會之 決議 ，除公司法 另 有規定外， 以 董事過 半 數之 同意 行之。

第 廿 三條 (刪 除 )

第 廿 四條 (刪 除 )

第 廿 五條 (刪 除 )

第五章 職員

• 第 廿六 條 本公司為總經理制，設總經理一人， 循 董事會之 決議 ，主 持 公司一 切 事務，得 對 外 代 表公司 並負責 公司公文之 簽核 ， 並 設 副 總經理、 協 理 若干 人 輔助 之。 均由 董事長提 請 董事會依法 聘任免 之。

• 本公司得依董事會 決議 設事業 群 總經理、事業 部 總經理及 顧問若干 人， 負責 本公司及本公司所有關係 企 業之營 運 及 決策 。

• 第 廿七 條 本公司 部 、 室 、廠主管人 員由 總經理提 請 董事會， 審議 通過 後聘任免 之。

• 第 廿 八條 本公司總經理、 副 總經理及所有 員 工，非經董事會 同意均 不得為 自己 或他人 兼 營本公司 同 類之業務。

• 第 廿九 條 本公司之組織規程 另 定之。

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• 第 卅 條 本公司於 十 二 月底 辦理 決算 ， 並 依法造具營業 報 告 書 、 財 務 報 表及盈 餘分配或 虧 損 彌補 之 議案 ，經董事會 審核 通過提交股東 常 會 請求 承 認。

• 第 卅 一條 本公司年度如有 獲 利， 應 提 撥 1 %～ 10 % 為 員 工 酬勞 ， 由 董事會 決議以 股 票 或現金分派發 放 ，其發 放對象包含符 合一定條件之 從屬 公司 員 工，其條件 由 董事會 訂 定之 ； 本公司得 以上開獲 利數額， 由 董事會 決 議 提 撥 不 高 於5 % 為董 監酬勞 。 員 工 酬勞 及董 監酬勞 分派 案應 提股東會 報 告。 但 公司 尚 有累積 虧 損 時 ， 應預先 保留 彌補 數額，再依 前述 比例 提 撥員 工 酬勞 及董事 酬勞 。本公司 審 計 委員 會設 置前 ， 監察 人 酬勞併 同 董事 酬勞 ， 以 年度 獲 利不 高 於5 % 分派， 並準用 本條之規定。

第 卅 一條之一

本公司所處產業 環境多變 ， 企 業 生命週 期 正 值 穩 定 成熟階段 ， 考 量本 ， 公司未 來 資金需 求 及長期規 劃 並滿足 股東 對 現金 流入 之需 求 ，本公 司每年 決算後 如有盈餘，除依法 繳納 營利事業所得 稅 及 彌補以往 年度 虧 損外， 應先 提 撥百 分之 十 法定盈餘公積及 就當 年度發 生 之股東權益 減 項金額提列特別盈餘公積， 並 加計 上 一年度未分配盈餘 後 ，提 撥百 分之五 十以上 分配股東紅利，其中現金股利不得 低 於股東紅利 百 分之 十 ， 但 現金股利每股 若低 於0.1 元則不發 放 ， 改以 股 票 股利發 放 。 惟 前述 盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比 率 ，得視 當 年度 獲 利及 資金 狀況 ，經董事會提 報 股東會 決議 調整之。

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第 卅 二條 本章程如有未 盡 事 宜悉 依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第 卅 三條 本章程於 民 國四 十 四年元 月廿日訂立

第一 次修正 於四 十六 年 七月十六日 第二 次修正 於四 十六 年 十 一 月十九日 第三 次修正 於四 十七 年二 月七日 第四 次修正 於四 十 八年 九月 三 十日 第五 次修正 於四 十九 年四 月廿 五 日 第 六次修正 於五 十 年二 月十 一 日 第 七次修正 於五 十 年 七月廿 二 日 第八 次修正 於五 十 二年三 月 五 日 第 九次修正 於五 十 四年 十 一 月 五 日 第 十次修正 於五 十九 年三 月 五 日 第 十 一 次修正 於 六十 年三 月廿 三 日 第 十 二 次修正 於 六十 一年三 月卅 一 日 第 十 三 次修正 於 六十 三年三 月 五 日 第 十 四 次修正 於 六十六 年三 月廿 四 日 第 十 五 次修正 於 六十 八年四 月十七日 第 十六次修正 於 七十 年三 月廿 五 日 第 十七次修正 於 七十 一年三 月廿 四 日 第 十 八 次修正 於 七十 二年三 月廿 八 日

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第 十九次修正 於 七十 三年三 月廿 八 日 第 廿次修正 於於 七十 四年三 月廿 一 日 一 第 廿 次修正 於 七十 五年三 月廿 五 日 第 廿 二 次修正 於 七十六 年三 月廿六日 第 廿 三 次修正 於 七十七 年五 月 二 十日 第 廿 四 次修正 於 七十 八年四 月廿 五 日 第 廿 五 次修正 於 七十九 年五 月十 四 日 第 廿六次修正 於八 十 年五 月十六日 第 廿七次修正 於八 十 一年五 月廿 八 日 第 廿 八 次修正 於八 十 二年五 月 二 十日 第 廿九次修正 於八 十 四年五 月 二 十九日 第三 十次修正 於八 十 五年五 月 三 十 一 日 第三 十 一 次修正 於八 十六 年五 月 三 十日

第三 十 二 次修正 於八 十七 年五 月 二 十九日 經依法 核准後 實 施 第三 十 三 次修正 於八 十 八年五 月 二 十九日 經依法 核准後 實 施 第三 十 四 次修正 於八 十九 年五 月 三 十 一 日 經依法 核准後 實 施 第三 十 五 次修正 於 九十 年 六月 二 十日 經依法 核准後 實 施 第三 十六次修正 於 九十 年 六月 二 十日 經依法 核准後 實 施 第三 十七次修正 於 九十 一年 六月 二 十 四 日 經依法 核准後 實 施 第三 十 八 次修正 於 九十 一年 六月 二 十 四 日 經依法 核准後 實 施 第三 十九次修正 於 九十 四年 六月十 四 日 經依法 核准後 實 施 第四 十次修正 於 九十 五年 六月 二 十六日 經依法 核准後 實 施 第四 十 一 次修正 於 九十六 年 六月十 三 日 經依法 核准後 實 施 第四 十 二 次修正 於 九十七 年 六月十 三 日 。 第四 十 三 次修正 於 九十 八年 六月十六日 。 第四 十 四 次修正 於 九十九 年二 月 二 十 五 日 。 第四 十 五 次修正 於 九十九 年 六月 二 十 五 日 。 第四 十六次修正 於一○○年 六月 二 十 八 日 。 第四 十七次修正 於一○一年 六月 二 十 一 日 。 第四 十 八 次修正 於一○二年 六月 二 十 一 日 。 第四 十九次修正 於一○三年 六月 二 十日 。 第五 十次修正 於一○四年 六月 二 十六日 。 第五 十 一 次修正 於一○五年 六月 二 十 三 日 。 第五 十 二 次修正 於一○五年 十 二 月九日 。 第五 十 三 次修正 於一○ 六 年 六月 二 十 八 日 。 第五 十 四 次修正 於一○ 七 年 六月 二 十 一 日 。 第五 十 五 次修正 於一○八年 六月十九日 。

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附錄七

公司個別及全體董事最低持股成數及持有股數

基準日 為 停 止過 戶日 ：109 年3 月 30 日

本公司 個 別及 全體 董事、 監察 人法定 最低持 有股數如下：

本公司發行股數 358 , 595 , 268 股

全體 董事 應持 有股數法定比例 4 %

全體 董事法定 應持 有股數 14 , 343 , 811 股

職 稱	名 稱	持 有 股 數
董 事 長	亞洲世界電通股份有限公司/代表人: 周麗真	11,816,082
董 事	廖伯熙	4,605,102
董 事	柯興樹	531,696
董 事	唐基晉	636,156
董 事	方元電子工業股份有限公司/代表人: 周植基	8,555,526
董 事	方元電子工業股份有限公司/代表人：林大生	8,555,526
董 事	環球投資聯合股份有限公司/代表人:廖年祈	955,908
董 事	天想投資股份有限公司/代表人：巫國想	3,455,694
獨立董事	李孟修	-
獨立董事	蕭宏宜	-
獨立董事	謝憲杰	-
合 計		30,556,164

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附錄八

中國電器股份有限公司股東會議事規則

第 一 條 本公司股東會 議 依本規則行之。

• 第 二 條 出席 股東（或 代 理人） 請攜帶出席 證，其股權數，依 繳 交之 簽到卡 計 算 之。

• 第 三 條 代 表 已 發行股份總數過 半 數股東之 出席 ，主 席即宣 告 開 會，如 已逾開 會 時間 不 足 法定數額 時 ，主 席 得 宣佈延 長之， 延 長二 次 （第一 次延 長 時間 為 廿 分，第二 次延 長為 十 分 鐘 ）， 仍 不 足 額 而 有 代 表 已 發行股份總 數三分之一 以上 股東 出席時 ，得依照公司法第一 百七十 五條之規定辦 理，（ 以出席 表 決 權過 半 數之 同意 為 假決議 ）。 進 行 前 項 決議時 ，如 出 席 股東所 代 表之股數 已足 法定數額 時 ，主 席 得 隨即宣 告 正 式 開 會， 並 將已作成 之 假決議 提 請大 會 追 認。

• 第 四 條 股東會 議 程 由 董事會 訂 定之，分發 出席 股東或股東 代 理人。

• 第 五 條 會 議進 行中主 席 得 酌 定 時間宣 告 休息 。

• 第 六 條 討論議案時 ， 應 依 議 程 排 定 議題 之 順序討論 ， 若 有 違背 程 序 或 超出議 題以 外 者 ，主 席 可 即 制止其發 言 。

• 第 七 條 出席 股東發 言時 ， 須先以 發 言 條 填 明發 言 要 點 、 戶 號及 姓 名， 由 主 席 定其發 言 之 先後 。 出席 股東發 言 每 次 不得 超 過三分 鐘 ， 但 經主 席 許可 者 ，得 延 長三分 鐘 ， 逾時 主 席 得 停 止其發 言 。

• 一

• 第 八 條 同 議案 ，每人發 言 不得 超 過二 次 ，發 言逾時 或 超 過 議題 之外 者 ，主 席 得制止發 言 。法人股東 指 派二人 以上代 表人 者 ，發 言次 數 亦 不得 超 過二 次 。

• 第 九 條 非為 議案 ，不 予討論 或表 決 。 討論議案時 ，主 席 得於 適當時間宣 告 討 論終結 ， 必 要 時並 得 宣 告中止 討論並 提 付 表 決 。

• 第 十 條 議案 之表 決 ，除公司法 另 有規定之特別 決議應從 其規定外， 均以出席 股東表 決 權過 半 數之 同意 通過之。表 決時 ，如經主 席徵詢無異議者 視 為通過，其 效力與 投 票 表 決同 。股東 委託代 理人 出席 股東會，除信 託 專 業或經證 券 主管 機 關 核准 之股務 代 理 機構 外，一人 同受 二人 以上 股 東 委託時 ，其 代 理之表 決 權不得 超 過 已 發行股份總數表 決 權之 百 分之 三， 超 過 時 ，其 超 過之表 決 權不 予 計 算 。股東 對 於會 議 之事項，有 自 身 利益關係 致 有 害 於公司利益之 虞時 ，不得加 入 表 決 ， 並 不得 代 理他 股東行 使 其表 決 權。

• 第 十 一條 會 議進 行中如 遇空襲警報時 ， 即宣布停 止 開 會或 暫停開 會，各 自疏散 ， 俟警報解 除一 小時後繼續開 會。

• 第 十 二條 本規則未規定事項， 悉 依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第 十 三條 本規則經股東會通過 後施 行 修改時亦同 。（95 年6 月 26 日修訂 ）

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