CDRL S.A. — Management Reports 2016

Mar 20, 2017

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CDRL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Pianowo, 20 marzec 2017 roku

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A. 4
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 4
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące 6
4.	Struktura akcjonariatu Spółki dominującej 7
5.	Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i nadzorujące 7
6.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A. 8
7.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 8
8.	Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych. 8
9.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej. 9
10.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 9
11.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 9
12.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy. 9
13.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej. 9
14.	Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną 10
15.	Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek. 10
16.	Informacja o udzielonych pożyczkach. 10
17.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki. 10
18.	Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych. 10
19.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2016 roku. 11
	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 11
	Wielkość i struktura aktywów 12
	Wielkość i struktura kapitałów 13
	Przepływy środków pieniężnych 14
20.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy. 14
	Płynność finansowa 14
	Rentowność 14
	Efektywność 15
	Zadłużenie 15
21.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń 15
22.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 16
23.	Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a
	także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 16
24.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy 16
25.	Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji 17
26.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju 17
27.	Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy 17
28.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 17
	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność : 17
	Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL 18
29.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę 19
30.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2017 rok. 20
31.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 20
32.	Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
	wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 20
33.	Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 21
34.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 21
35.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 21
36.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 22
37.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 22
38.	Zatwierdzenie do publikacji 29

1. Informacje o Grupie Kapitałowej CDRL S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CDRL (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK CDRL") jest CDRL Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.01.2002 jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekształcona w spółkę akcyjną aktem notarialnym z dnia 19.07.2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda - IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392920. Spółce nadano numer statystyczny REGON 411444842.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Siedziba Spółki mieści się w Pianowie przy ul. Kwiatowej 2, 64-000 Kościan.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

• sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
• usługi w zakresie sprzedaży agencyjnej odzieży i obuwia.

Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CDRL S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku. Opis najważniejszych zasad rachunkowości zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zawarto w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

W skład Grupy Kapitałowej CDRL S.A. wchodzą jednostka dominująca CDRL S.A. oraz następujące spółki zależne:

spółka	udział [%]
Coccodrillo Concepts sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Smart Investment Group sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Drussis sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Mt Power sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Glob Kiddy sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Vivo Kids sp. z o.o. (Polska)	100.00%
Coccodrillo Kids Fashion SRL (Rumunia)	100.00%
CDRL Trade spol. SRO (Czechy)	100.00%

Spółka dominująca posiada zarówno 100% kapitałów spółek zależnych, jak i 100% głosów na Zgromadzeniu udziałowców.

Grupa Kapitałowa powstała w dniu 01 sierpnia 2011, kiedy to CDRL S.A. zakupiła udziały w pierwszych spółkach.

Inwestycje kapitałowe Grupy dotyczyły nabycia (objęcia) udziałów spółek z Grupy, a następnie podwyższenia kapitałów zakładowych tych spółek. Ponadto, Spółka dominująca zawiązała dwie spółki, które weszły w skład Grupy Kapitałowej.

Coccodrillo Concepts Sp. z o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	301132214
NIP:	6981803798
KRS:	0000331184
Data wpisu do KRS:	25 czerwca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 800 udziałów w Coccodrillo Concepts Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 3.000.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Concepts o kwotę 3.000.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Concepts wynosił 6.000.000 zł i dzielił się na 1.600 udziałów po 3.750 zł każdy.

Spółka prowadzi działalności polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. łączy z CDRL S.A. umowa agencyjna, umowa na wynajem powierzchni biurowych i umowa dotycząca prac magazynowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Smart Investment Group Sp. z o.o.

Pianowo
ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
301553909
6981822666

KRS: 0000366366

Data wpisu do KRS: 28 września 2010 rokuW dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 200 udziałów w Smart Investment Group Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Smart Investment Group o 4.000.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Smart Investment Group wynosił 5.000.000 zł i dzielił się na 1.000 udziałów po 5.000 zł każdy.

Spółka prowadzi działalności polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL. Spółkę Smart Investment Group łączy z CDRL S.A. umowa agencyjna, umowa na wynajem powierzchni biurowych i umowa dotycząca prac magazynowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych

Drussis Sp. z o.o.
Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	410072203
NIP:	6980006717
KRS:	0000375021
Data wpisu do KRS:	5 stycznia 2011 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła objął 4.000 udziałów w Drussis Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 250.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce Drussis o 1.100.000 zł, w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 800.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Drussis wynosił 2.300.000 zł i dzielił się na 23.000 udziałów po 100 zł każdy.

Spółka prowadzi działalności polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Drussis Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa agencyjna umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

MT Power Sp. z o.o.

Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	121139187
NIP:	6772348226
KRS:	0000347026
Data wpisu do KRS:	21 stycznia 2010 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 roku Spółka objęła 8.000 udziałów w MT Power Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 500.000 zł. W dniu 3 sierpnia 2011 roku został podwyższony kapitał zakładowy w spółce MT Power o 350.000 zł, w dniu 20 grudnia 2012 roku o kwotę 600.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki MT Power wynosił 1.600.000 zł i dzielił się na 32.000 udziałów po 50 zł każdy.

Spółka prowadzi działalności polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę MT Power Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa agencyjna, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

CDRL Trade s.r.o. Siedziba: Havirov Adres: E. Krasnohorske 1298/4736 01 Havirov – Podlesi, Republika Czeska Zarejestrowana pod nr: 28578511 w Sądzie Okręgowym w Ostrawie (Krajský soud v Ostravě) Data wpisu do rejestru: 3 marca 2009 roku

W dniu 1 sierpnia 2011 Spółka objęła 100% udziałów w CDRL Trade s.r.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 100% głosów w tej spółce, za łączną kwotę 704.650 zł (4.250.000 czk). W dniu 17 stycznia 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce CDRL Trade o 6.000.000 czk, co stanowiło równowartość 1.032.600 zł.

Spółka CDRL Trade spol. s.r.o. prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL a także prowadzi sprzedaż hurtową na terenie Czech. Spółkę CDRL Trade s.r.o. nie łączy z jednostką dominującą umowa agencyjna. CDRL sprzedaje spółce CDRL Trade s.r.o. towary jak innym klientom hurtowym z rabatem zastępującym prowizję. Spółka ta nabywa od CDRL S.A. meble sklepowe służące do wyposażania placówek. CDRL Trade s.r.o. zawiera z innymi podmiotami, nie wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CDRL umowy najmu powierzchni sklepowych, umowy o pracę z pracownikami oraz inne umowy niezbędne do prowadzenia działalności.

Pianowo
ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
301911668
6981832966
0000395865
13 września 2011 roku

W dniu 22 sierpnia 2011 roku Spółka dominująca założył spółkę Glob Kiddy sp. z o.o., której jest jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego na dzień założenia wynosiła 10.000 zł i dzieliła się na 200 udziałów po 50 zł każdy. W dniu 8 listopada 2011 roku Spółka podwyższyła kapitał w Glob Kiddy o 490.000 zł. W dniu 19 grudnia 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce Glob Kiddy o 300.000 zł, stąd na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Glob Kiddy wynosił 800.000 zł i dzielił się na 16.000 udziałów po 50 zł każdy. Spółka prowadzi działalności polegającą na tworzeniu i utrzymywaniu sklepów prowadzących sprzedaż wyrobów pod marką COCCODRILLO oraz innego asortymentu oferowanego przez CDRL S.A. Spółkę Glob Kiddy Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa agencyjna, umowa na wynajem powierzchni biurowych oraz umowa najmu mebli sklepowych, stanowiących wyposażenie placówek handlowych.

Coccodrillo Kids' Fashion s.r.l.
Siedziba:	Bukareszt
Adres:	Strada Fântânica 38, Sectorul 2, Bukareszt, Rumunia
Zarejestrowana pod nr:	30413416 przez Krajowe Biuro Rejestru Handlowego prowadzone przez Sąd w Bukareszcie (Oficiul National Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti)
Data wpisu do rejestru:	16 lipca 2012 roku

W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka założyła spółkę w Rumunii - Coccodrillo Kids' Fashion s.r.l, w której była jedynym udziałowcem. Wartość kapitału zakładowego w dniu założenia wynosiła 200 nowych lej rumuńskich i dzieliła się na 20 udziałów po 10 lejów każdy. W dniu 20 listopada 2012 roku Spółka podwyższyła kapitał zakładowy w spółce Coccodrillo Kids' Fashion do kwoty 100.000 lejów rumuńskich. Na dzień bilansowy kapitał zakładowy spółki Coccodrillo Kids' Fashion wynosił 100.000 lejów rumuńskich i dzielił się na 10.000 udziałów po 10 lejów każdy.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa towarów konsumpcyjnych, w tym odzieży i obuwia, sprzedaż detaliczna odzieży w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych w wyspecjalizowanych sklepach oraz sprzedaż detaliczna za pośrednictwem domów wysyłkowych lub poprzez Internet.

Vivo Kids Sp. z .o.o.
Siedziba:	Pianowo
Adres:	ul. Kwiatowa 2; Pianowo 64-000 Kościan
REGON:	302282051
NIP:	6981835924
KRS:	0000440939
Data wpisu do KRS:	22 listopad 2012 roku

W dniu 15 maja 2013 roku Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Vivo Kids Sp. z o.o. za łączną kwotę 150.000 zł. Kapitał zakładowy spółki Vivo Kids na dzień bilansowy wynosił 150.000 zł i dzielił się na 3.000 udziałów po 50 zł każdy.

Spółka została nabyta w celu prowadzenia sprzedaży internetowej produktów COCCODRILLO. Spółkę Vivo Kids Sp. z o.o. łączy ze Spółką standardowa umowa na wynajem powierzchni biurowych i magazynowych.

CDRL S.A. nie jest podmiotem zależnym od żadnego innego podmiotu i nie należy do żadnej grupy kapitałowej, poza tą, którą sama tworzy. Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CDRL nie posiada oddziałów.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez CDRL S.A.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodzili:

• Marek Dworczak Prezes Zarządu,
• Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W skład Zarządów spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodzili:

• Coccodrillo Concepts sp. z o.o. Ewa Matuszak Prezes Zarządu,
• Smart Investment Group sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
• Drussis sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
• Mt Power sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
• Glob Kiddy sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
• Vivo Kids sp. z o.o. Mieczysław Andersz Prezes Zarządu,
• CDRL Trade s.r.o Tomasz Przybyła Prezes Zarządu,
• Coccodrillo Kids Fashion SRL Georgeta Cranta Dyrektor (odpowiednik Prezesa Zarządu) .

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodzili:

Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 17 maja 2016 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki CDRL S.A. w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej powołani zostali członkowie Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej uległ zmianie – Sekretarzem została Pani Barbara Dworczak - nowy członek Rady Nadzorczej. Natomiast nie została odnowiona kadencja dla Pana Marcina Dworczaka – poprzedniego sekretarza.

W okresie od 01 stycznia 2017 do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie uległy zmianie.

W ramach Rady Nadzorczej nie został wyodrębniony komitet audytu ani komitet ds. wynagrodzeń. Na podstawie art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649) realizacja zadań komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej Spółki.

4. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji		Wartość nominalna jednej akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji	Procentowy udział posiadanych akcji
Marek Dworczak	1 248 915 akcji serii A	0.50 zł	624 457.50 zł	20.63%
Tomasz Przybyła	1 248 915 akcji serii A	0.50 zł	624 457.50 zł	20.63%
Forsmart LTD.	2 506 170 akcji, w tym: 506.654 akcji serii A oraz 1.999.516 akcji serii B	0.50 zł	1 253 085.00 zł	41.39%
Pozostali	50 544 akcje serii C	0.50 zł	25 272.00 zł	0.83%
Pozostali	1 000 000 akcji serii D	0.50 zł	500 000 zł	16,52%
Razem	6 054 544		3 027 272.00	100.00%

5. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej CDRL przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Dworczak	1 248 915	20.63%	27.57%
Tomasz Przybyła	1 248 915	20.63%	27.57%
Forsmart LTD.	2 506 170	41.39%	33.26%

Jedynymi udziałowcami w spółce Forsmart Ltd. są Marek Dworczak oraz Tomasz Przybyła. Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A.

Od dnia przekazania poprzedniego sprawozdania za okres zakończony dnia 30 września 2016, jak i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji CDRL S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych CDRL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

6. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji CDRL S.A.

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania	wartość liczba akcji w szt. nominalna		sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	3 004 484		1 502 242 zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	brak	1 999 516		999 758 zamiana udziałów na akcje
C	na okaziciela	brak	50 544	25 272	gotówka
D	na okaziciela	brak	1 000 000	500 000	gotówka

Prawa akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C i D przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

7. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania takie umowy nie występują.

8. Informacja o nabyciu oraz zbyciu akcji własnych.

W 2016 roku nie miało miejsce nabycie akcji własnych.

Zarząd CDRL S.A. w dniu 25 kwietnia 2016 r. dokonał zbycia 25.272 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwie) własnych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 12.636 zł (dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych).

Zbyte akcje stanowią 0,42 % kapitału zakładowego i dają prawo do wykonywania 25.272 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,28% ogólnej liczby głosów.

Po przeprowadzonej transakcji Spółka nie posiada żadnych akcji własnych.

Akcje zostały zbyte w ramach kliku transakcji maklerskich po średniej cenie jednostkowej wynoszącej 30,00 zł.

Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 kwietnia 2013 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich dalszej odsprzedaży.

9. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Kapitałowej.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona na podstawie Statutu Spółki dominującej lub też umów ograniczających prawo do rozporządzania akcjami.

10. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki dominującej nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie prawa głosu.

11. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym Grupa CDRL S.A. nie dokonywała emisji dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych.

12. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy.

W okresie sprawozdawczym CDRL S.A. wypłaciła dywidendę z wyniku za rok 2015 w łącznej wysokości 5.146 tys. PLN. Wartość wypłaconej dywidendy na jedną akcję wynosiła 0,85zł.

Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Grupy oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki dominującej zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju działalności, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jej wartości.

13. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka dominująca CDRL S.A. jest stroną w sprawach sądowych:

• sprawy sądowe związane ze znakami towarowymi (Lacosta),
• sprawy sądowe o zapłatę należności łączna kwota nie przekracza 10% kapitałów własnych jest to około 30 spraw na łączną kwotę 1046 tys. zł.

Stan formalno-prawny sporów o znaki towarowe CDRL, wywołanych przez Lacoste S.A., przedstawia się następująco:

Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem LACOSTE z dnia 03.04.2009 o unieważnienie prawa ochronnego R.151472 na słowny znak towarowy "COCCODRILLO": oraz Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem CDRL z dnia 23.06.2009 o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium RP ochrony międzynarodowej rejestracji znaku towarowego IR.723443 "CROCODILE" (zgodnie z art. 166 ust. 2 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej [Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117] - zwanej dalej p.w.p. - powyższe dwie sprawy są rozpatrywane łącznie):

W dniu 15 września 2015 Spółka otrzymała od Lacoste warunki porozumienia. W dniu 30 października 2015 Spółka wysłała do Lacoste swoje stanowisko ugodowe. W dniu 17 lutego 2016 Lacoste poinformowała Kolegium Orzekające Urzędu Patentowego, że strony finalizują rozmowy i przedstawią ich wyniki do 13 kwietnia 2016r. W wyniku ostatnich ustaleń planowane było zawarcie ugody na piśmie do dnia 31 sierpnia 2016r. Do ugody nie doszło, negocjacje trwają w dalszym ciągu.

Koszty tego postępowania nie są możliwe do oszacowania ze względu na brak informacji o sposobie zakończenia sprawy.

Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP w związku z wnioskiem LACOSTE z dnia 27.01.2010 o unieważnienie prawa ochronnego R.160049 na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl): W dniu 9 września 2014 r. odbyła się rozprawa, w wyniku której Urząd Patentowy RP oddalił wniosek Lacoste S.A. o unieważnienie znaku graficznego R.160049. Uzasadnienie decyzji powinno zostać dostarczone w terminie ustawowym w ciągu 30 dni, jednak do tej pory nie dotarło do Spółki. Zgodnie z prawem Lacoste może złożyć skargę na tą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ciągu miesiąca od daty otrzymania jej pisemnego uzasadnienia. Po uprawomocnieniu decyzji na rzecz CDRL S.A. zostanie dokonany zwrot kosztów w kwocie 2600zł.

Postępowania przed OHIM : w związku ze sprzeciwem LACOSTE z dnia 05-01-2009 r. wobec zgłoszenia słownograficznego wspólnotowego znaku towarowego CTM-006224893 COCCODRILLO (zielone logo) oraz w związku z wnioskiem CDRL z dnia 25.07.2011 o unieważnienie prawa z rejestracji wspólnotowego słownego znaku towarowego CTM-005567821 "CROCODILE" –zostały prawomocnie zakończone.

14. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną

Szczegółowe informacje o wartościach transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte zostały w notach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego CDRL S.A. za okres 01.01 – 31.12.2016. Wszystkie transakcje miały charakter typowy i rutynowy, zawierane były na warunkach rynkowych. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

Do najistotniejszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej zaliczyć można:

• umowa agencyjna,
• sprzedaż towarów handlowych,
• wynajem mebli sklepowych.

15. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku Grupa nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych. Nie zawarła też żadnej nowej umowy kredytowej oraz umowy pożyczki. Wszystkie umowy kredytowe zawarte są na okresy nie dłuższe niż jeden rok i są corocznie aneksowane.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach.

W 2016 roku Grupa nie udzieliła żadnych pożyczek.

17. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie udzieliły podmiotom spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy spółki zależne udzieliły poręczeń Spółce dominującej w następujących wysokościach [tys. PLN lub tys.USD]:

SPÓŁKA	KWOTA	WALUTA
Poręczenie weksla wystawionego przez CDRL SA przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER, GLOB KIDDY, VIVO KIDS do kwoty 20.400.000 PLN wraz z pełnomocnictwem do rachunku	20 400	PLN
Poręczenie udzielone przez COCCODRILLO CONCEPTS, SMART INVESTMENT GROUP, DRUSSIS, MT POWER do kwoty 6.000.000 USD	6 000	USD

18. Informacja o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała zobowiązania warunkowe w postaci otwartych akredytyw na zakup towarów handlowych o wartości 22.722 tys.PLN.

Spółka otrzymała następujące zabezpieczenia od podmiotów powiązanych spoza Grupy Kapitałowej CDRL S.A. swoich kredytów bankowych [tys. PLN]:

podmiot powiązany	rodzaj zabezpieczenia	31.12.2016	31.12.2015
WWW s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.000.000 zł na nieruchomości niezabudowanej położonej w Strzelcach, dla której prowadzona jest KW WR1E/00087639/5	3 000	3 000
CTM Evolution s.c. Marek Dworczak, Tomasz Przybyła	hipoteka kaucyjna do kwoty 3.900.000 usd na udziałach w spółce wniesionych w postaci aportu udziału w niezabudowanej nieruchomości (83/1000) położonej w Miękini, dla której prowadzona jest KW 32270	16 299	15 214

Poza powyższymi Spółka dominująca ani żadna jednostka zależna nie otrzymały i nie udzieliły innych poręczeń ani gwarancji od i do podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

19. Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy w 2016 roku.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015	wskaźnik dynamiki w %
Przychody ze sprzedaży	203 675	179 450	13,50%
Przychody ze sprzedaży usług	383	518	-26,11%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	203 292	178 932	13,61%
Koszty działalności operacyjnej	184 746	161 007	14,74%
Amortyzacja	3 373	2 600	29,73%
Zużycie materiałów i energii	2 544	2 353	8,08%
Usługi obce	57 070	49 129	16,16%
Podatki i opłaty	205	186	10,09%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	22 891	18 969	20,67%
Pozostałe koszty rodzajowe	826	864	-4,36%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	97 836	86 905	12,58%
Zysk (strata) na sprzedaży	18 929	18 442	2,64%
Pozostałe przychody operacyjne	4 550	2 691	69,09%
Pozostałe koszty operacyjne	4 747	3 226	47,18%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	18 732	17 907	4,60%
Przychody finansowe	1 637	1 517	7,88%
Koszty finansowe	3 458	3 432	0,74%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	16 911	15 992	5,74%
Podatek dochodowy	2 884	2 701	6,80%
Zysk (strata) netto	14 027	13 292	5,53%

Grupa wygenerowała zysk netto na poziomie 14.027 tys. PLN, co stanowi wzrost o 5,5% w stosunku do roku poprzedniego. Sprzedaż w roku 2016 w stosunku do roku 2015 wzrosła o 13,5%. Bardzo duży wzrost Grupa odnotowała w zakresie pozostałych przychodów operacyjnych, głównie w wyniku odwrócenia odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług. Wzrosła też wartość pozostałych kosztów operacyjnych w związku z utworzeniem odpisu na wartość niematerialną i prawną w trakcie wytwarzania.

W okresie od 01.01 do 31.12.2016 roku większość sprzedaży stanowiła sprzedaż towarów handlowych prowadzona przez Grupę w sieci sklepów własnych oraz agencyjnych, jak również poza granice kraju. Sprzedaż do żadnego podmiotu nie stanowiła ponad 10% wartości całej sprzedaży.

Koszty działalności wyniosły 185 tys. PLN, z czego największy procent stanowiły:

• wartość sprzedanych towarów i materiałów 53%,
• usługi obce 31%,
• wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 12%.

Struktura kosztów w okresie porównywalnym była niemal identyczna. Zysk ze sprzedaży wyniósł 18.929 tys. PLN, co stanowi 9% wartości sprzedaży. W roku poprzednim stosunek zysku ze sprzedaży do wartości sprzedaży wyniósł 10%.

Wielkość i struktura aktywów

AKTYWA	31.12.2016	31.12.2015	wskaźnik struktury dla roku 2016 (%)	wskaźnik struktury dla roku 2015 (%)
Aktywa trwałe
Wartość firmy	866	866	0,65%	0,71%
Wartości niematerialne	1 277	2 790	0,95%	2,28%
Rzeczowe aktywa trwałe	34 144	23 401	25,54%	19,10%
Należności i pożyczki	1 947	1 637	1,46%	1,34%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	31	31	0,02%	0,03%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 883	1 951	1,41%	1,59%
Aktywa trwałe	40 148	30 676	30,04%	25,03%
Aktywa obrotowe
Zapasy	62 562	65 434	46,80%	53,40%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	19 013	19 640	14,22%	16,03%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	375	20	0,28%	0,02%
Pochodne instrumenty finansowe	1 099	44	0,82%	0,04%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 197	940	0,90%	0,77%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 277	5 788	6,94%	4,72%
Aktywa obrotowe	93 523	91 866	69,96%	74,97%
Aktywa razem	133 672	122 542	100,00%	100,00%

Suma bilansowa Grupy CDRL na dzień 31 grudnia 2016 wynosiła 133.672 tys. PLN (wzrost w wysokości 9 % w stosunku do roku 2015).

Wartość aktywów trwałych kształtowała się na dzień 31 grudnia 2016 na poziomie 40.148 tys. PLN, co oznacza wzrost o 31 % w stosunku do roku 2015. Aktywa trwałe stanowiły 30% w ogólnej sumie aktywów (rok 2015: 25%) W strukturze aktywów trwałych największym udziałem (85%) charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne (3%). Największy wzrost Grupa odnotowała właśnie w pozycji rzeczowych aktywów trwałych – wzrost o ponad 45%. Grupa poczyniła nabycie samochodów za kwotę 1.481 tys. PLN, mebli za kwotę 1.096 tys. PLN, sprzętu informatycznego za kwotę 423 tys. PLN.

W badanym okresie nastąpił wzrost o 2% aktywów obrotowych. Aktywa obrotowe stanowiły 70% w ogólnej sumie aktywów (rok 2015: 75%).

W strukturze aktywów największy udział w ramach aktywów obrotowych stanowiły zapasy (67%) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (20%). Zapas Grupy to w całości towary handlowe przeznaczone do obrotu.

Struktura i suma aktywów kształtują się na podobnym poziomie w obu okresach. Różnice wynikają z naturalnej działalności operacyjnej Grupy. Największą różnicę stanowi zmiana udziału zapasów w sumie bilansowej. Wzrost ten był polityką stosowaną przez Grupę polegającą na przyspieszaniu terminów dostaw towarów na kolejny sezon sprzedażowy.

PASYWA	31.12.2016	31.12.2015	wskaźnik struktury dla roku 2016 (%)	wskaźnik struktury dla roku 2015 (%)
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	3 027	3 027	2,26%	2,47%
Akcje własne (-)	0	-200	0,00%	-0,16%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	13 583	13 583	10,16%	11,08%
Kapitał zapasowy	41 971	37 156	31,40%	30,32%
Kapitał rezerwowy	19	221	0,01%	0,18%
Różnice kursowe z przeliczenia	14	-73	0,01%	-0,06%
Zyski zatrzymane:	14 394	9 569	10,77%	7,81%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	367	-3 722	0,27%	-3,04%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	14 027	13 292	10,49%	10,85%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	73 008	63 284	54,62%	51,64%
Udziały niedające kontroli	0	0	0,00%	0,00%
Kapitał własny	73 008	63 284	54,62%	51,64%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	13 899	14 340	10,40%	11,70%
Leasing finansowy	2 363	1 106	1,77%	0,90%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	168	118	0,13%	0,10%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	370	183	0,28%	0,15%
Zobowiązania długoterminowe	16 800	15 748	12,57%	12,85%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	23 036	21 402	17,23%	17,46%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	562	927	0,42%	0,76%
Kredyty, pożyczki, inne zobowiązania finansowe	13 965	16 456	10,45%	13,43%
Leasing finansowy	1 556	762	1,16%	0,62%
Pochodne instrumenty finansowe	400	1	0,30%	0,00%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 502	3 171	2,62%	2,59%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	791	782	0,59%	0,64%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	51	11	0,04%	0,01%
Zobowiązania krótkoterminowe	43 864	43 511	32,81%	35,51%
Zobowiązania razem	60 664	59 258	45,38%	48,36%
Pasywa razem	133 672	122 542	100,00%	100,00%

Kapitał Grupy na dzień bilansowy stanowiły w 55% kapitały własne i w 45% kapitały obce. W poprzednim roku kapitały własne stanowiły 52% a obce 48% udziału w pasywach Grupy. Największą wartość kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy – na dzień bilansowy 57% kapitałów własnych. W 2015 roku udział kapitału zapasowego w kapitałach własnych również był najwyższy i wynosił 59%. Udział poszczególnych kapitałów w wartości pasywów w roku 2016 nie zmienił się w porównaniu z rokiem 2015.

Na dzień 31.12.2016 wartość zobowiązań wzrosła o 2% w stosunku 2015 roku. Nie zmieniła się praktycznie struktura zobowiązań krótko- i długoterminowych. Na dzień bilansowy zwiększyło się zobowiązanie leasingowe, zarówno to długoterminowe (o 114%), jak i krótkoterminowe (o 104%). Jest to głównie związane z nabyciami środków trwałych – sprzętu informatycznego, samochodów, regałów magazynowych. Obniżyło się jednocześnie zadłużenie kredytowe oraz z tytułu pozostałych zobowiązań finansowych o 18% w stosunku do roku poprzedniego. Na dzień bilansowy wartość zobowiązania z tytułu podatku dochodowego była niższa o 39%

aniżeli rok wcześniej. Jest to związane z rozliczaniem strat podatkowych z lat ubiegłych przez spółki zależne. Można również zauważyć znaczący wzrost rozliczeń międzyokresowych, które wynikają z otrzymanych dofinansowań z Urzędu Pracy oraz dopłat otrzymanych od Centrów Handlowych.

Przepływy środków pieniężnych

wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 379	7 305
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-10 023	-4 394
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-11 004	-7 524
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	3 352	-4 612
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	9 277	5 788

Na dzień 31 grudnia 2016 Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 9.277 tys. PLN, na które składały się gotówka w kasie oraz środki na rachunkach bankowych. Biorąc pod uwagę środki własne oraz dostępne linie kredytowe Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową, z prowadzeniem bieżącej działalności oraz realizacją planów inwestycyjnych.

20. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy.

Płynność finansowa

Analiza płynności wykazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa posiadała zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wskaźniki płynności finansowej			2016	2015
Wskaźnik płynności bieżącej ( I )	1,2 - 2,0	krotność	2,12	2,06
aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc
zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności szybkiej ( II )	1,0	krotność	0,63	0,66
aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III ) inwestycje krótkoterminowe	0,1-0,2	krotność	0,19	0,19
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik handlowej zdolności kredytowej	1,0	krotność	0,76	0,76
należności z tyt.dostaw i usług
zobowiązania z tyt.dostaw i usług

Wskaźniki w obu analizowanych okresach kształtowały się na bardzo porównywalnym poziomie w zakresach wartości optymalnych, co wskazuje na konsekwentną politykę finansową w Grupie Kapitałowej.

Rentowność

wskaźniki rentowności	formuła	12.2016	12.2015
Rentowność majątku:	WF netto/Aktywa śr.	10.95%	11.38%
Rentowność Kapitału własnego:	WF netto/Kapitał własny śr.	20.58%	22.58%
Rentowność sprzedaży:	WF netto/Przychody ze sprzedaży	6.89%	7.41%

Na dzień 31.12.2016 rentowność sprzedaży nieznacznie spadła, co spowodowane jest wzrostem zysku netto o ponad 5,5% w stosunku do 2015 roku przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 13,5%. Spadek rentowności kapitału własnego jest nieduży i wynika ze zmian w wartości kapitału własnego, który co roku

powiększa się o wypracowany zysk pomniejszony o wartość wypłaconych dywidend. Rentowność majątku pozostała na prawie identycznym poziomie.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

wskaźniki rotacji	formuła	12.2016	12.2015	wzrost [+], spadek [-]
rotacja należności	należności z tyt.dostaw i usług oraz pozostałe należności * 365 dni /
[dni]	przychody ze sprzedaży	26	27	-3,7%
rotacja zobowiązań [dni]	zobowiązania z tyt.dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania * 365 dni / KWS	70	74	-5,4%
rotacja zapasów [dni]	zapasy * 365 dni / KWS	239	249	-4%

Wskaźniki obrotowości na koniec 2016 roku nieznacznie spadły w stosunku do roku poprzedniego. Wynika to ze specyfiki branży. Towar w związku z występowaniem dwóch sezonów jest sprzedawany przez okres około połowy roku. Grupa obniżyła wskaźnik obrotowości zapasów dzięki uruchomieniu sklepów sezonowych oraz dzięki rozwojowi działania sklepu internetowego. Wskaźniki rotacji należności oraz zobowiązania zmniejszyły się – Grupa wcześniej reguluje zobowiązania, jak również wcześniej otrzymuje należności.

W okresie objętym sprawozdaniem cykl konwersji gotówki skrócił się. Jego wartość na dzień 31.12.2016 kształtowała się na poziomie 195 dni, co stanowi spadek o 7 dni w stosunku do roku poprzedniego. Cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki "mrożona" jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych. Taka sytuacja jednak daje większe możliwości w zarządzaniu towarem oraz sprzedażą, co przekłada się na osiągane przez Grupę wyniki.

Zadłużenie

wyszczególnienie	formuła	12.2016	12.2015
wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	45.38%	48.36%

W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła i kształtowała się na poziomie 45%. Spadek wskaźnika jest pożądany i świadczy o zmniejszaniu uzależnienia od kapitałów obcych.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań.

21. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń

Najważniejsze dokonania Grupy Kapitałowej CDRL S.A. w okresie do 01 stycznia do 31 grudnia 2016:

• CDRL S.A. i jej Grupa Kapitałowa nieustannie pracują nad rozwojem i optymalizacją sieci sprzedaży zarówno w Polsce, jak w innych krajach Unii Europejskiej oraz poza UE. Na koniec okresu sprawozdawczego w skład sieci sklepów własnych, agencyjnych oraz typu "shop in shop" wchodziły 487 punkty handlowe (2015: 447 punkty handlowe),
• pozyskanie klientów na nowych rynkach Kazachstan, Czarnogóra i Serbia,
• Grupa CDRL osiągnęła zysk netto na poziomie 14 027 tys. zł, w roku poprzednim 13 292 tys. zł, co stanowi wzrost o 5,5%,
• Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 18.732 tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi wzrost o 4,6%,

• równocześnie zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 22 105 tys. zł, gdy na koniec 2015 roku wynosił 20 507 tys. zł. Stanowi to wzrost o 7,8%,

• wartość przychodów ze sprzedaży rok do roku rośnie, wzrost na koniec 2016 r. w stosunku do roku poprzedniego wyniósł 13,5%,

• Grupa wdrożyła nowe wersje językowe sklepu internetowego oraz rozwija sklep polski, dzięki czemu wartość przychodów z tego kanału wzrosła o 63%,
• wprowadzenie nowej oferty dla klientów kolekcji biżuterii Ania Kruk for Coccodrillo
• zakończenie budowy nowej hali magazynowej, która zoptymalizuje procesy logistyczne na magazynie,
• pomimo niesprzyjającej sytuacji na rynku walutowym, Grupa konsekwentnie realizuje swoje założenia i plany, osiąga dobre wyniki, wskaźniki płynności pozostają na bardzo dobrych poziomach.

22. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od stycznia do grudnia 2016 nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia, które miałyby wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

23. Opis istotnych zdarzeń, istotnie wpływających na działalność Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy

Strategia rozwoju oparta jest na dwóch głównych obszarach działalności: sprzedaż w segmencie krajowym oraz sprzedaż w segmencie zagranicznym.

Grupa cały czas pracuje nad umocnieniem marki COCCODRILLO i zdobyciem pozycji lidera rynku odzieży dziecięcej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Szczególny nacisk Grupa będzie kładła na rozwój sieci sprzedaży na rynku polskim, czeskim i rumuńskim. Nowe punkty powstawać będą w centrach handlowych oraz przy głównych ulicach handlowych średnich i dużych miast.

Istotnym punktem w strategii Grupy jest rozwój działalności sklepu internetowego. Grupa planuje udostępnienie nowych wersji językowych i pozyskanie klientów poza Polską, tak by zasięg sprzedaży miał charakter międzynarodowy. Obecnie trwają prace związane z rozbudową tego kanału dystrybucji, jego unowocześnieniem i poszerzeniem oferty. Na dzień bilansowy działały sklepy internetowe – austriacki, czeski, niemiecki, słowacki oraz europejski (anglojęzyczny). W roku 2016 planowane jest wdrożenie kolejnych, nowych wersji sklepów.

Kolejnym elementem strategii rozwoju Grupy jest wzbogacenie i dostosowanie oferty do różnych grup odbiorców, w tym do odbiorców z różnych krajów.

Cały czas trwają prace nad optymalizacją procesu produkcji, która polegać będzie na realizacji zamówień Grupy przez zewnętrznych producentów w okresach, w których nie są obciążeni zbyt dużą liczbą zamówień. Rozwiązanie to pozwoli zmniejszyć koszty wynagrodzenia podwykonawców. Dodatkowo, produkcja będzie stopniowo przenoszona do krajów takich jak Indie, Bangladesz czy Pakistan. Zapewni to konkurencyjność cenową oraz uniezależnienie cyklu produkcyjnego od rynku chińskiego. Czynnikami, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju oraz wysokość osiąganych przez Grupę wyników finansowych są między innymi:

• kształtowanie się kursu PLN wobec USD i EUR ze względu na fakt, że duża część zobowiązań Grupy nominowana jest w USD, co może mieć znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej waluty w stosunku do PLN. Aby zminimalizować wpływ tego czynnika Grupa zabezpiecza kurs kontraktami terminowymi.
• zmiany kosztów wytworzenia towarów Grupa w znacznej mierze współpracuje z producentami odzieży z państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, w tym przede wszystkim z Chin, Bangladeszu i Indii. Pozostała produkcja jest realizowana w Polsce. W chwili obecnej Spółka dominująca prowadzi współpracę z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod marką COCCODRILLO. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom, bez konieczności utrzymywania zaplecza technicznego, pozwala osiągnąć wyższą marżę handlową oraz ograniczyć koszty stałe, a tym samym poprawiać efektywność sprzedaży, która ostatecznie wpływa również na wzrost wyniku finansowego. Wzrost kosztów produkcji u dotychczasowych dostawców może mieć wpływ na obniżenie realizowanych marż.
• terminowość realizacji zamówień przez dostawców Spółka dominująca dywersyfikuje dostawców towarów oraz monitoruje czas dostawy poszczególnych kolekcji tak, aby produkty trafiające do salonów były zgodne z zapotrzebowaniem sezonowym oraz nawykami konsumentów.
• przyjęcie przez klientów kolekcji na nowy sezon branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Kluczowym czynnikiem sukcesu poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji odbiorców. Ewentualne rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych. Celem minimalizacji ryzyka braku powodzenia kolekcji jako całości, Grupa w każdym sezonie wprowadza kilka linii modowych w różnej kolorystyce.

Przy opracowywaniu strategii rozwoju Grupa bierze pod uwagę dotychczasowe wyniki finansowe, analizę rynku oraz udział i pozycję Grupy Kapitałowej na rynku oraz sytuację finansową Grupy i jej potencjalne zmiany. Zarząd Spółki dominującej zakłada konsekwentną realizację budżetu w najbliższych latach.

25. Informacja o rozliczeniu wpływów z emisji akcji

Informacje o rozliczeniu wpływów z emisji zostały przedstawione w sprawozdaniu za okres od 01 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku.

26. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa CDRL nie prowadziła i nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

27. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Grupa podpisała aneks do umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Na mocy Aneksu przyjęto nową treść Umowy, w tym nową nazwę kredytu.

Zgodnie z nową treścią Umowy, Bank w ramach MultiLinii zwiększył Spółce limit kredytowy z kwoty 5.600.000 USD (słownie: pięć milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich 00/100) do kwoty 6.000.000 USD (słownie: sześć milionów dolarów amerykańskich). W ramach nowego limitu kredytowego, Bank udzielił Spółce:

a) kredytu w rachunku bieżącym i walutowym do wysokości nowej kwoty 2.700.000 USD (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy dolarów amerykańskich), z terminem spłaty do dnia 11.04.2017 roku, z możliwością równoczesnego wykorzystania kredytu w kilku walutach USD, EUR, PLN i z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej;

b) kredytu na akredytywy do nowej kwoty limitu w wysokości 6.000.000,00 USD (słownie: sześciu milionów dolarów amerykańskich) z terminem spłaty do dnia 27.06.2018 roku z przeznaczeniem na zapłatę akredytyw w walutach USD, EUR, PLN.

Na podstawie zawartej Umowy, Bank zobowiązał się również udzielać Spółce gwarancji na podstawie jego dyspozycji do kwoty 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych), w okresie do dnia 11.04.2017 roku na zabezpieczenie należytego wykonania, rękojmi i gwarancji, wadium lub zapłaty zwrotu zaliczki.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest jej wartość, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki na moment podpisania aneksu. Informacja o powyższej umowie została opublikowana raportem bieżącym z dniu 12 kwietnia 2016 roku.

28. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność :

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Grupy. Do tych czynników zaliczyć można między innymi: inflację, poziom i zmiany PKB, ogólną kondycję polskiej i światowej gospodarki, politykę podatkową, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych, wpływające na obniżenie poziomu zamożności społeczeństwa, mogą wpłynąć na zmniejszenie przyszłych przychodów bądź zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko związane z sytuacją demograficzną

Należy zwrócić uwagę, iż kształtowanie się rynku odzieży i innych produktów dziecięcych uzależnione jest od wielkości przyrostu naturalnego, a w szczególności od liczby dzieci w wieku 0-14 lat, dla którego to segmentu wiekowego Grupa oferuje swój asortyment. W przypadku wejścia cyklu demograficznego w fazę niżu istnieje ryzyko ograniczonego wzrostu lub spadku wartości tego rynku.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione. W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na jej przyszłą sytuację finansową.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Rynek odzieży dziecięcej, na którym działa Grupa jest rynkiem o silnej konkurencji. Z jednej strony, w wyniku znaczącego wzrostu wydatków na odzież oraz produkty dziecięce oraz w wyniku ogólnego procesu globalizacji, na polski oraz środkowoeuropejskie rynki odzieży dziecięcej wkraczają znane, posiadające ugruntowaną pozycję marki europejskie i światowe obecne już od kilkudziesięciu lat na rynkach Europy Zachodniej. Z drugiej strony, niskie bariery wejścia na rynek oraz brak konieczności ponoszenia dużych nakładów inwestycyjnych umożliwił rozpoczęcie i rozwój działalności na rynku szerokiemu gronu mniejszych, lokalnych producentów.

Polski rynek odzieży dziecięcej, ze względu na swoją wielkość jak i dotychczasowe tempo rozwoju, postrzegany jest jako atrakcyjny zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych konkurentów prowadzących działalność o profilu zbliżonym do działalności Grupy Kapitałowej Spółki. Widząc szanse i potencjał rozwoju rynku, konkurenci rozbudowują swoje sieci dystrybucji oraz prowadzą promocję konkurencyjnych marek odzieży. Można

oczekiwać, że wraz ze wzrostem stopnia nasycenia rynku walka konkurencyjna pomiędzy poszczególnymi podmiotami będzie ulegała nasileniu, co może negatywnie wpłynąć zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy.

Takie ukształtowanie rynku powoduje konieczność ciągłej rywalizacji o klienta. Istnieje ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencji, co jednocześnie wpłynie na możliwość realizacji założonych poziomów sprzedaży. Silna konkurencja może wymóc także na Grupie konieczność obniżenia cen swoich produktów, co z kolei spowoduje spadek wyników finansowych osiąganych przez nią.

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej CDRL

Ryzyko związane z sezonowością poziomu sprzedaży i marży oraz warunkami pogodowymi

Rynek odzieży dziecięcej, podobnie jak cały rynek odzieżowy, charakteryzuje się wyraźną sezonowością sprzedaży i realizowanej marży handlowej. W działalności Grupy należy wyróżnić dwa główne sezony sprzedaży, tj. sezon wiosna – lato (od lutego do sierpnia) oraz sezon jesień – zima (od września do stycznia), związane z wprowadzaniem poszczególnych kolekcji na rynek. Na rynku detalicznym realizowane marże procentowe są znacząco wyższe na początku sezonu (luty – maj i wrzesień – grudzień), niż w okresie wyprzedaży (styczeń – luty i czerwiec – sierpień). Dodatkowo, na wielkość przychodów ze sprzedaży wpływa to, w jakie dni przypadają święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia. Występujące sezonowo zmiany popytu znacznie zwiększają zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów.

W długim okresie, czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Spółki, jednak w okresie pojedynczego sezonu rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż, wysokość generowanych marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna, zmniejszają skłonność do zakupu ubrań letnich. Podobnie, długa i ciepła jesień może obniżyć skłonność do zakupu ubrań zimowych. Sytuacja ta w istotny sposób może wpłynąć na obniżenie popytu na wyroby Grupy w pierwszych miesiącach danego sezonu, gdy realizowane marże są najwyższe oraz skłaniać klientów do oczekiwania na posezonowe wyprzedaże towarów.

Ryzyko związane z długotrwałym cyklem produkcyjno – logistycznym i dostawami towarów

Prowadzona przez CDRL działalność opiera się na zlecaniu produkcji zaprojektowanej odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do Polski trwa ponad rok. Grupa musi odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w nadchodzących sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

Mogą pojawić się również wcześniej nieprzewidziane problemy z transportem towarów do Europy, które spowodują czasowe wstrzymanie dostaw. Ponadto, Grupa nie ma wpływu na wysokość narzucanych przez państwo i Unię Europejską ceł importowych. Ewentualne zwiększenie kosztów związane z powyższymi czynnikami może spowodować konieczność podwyższenia cen sprzedaży oferowanego asortymentu przez Grupę, co może przełożyć się na poziom sprzedaży lub będzie skutkowało pogorszeniem rentowności działalności.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji u dostawców

Blisko 65% dostaw towarów pochodzi od producentów chińskich. Część produkcji zlecana jest również producentom zlokalizowanym w innych dalekowschodnich krajach, takich jak Indie i Bangladesz. CDRL aktualnie współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi zlecenia na produkcję odzieży pod jego marką własną. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala na istotne ograniczenie kosztu wytworzenia, a w rezultacie zwiększenie realizowanej marży i efektywności sprzedaży. Wystąpienie niekorzystnych tendencji, takich jak wzrost kosztów produkcji u dostawców, może spowodować wzrost kosztów zakupów towarów przez Spółkę dominującą i w efekcie spowodować obniżenie marż oraz rentowności. CDRL nie jest w stanie przewidzieć skali ewentualnego zwiększenia kosztów prowadzenia działalności w tych krajach ani stopnia w jakim mogą one przełożyć się na ceny nabywanych towarów.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów partnerskich, których stroną jest Spółka

Działalność gospodarcza oparta jest na umowach sprzedaży z odbiorcami hurtowymi oraz na umowach agencyjnych (w ramach których odbywa się sprzedaż asortymentu z wykorzystaniem jego know-how i systemu sprzedaży) i umowach dostaw, zawieranych z producentami poszczególnych elementów kolekcji oferowanych przez Grupę. CDRL prowadzi politykę dywersyfikacji kontrahentów, zarówno dostawców jak i odbiorców, w związku z czym wygaśnięcie lub niewłaściwa realizacja pojedynczej umowy z kontrahentem nie będzie miała istotnego wpływu na kondycję finansową Grupy. Niemniej jednak utrata większej ilości kontrahentów w krótkim czasie może spowodować przejściowe trudności w realizacji założonej strategii, co może przełożyć się na wyniki finansowe Grupy CDRL.

Ryzyko sporów o znak towarowy "coccodrillo"

Spółka dominująca jest stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku spółki Lacoste S.A. – o unieważnienie prawa ochronnego na słowny znak towarowy "Coccodrillo" oraz prawa ochronnego na graficzny znak towarowy (brązowo-beżowy krokodyl). Spółka jest jednak także stroną postępowania przed Urzędem Patentowym RP – z wniosku Spółki - o stwierdzenie wygaśnięcia na terytorium Polski międzynarodowej rejestracji

znaku towarowego "Crocodile" z powodu jego nieużywania. Postępowanie to jest obecnie na etapie finalizacji ugody pomiędzy stronami. W ocenie Spółki żądania Spółki Lacoste S.A. są bezpodstawne, ponieważ znaki towarowe, którymi posługują się obie spółki przeznaczone są do oznaczania odmiennych asortymentów towarów, a ponadto posiadają dostateczną zdolność odróżniającą i nie wprowadzają odbiorców w błąd co do pochodzenia oznaczonych nimi towarów. Na obecnym etapie postępowania trudno jest ocenić potencjalne skutki niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu. CDRL posługuje się również innymi znakami towarowymi, które nie są objęte sporem ze spółką Lacoste S.A. Posiadanie praw ochronnych do tych znaków i ich równoległe wprowadzanie do obrotu handlowego będzie służyć zminimalizowaniu ewentualnych negatywnych skutków niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu ze spółką Lacoste S.A.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Grupę

Główne założenia strategii rozwoju Grupy obejmują realizację poniższych głównych celów:

• umacnianie pozycji na rynku polskim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży,
• wykorzystanie globalnego potencjału marki do dalszej ekspansji na rynki zagraniczne,
• rozwój oferty asortymentowej,
• optymalizacja cyklu produkcyjno sprzedażowego.

Sytuacja na rynku, na którym działa Grupa uzależniona jest od wielu czynników, również tych niezależnych od niej. Grupa nie może zagwarantować, że pomimo poniesienia nakładów na rozwój sieci sprzedaży oraz optymalizację cyklu produkcyjno – logistycznego zrealizuje zakładaną strategię. Przyszła pozycja na rynku, a w rezultacie wielkość sprzedaży i rentowności uzależnione są od realizacji długoterminowej strategii rozwoju. Podjęcie nietrafnych strategicznych decyzji lub też niemożność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych oraz płynności finansowej Grupy.

CDRL określając cele strategiczne, bierze pod uwagę ewentualne ryzyka związane z realizacją każdego z nich i podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu niekorzystnych czynników. Pomimo to, z realizacją celów strategicznych związane jest ryzyko opóźnienia ich osiągnięcia lub wręcz niemożliwości realizacji planowanych założeń.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Grupa jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach w zakresie struktury zatrudnienia na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich) i specjalistycznych. W związku z tym, ewentualne odejście kluczowego pracownika bądź członka Zarządu może zachwiać zdolnością Grupy do efektywnego prowadzenia przedsięwzięć.

Ewentualne uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska, które mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, lub ich utrata mogłyby spowodować pogorszenie wyników finansowych.

Grupa, w miarę rozwoju, będzie dążyła do zmniejszenia stopnia zaangażowania kluczowych osób poprzez delegowanie odpowiedzialności do większej grupy pracowników/menedżerów.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru i innych zdarzeń losowych

Część obuwia i odzieży oferowanych przez Grupę przechowywana jest w należących do niej lub wynajmowanych magazynach. Produkty te są łatwopalne. Tym samym istnieje potencjalne ryzyko ich zniszczenia w wyniku pożaru, utrata znacznej ilości zmagazynowanych towarów miałaby niekorzystny wpływ na możliwość prowadzenia bieżącej działalności i uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich norm ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy skutecznie minimalizuje ww. ryzyko. Ponadto majątek Grupy objęty jest ubezpieczeniem od szkód z tytułu ognia i innych żywiołów.

29. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki należące do Grupy należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz pochodne instrumenty finansowe. Grupa CDRL posiada też instrumenty finansowe takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają w toku prowadzonej przez nią działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki w Grupie narażone są na ryzyko utraty płynności tj, zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzkiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych

środków. CDRL S.A. inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystywane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• pożyczki,
• dłużne papiery wartościowe,
• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing finansowy,
• pochodne instrumenty finansowe.

W Grupie nie występują jednak istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

Znacząca część kosztów w Grupie ponoszona jest w walutach obcych lub w ich równowartości. Wynika to głównie ze znaczącego udziału importu w wartości zakupów towarów oraz z faktu, że koszty najmu powierzchni w centrach handlowych denominowane są w euro. Spółka dominująca posiada również zobowiązania z tytułu leasingu finansowego denominowane we franku szwajcarskim. Jednocześnie większość przychodów uzyskiwana jest w złotych. Istnieje ryzyko znaczącej aprecjacji walut obcych, a w konsekwencji pogorszenia atrakcyjności importu towarów, a także zwiększenia kosztów obsługi zadłużenia, co może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Grupa oczekuje, iż wraz z przyszłym wstąpieniem Polski do strefy euro ryzyko walutowe zostanie częściowo ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym spółki z Grupy dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

30. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2017 rok.

Grupa Kapitałowa CDRL nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2017.

31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Grupa poczyniła inwestycje w wartości niematerialne i prawne w postaci zakupu oprogramowania i licencji do niego na łączną kwotę 607 tys. PLN oraz w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 14.475 tys. PLN (grunty maszyny i urządzenia, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie). Zarząd Spółki dominującej ocenia, że zrealizuje wszystkie plany inwestycyjne, które zostały zaplanowane na rok 2017 i następne. Zamierzenia te będą realizowane ze środków własnych oraz obcych. Tam, gdzie będzie to zasadne, będą zawierane umowy leasingu. W pozostałych przypadkach Grupa skorzysta z dostępnych środków własnych oraz środków możliwych do uruchomienia w zakresie przyznanych linii kredytowych.

32. Inne informacje , które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W 2016 roku poza wymienionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

33. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

• wzrost konkurencji na rynku,
• nietrafienie z ofertą asortymentową w gusta i potrzeby klientów,
• niekorzystne kształtowanie się kursów walut,
• warunki atmosferyczne.

Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu w/w czynników na wartość wyniku Grupy. Wpływ zmian kursu walut przedstawiono w sprawozdaniu finansowym w punkcie 28.1.

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2015	od 01.01 do 31.12.2015
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	702	875
Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy	0	0
Płatności w formie akcji własnych	0	0
Razem	702	875

Wynagrodzenie członków Zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016 r.	Wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r.
Marek Dworczak	240	260
Tomasz Przybyła	240	253
Ewa Matuszak	51	52
Mieczysław Andersz	18	18
Łączna kwota wynagrodzenia	549	582

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 wraz z danymi porównywalnymi:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za okres 12 miesięcy zakończony	Wynagrodzenie na za okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2016 roku	31.12.2015 roku
Ryszard Błaszyk	34	33
Jacek Mizerka	17	17
Marcin Dworczak	0	28
Barbara Dworczak	7	0
Agnieszka Nowak	7	91
Edyta Kaczmarek-Przybyła	7	21
Razem	73	190

Żadna z osób zarządzających i/lub nadzorujących Spółki nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Wynagrodzenie Agnieszki Nowak, Marcina Dworczaka oraz Edyty Kaczmarek-Przybyły w roku 2015 nie wynika z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, lecz z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki. W roku 2016 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji. Z tego powodu wynagrodzenia z tytuł świadczenia pracy nie zostały w tym roku wykazane w powyższej tabeli.

Grupa nie zawierała z członkami zarządu oraz rady nadzorczej umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Grupa nie wprowadzała i nie przyznawała członkom organów wynagrodzeń na podstawie programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, w naturze, lub jakiejkolwiek innej formie). Brak jest należnych lub potencjalnie należnych wynagrodzeń z tego tytułu.

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych osób zarządzających i nadzorujących.

36. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej za rok 2016 w punkcie 31.5.

37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Struktura akcjonariatu, informacje o uprzywilejowaniu w prawach wynikających z posiadania akcji, informacje o ograniczeniach w zbywalności oraz prawie głosu zostały przedstawione w punktach 4-6 niniejszego sprawozdania.

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz zmiany w ich zakresie zostały przedstawione w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka dominująca podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2016" i dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 stycznia 2016 roku Spółka dominująca przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez CDRLS.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

W roku obrotowym 2016 oraz do czasu publikacji Raportu rocznego CDRL S.A. nie zmieniała swoich deklaracji co do przestrzegania tych zasad, jak również nie miały miejsce incydentalne naruszenia dobrych praktyk.

Według stanu stosowania Dobrych Praktyk aktualnego na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień publikacji Raportu rocznego, Spółka dominująca nie stosuje pięciu rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2.oraz sześciu zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.6., V.Z.6., VI.Z.4. z tego zbioru.

Zasada I.Z.1.20.

Spółka dominująca prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Spółka dominująca nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na stronie internetowej, ze względu na charakter struktury jej akcjonariatu oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta. W ocenie Zarządu dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy, a realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków informacyjnych poprzez przekazywanie raportów bieżących, zawierających treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz informację o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, i zamieszczanie na stronie internetowej Spółki tych informacji umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi elementami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rekomendacja II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Dobór kadr w Spółce dominującej nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku oraz płci.

Rekomendacja III.R.1.

Spółka dominująca wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Grupie nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce dominującej nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego

sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki dominującej bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce dominującej nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.6.

W przypadku gdy w spółce dominującej nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki CDRL S.A. i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie niestosowania rekomendacji:

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

Zasada V.Z.6.

Spółka dominująca określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

Ze względu na niewielkie rozmiary Spółki dominującej oraz nieskomplikowaną strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. Zasady określone w statucie Spółki dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organów Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów.

Rekomendacja VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki dominującej, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Rekomendacja VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie niestosowania zasady:

W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Zarząd Spółki składa się z głównych akcjonariuszy Spółki, którzy oprócz wynagrodzenia za sprawowanie funkcji, mają również inne źródła dochodów. Z tego względu poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy adekwatnie do zakresu zaangażowania członków Rady Nadzorczej w sprawy Spółki i pełnionych funkcji. Ze względu na charakter struktury organizacyjnej Spółki, określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych. W związku z brakiem polityki wynagrodzeń, Spółka nie ma możliwości sporządzenia kompletnego raportu na jej temat.

Oświadczenie CDRL S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się również na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie.

a). Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia:

• kompletność zafakturowania przychodów,
• właściwą kontrolę kosztów,
• efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów,
• poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych,
• odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy,
• skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,
• identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednio reagowanie na nie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Grupie są:

• czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółek Grupy oparte na procedurach (zezwolenia, autoryzacje, weryfikacje, uzgadnianie, przeglądy działalności operacyjnej, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki dominującej oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Grupy,

• instrukcja obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),

• odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,

• podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,

• instrukcja inwentaryzacyjna – określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych,

• zasady amortyzacji bilansowej rzeczowych aktywów trwałych praz wartości niematerialnych i prawnych,

• system informatyczny – księgi rachunkowe Grupy prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Epicor Enterprise w siedzibie Spółki dominującej, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu Epicor Enterprise ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

• polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy Grupy kierowany przez Dyrektora Finansowego.

W Grupie Kapitałowej dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z sezonowością występującą w branży odzieżowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego szczebla dokonuje analizy wyników finansowych Grupy. Wyniki operacyjne (w tym wyniki poszczególnych sklepów) analizowane są każdego miesiąca.

b). Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Emitenta działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Zarządowi nie przysługuje prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

c). Opis zasad zmiany statutu Spółki dominującej

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

d). Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń znajdują się w Art. 13 - Art.17 Statutu. W zakresie nieuregulowanym w Statucie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Rodzaje Walnych Zgromadzeń

Statut Emitenta przewiduje istnienie dwóch trybów Walnych Zgromadzeń: Zwyczajnego i Nadzwyczajnego.

Czas zwołania i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
• mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

Sposób zwołania Zgromadzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie walnego zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Porządek obrad

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku nie zwołania albo nie ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• określenie dnia dywidendy,
• zmiana Statutu,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• umorzenie akcji,
• emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• emisja warrantów subskrypcyjnych,
• tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

38. Zatwierdzenie do publikacji

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CDRL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 20 marca 2017 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
20 marzec 2017	Marek Dworczak	Prezes Zarządu
20 marzec 2017	Tomasz Przybyła	Wiceprezes Zarządu