CDRL S.A. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

Zarząd CDRL S.A. (dalej: Emitent) w wykonaniu obowiązku określonego w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (,,Rozporządzenie MAR") przekazuje poniższą informację poufną o podjęciu uchwały w sprawie przyjęcia programu emisji obligacji o wartości do 40.000.000 złotych (dalej Program Emisji Obligacji)

W związku z Programem Emisji Obligacji Spółka zawrze z TRIGON Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie umowę Programu Emisji Obligacji, w ramach której dom maklerski będzie pełnił funkcję oferującego i agenta emisji.

W ramach Programu Spółka będzie mogła dokonywać wielokrotnych emisji niezabezpieczonych i zdematerializowanych obligacji na okaziciela. Obligacje emitowane w ramach Programu będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 483) poprzez skierowanie propozycji ich nabycia do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w liczbie nie przekraczającej łącznie 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób, w trybie określonym w art. 33 pkt. 2) Ustawy o Obligacjach lub poprzez publiczną ofertę kierowaną w trybie art. 33 pkt 1) Ustawy o Obligacjach do inwestorów instytucjonalnych lub w przypadku w którym minimalna kwota zapisu będzie wynosić 100.000,00 euro (sto tysięcy euro).

Decyzje dotyczące uruchamiania kolejnych emisji w ramach Programu oraz ich wartości będą podejmowane w oparciu o bieżące potrzeby Spółki związane z pozyskiwaniem finansowania. Szczegółowe parametry emisji obligacji będą ustalane przed emisją danej serii obligacji. Poszczególne serie obligacji emitowanych w ramach Programu mogą przewidywać rejestrację obligacji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenie obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A.

Celem przyjęcia Programu jest dywersyfikacja źródeł finansowania kapitału obrotowego, z którego finansowana jest bieżąca działalność Emitenta oraz potencjalne akwizycje Spółki.

Emisja obligacji w ramach uchwalonego Programu jest rozważana przez Emitenta, obok innych form finansowania dłużnego, jako źródło finasowania nabycia udziałów zagranicznej spółki posiadającej sieć sklepów z artykułami dla dzieci, w przypadku uzgodnienia warunków ich nabycia w ramach negocjacji, o których Emitent raportował raportem bieżącym nr 12/2018 z dnia 5 września 2018 r.

Z uwagi na wartość zobowiązań możliwych do zaciągnięcia w ramach realizacji Programu oraz możliwe cele emisyjne, w ocenie Zarządu Emitenta informacja o jego przyjęciu została uznana za informację spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR.