CDRL S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 18, 2016

Raport z badania sprawozdania finansowego za 2015 rok

CDRL Spółka Akcyjna

Audyt - Podatki - Outsourcing - Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3654.
Komplementariusz: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Cecyli

1 Informacje o Spółce

CDRL Spółka Akcyjna (Spółka) została utworzona w dniu 19 lipca 2011 roku z przekształcenia CDRL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki znajduje się w Pianowie, ul. Kwiatowa 2.

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia dla dzieci.

Spółka została wpisana w dniu 3 sierpnia 2011 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000392920.

Spółka posiada numer NIP 6981673166 oraz symbol REGON 411444842.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień kończący rok obrotowy, to jest 31 grudnia 2015 roku, wynosił 3 027 tysięcy złotych. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 61 492 tysiące złotych.

Zgodnie z notą 31.2 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2015 roku struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca:

Akcjonariusz	Seria	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Marek Dworczak	A	1 248 915	2 497 830	624 458	20.63%
Tomasz Przybyła	A	1 248 915	2 497 830	624 458	20,63%
Forsmart Ltd z siedziba	A	506 654	1 013 308	253 327	8,37%
w Nikozji, Cypr	в	1999 516	1999 516	999 758	33,02%
Pozostali	C, D	1 050 544	1 025 272	525 272	17.35%
	SUMA	6 0 54 5 44	9 033 756	3 027 272	100.00%

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz akcje na okaziciela serii B, C i D.

Zgodnie ze stanem księgi akcyjnej na dzień 10 marca 2016 roku w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz po dniu bilansowym, do dnia podpisania sprawozdania finansowego, nie wystąpiły zmiany we własności pakietów akcji reprezentujących ponad 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CDRL S.A. Jednostki powiązane ze Spółką ujawniono w nocie 26 informacji objaśniających do zbadanego przez nas sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

W skład Zarządu Spółki na dzień 10 marca 2016 roku (dzień podpisania sprawozdania finansowego) wchodzili:

• Marek Dworczak Prezes Zarządu,
• Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 18 marca 2016 roku (data wydania niniejszego raportu) skład Zarządu Spółki nie zmienił się.

$\overline{\mathbf{2}}$ Sprawozdanie finansowe za rok poprzedni

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku (poprzedni rok obrotowy) zostało zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k, w imieniu której działał biegły rewident Ryszard Maciejewski, nr ewidencyjny 7392. O zbadanym sprawozdaniu finansowym wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 maja 2015 roku. Akcjonariusze podjęli uchwałę, że zysk netto za 2014 rok w kwocie 8 189 tysięcy złotych zostanie przeznaczony na:

- dywidendy dla akcjonariuszy	4 522 tysiące złotych,
- kapitał zapasowy	3 667 tysięcy złotych,

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o podziale zysku oraz sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w dniu 10 czerwca 2015 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania i biegłym rewidencie

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 3654 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował biegły Ryszard Maciejewski, nr ewidencyjny 7392.

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 21 kwietnia 2015 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy na podstawie umowy zawartej w dniu 5 maja 2015 roku z Zarządem Spółki.

$\blacktriangle$ Zakres i termin badania

Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki. zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

W badaniu poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby – gdyby wystąpiły - stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Spółki, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku przeprowadziliśmy od 8 grudnia 2015 roku do 18 marca 2016 roku, w tym w siedzibie Spółki od 8 grudnia 2015 roku do 11 grudnia 2015 roku oraz od 22 lutego 2016 roku do 26 lutego 2016 roku.

5 Deklaracja niezależności

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., członkowie zarządu komplementariusza, sieć, do której należy podmiot uprawniony do badania, biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 roku poz. 1011 z późniejszymi zmianami).

6 Dostępność danych i oświadczenia otrzymane

Zarząd Spółki przekazał nam datowane na 18 marca 2016 roku pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego sprawozdania finansowego oraz iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Spółki i wymagałyby ujęcia w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki potwierdził swoją odpowiedzialność za podpisane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania wszystkie księgi rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Uważamy, że otrzymane dowody dostarczyły wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym, a zatem nie nastąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

$\overline{7}$ System rachunkowości

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Epicor Enterprise ver. 7.3, w siedzibie Spółki. Spółka posiada aktualną dokumentację, o której mowa w art. 10 Ustawy o rachunkowości, w tym również politykę (zasady) rachunkowości. Naszym zdaniem ujawniona w notach do sprawozdania finansowego polityka (zasady) rachunkowości Spółki jest dostosowana do specyfiki jej działalności.

Zatwierdzone salda końcowe na 31 grudnia 2014 roku zostały prawidłowo wprowadzone do ksiąg rachunkowych jako salda początkowe na 1 stycznia 2015 roku.

Nasze badanie nie ujawniło istotnych słabości, które mogłyby wpłynąć na dane finansowe i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym, a dotyczących:

• dokumentacji operacji gospodarczych,
• rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych,
• powiązania zapisów księgowych z dowodami księgowymi oraz zbadanym sprawozdaniem finansowym,
• metod zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera,
• ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

8 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA (w tys. zł)	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
AKTYWA TRWAŁE	38 236	33 119	32 914
Wartość firmy
Wartości niematerialne	2 7 8 3	390	372
Rzeczowe aktywa trwałe	16829	13 994	14 140
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach zależnych	16889	16889	16889
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Należności i pożyczki	$\overline{a}$	$\overline{a}$
Pochodne instrumenty finansowe		٠	$\overline{\phantom{a}}$
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	31	45	49
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 7 0 4	1801	1463
AKTYWA OBROTOWE	87 078	82 197	49 086
Zapasy	61 927	48 518	25 706
Należności z tytułu umów o usługę budowlana
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	21 439	25 4 62	20 881
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pożyczki	÷	÷
Pochodne instrumenty finansowe	44	45	9
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	860	507	318
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 8 0 8	7665	2 1 7 2
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM:	125 314	115 316	82 000

PASYWA (w tys. zł)	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
KAPITAŁ WŁASNY	61 492	57 841	35 569
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	15 504	14 190	14 372
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy	15 4 46	14 14 1	14 3 28
Pochodne instrumenty finansowe	٠	$\qquad \qquad \blacksquare$
Pozostałe zobowiązania	$\overline{a}$	$\overline{a}$
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		$\overline{\phantom{0}}$
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	57	49	44
Pozostałe rezerwy długoterminowe	ä,	٠
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	Ξ
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	48 319	43 284	32 058
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	28 215	23 588	19 140
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	290	1400	135
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	15 258	14 582	9663
Leasing finansowy	1960	1 3 1 6	1 3 1 4
Pochodne instrumenty finansowe	1		610
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 3 1 6	1 3 4 9	856
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 279	1 0 5 0	336
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		$\overline{\phantom{0}}$	4
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
PASYWA RAZEM:	125 314	115 316	82 000

9 Sprawozdanie z wyniku

$(w$ tys. $zh)$	2015	2014	2013
DZIAŁANOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	167 040	147 621	136 854
Koszty podstawowej działalności operacyjnej	155 643	129 535	126 486
Pozostałe przychody operacyjne	2851	1426	1 3 9 2
Pozostałe koszty operacyjne	1785	5 603	3 4 5 6
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	12 4 63	13 909	8 3 0 5
Przychody finansowe	2 2 5 2	751	41
Koszty finansowe	4788	4 5 0 5	3 4 5 3
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9928	10 155	4894
Podatek dochodowy	1756	1966	958
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 1 7 2	8 1 8 9	3936
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	8 1 7 2	8 1 8 9	3936

Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 10

$(w$ tys. $zh)$	2015
Zysk (strata) netto		2014	2013
	8 1 7 2	8 1 8 9	3936
POZOSTAŁE DOCHODY CAŁKOWITE
Pozycje nie przenoszone do wyniku
Przeszacowanie środków trwałych
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji nie przenoszonych do wyniku
Pozycje przenoszone do wyniku		٠
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		$\overline{a}$
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych
Różnice kursowe z wyceny oddziałów działających za granica
Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego - sprzedaż oddziałów zagranicznych	٠
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku	$\overline{a}$
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	۰
Całkowite dochody	8 1 7 2	8 1 8 9	3936

Informacje o niektórych pozycjach sprawozdania finansowego $11$

Struktura aktywów i pasywów Spółki jest przedstawiona w zbadanym przez nas sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Inwentaryzację zapasów Spółki przeprowadzono zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. Różnice pomiędzy stanami tych aktywów wynikającymi z ksiąg rachunkowych a ich stanami ustalonymi w drodze inwentaryzacji zostały wyjaśnione i rozliczone w księgach rachunkowych roku 2015.

Przychody i związane z nimi koszty zostały ujęte w księgach rachunkowych z uwzględnieniem zasady memoriału i współmierności.

$12$ Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Niżej przedstawiono wybrane dane i wskaźniki finansowe za lata 2013, 2014 i 2015, charakteryzujące sytuację finansową Spółki w tym okresie. Wszystkie wskaźniki wyliczyliśmy na podstawie danych zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku.

	Formuła obliczeniowa		Wartość wskaźnika
Wskaźnik		2015	2014	2013
przychody ze sprzedaży
(tys. z)		167 040	147 621	136 854
wynik finansowy netto
(tys. z)		8 1 7 2	8 1 8 9	3936
kapitały własne
(tys. z)		61 492	57 841	35 569

	Formuła		Wartość wskaźnika
Wskaźnik	obliczeniowa	2015	2014	2013
suma aktywów (tys. z)		125 314	115 316	82 000
rentowność majątku (ROA) (%)	wynik finansowy netto / suma aktywów na koniec okresu	7%	7%	5%
rentowność kapitału własnego (ROE) (%)	wynik finansowy netto / kapitały własne na początek okresu	14%	23%	12%
rentowność sprzedaży $(\% )$	zysk netto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	7%	12%	8%
wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe	1,80	1,90	1,53
wskaźnik płynności III	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe	0,06	0,18	0,07
szybkość obrotu należności (w dniach)	należności z tytułu dostaw i usług* x 365 dni / przychody ze sprzedaży	47	58	51
okres spłaty zobowiązań (w dniach)	zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe x 365 dni / (koszty działalności operacyjnej - amortyzacja - koszty pracy)	70	71	58
szybkość obrotu zapasów (w dniach)	zapasy x 365 dni / koszty działalności operacyjnej	145	137	74
trwałość struktury finansowania	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / suma pasywów	61,4%	62,5%	60,9%
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	(pasywa ogółem – kapitały własny) / pasywa ogółem	50,9%	49.8%	56,6%
Wskaźniki inflacji:
średnioroczny (%)		$-0,9$	0, 0	0,9
od grudnia do grudnia (%)		$-0.5$	$-1.0$	0,7

* przed pomniejszeniem o odpisy aktualizujące

$13$ Kontynuowanie działalności gospodarczej

W informacjach objaśniających do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Zarząd poinformował, że wspomniane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2015 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

W czasie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2015 roku w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

14 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

15 Sprawozdanie z działalności Spółki

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku. Informacje zawarte w tym sprawozdaniu z działalności pochodzące ze zbadanego przez nas sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku są z nim zgodne. Sprawozdanie z działalności Spółki uwzględnia postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133).

16 Przestrzeganie przepisów prawa

W otrzymanym przez nas pisemnym oświadczeniu Zarząd potwierdził, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą Spółka przestrzegała wszelkich przepisów prawa, których naruszenie mogłoby w sposób istotny wpłynąć na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.

Niniejszy raport zawiera 9 stron.

Ryszard Maciejewski Biegły Rewident nr 7392

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 3654

Poznań, 18 marca 2016 roku.