CD Projekt

Share Issue/Capital Change • May 7, 2025

Załącznik do raportu bieżącego CD PROJEKT S.A. nr 7/2025

Uchwała nr [●]

z dnia [●] 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki celem realizacji Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego A

oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel

"Zważywszy, że:

w drodze uchwały nr 15/2025 z dnia 7 maja 2025 r. Zarządu Spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zarząd Spółki:

• a) postanowił podjąć decyzję o możliwości realizacji całości lub części Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027, wprowadzonego na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 ("Uchwała"), ("Program Motywacyjny A"), którego warunki określone zostały w Uchwale, Regulaminie Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 Grupy Kapitałowej CD PROJEKT dla osób będących polskimi rezydentami podatkowymi i Regulaminie Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 Grupy Kapitałowej CD PROJEKT dla osób będących zagranicznymi rezydentami podatkowymi (łącznie jako "Regulaminy"), poprzez złożenie Uczestnikom oferty nabycia od Spółki jej akcji własnych (jednocześnie biorąc pod uwagę możliwość realizowania całości lub części Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego A także poprzez drugą z dopuszczonych na mocy Uchwały i Regulaminów form realizacji Uprawnień w Programie Motywacyjnym A), a w związku z tym
• b) zgodnie z treścią § 5 ust. 2 Uchwały oraz § 7 ust. 3 Regulaminów, postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabywanie (odkup) w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje") na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) ("KSH"), celem realizacji całości lub części Uprawnień nadanych Uczestnikom w ramach pierwszego etapu Programu Motywacyjnego A poprzez złożenie Uczestnikom oferty nabycia od Spółki jej akcji własnych,

Walne Zgromadzenie, działając na podstawie: (i) art. 362 § 1 pkt 8 KSH w zw. z art. 362 § 2 KSH i art. 396 § 4 i 5 KSH, a także § 5 ust. 2 Uchwały oraz § 7 ust. 3 Regulaminów, oraz z uwzględnieniem: (ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i (iii) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Rozporządzenie Delegowane"), uchwala, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania (odkupu) Akcji, na następujących warunkach:

1. nabywanie Akcji nastąpi w celu realizacji całości lub części Uprawnień nadanych Uczestnikom w ramach pierwszego etapu Programu Motywacyjnego A;

2. 1. nabyte przez Spółkę Akcje zostaną przeznaczone do ich nabycia w odpowiedniej liczbie przez wskazanych Uczestników, zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego A;
3. 1. łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji w celu realizacji Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego A wraz z kosztami ich nabycia wynieść może nie więcej niż 40.320.450,00 PLN, co odpowiada wysokości kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 poniżej;
4. 1. Spółka jest upoważniona do nabycia w okresie od dnia powzięcia niniejszej uchwały przez dwa kolejne lata łącznie nie więcej niż 89.601 Akcji, tj. liczby odpowiadającej 100% Uprawnień przyznanych Uczestnikom w ramach pierwszego etapu Programu Motywacyjnego A, aktywnych na dzień podjęcia uchwały Zarządu w sprawie zwrócenia się do Walnego Zgromadzenia Spółki o upoważnienie do nabywania akcji własnych celem realizacji Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego A, co stanowiło na ten dzień ok. 0,09% kapitału zakładowego Spółki, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki w dacie nabywania Akcji, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych (wcześniej nabytych) Akcji, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone;
5. 1. Akcje będą nabywane bezpośrednio lub za pośrednictwem wybranej w tym celu przez Spółkę firmy inwestycyjnej, sukcesywnie do potrzeb wynikających z nadania określonym Uczestnikom Uprawnień zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego A,
6. 1. Spółka może nabywać Akcje jednokrotnie lub wielokrotnie w transakcjach: (i) zawieranych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) prowadzonych i zarządzanych przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową zgodnie z art. 4 ust. 2 pkt. b Rozporządzenia Delegowanego, lub (iii) w transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu poprzez zaproszenie do składania ofert; na jeden lub więcej z tych sposobów, przy czym decyzja co do sposobów realizacji Skupu należeć będzie do Zarządu;
7. 1. cena nabycia każdej z Akcji nie może być: (i) niższa niż 1,00 zł, ani (ii) wyższa niż 450,00 zł, z zastrzeżeniem, że w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa cena za jedną Akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego;
8. 1. upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres dwóch lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
9. 1. Skup, w wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa zakresie, odbędzie się na warunkach określonych w Rozporządzeniu MAR oraz Rozporządzeniu Delegowanym, a tym samym Zarząd będzie w trakcie nabywania Akcji uwzględniać wymogi tychże rozporządzeń, w tym w szczególności podawać do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji;
10. 1. Zarząd, wedle własnego uznania, w granicach przewidzianych przepisami obowiązującego prawa, może:
    2. a. zakończyć nabywanie (odkup) Akcji przed terminem wskazanym w pkt 8 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji,
    3. b. zrezygnować z nabycia (odkupu) Akcji w całości lub w części,
    4. c. odstąpić w każdym czasie od dokonywania nabycia (odkupu) Akcji,
    5. d. zdecydować o kontynuowaniu lub wznowieniu nabywania (odkupu) Akcji w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd z uprawnienia, o którym mowa w pkt. a-c powyżej.

§2.

W celu dokonania nabycia (odkupu) Akcji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na dokonanie nabycia Akcji w liczbie nie większej niż wskazana w § 1 pkt 4, w tym na zapłatę ceny oraz pokrycie innych kosztów ich nabycia, w kwocie 40.320.450,00 zł, poprzez przeniesienie odpowiedniej kwoty z części kapitału zapasowego Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji zgodnie z treścią niniejszej uchwały, warunkami Programu Motywacyjnego A oraz - w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa - Rozporządzeniem MAR i Rozporządzeniem Delegowanym;
• 1. określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji wszelkich pozostałych, koniecznych warunków i kwestii dotyczących nabywania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego A, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale oraz - w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa - Rozporządzeniu MAR i Rozporządzeniu Delegowanym;
• 1. złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji, a także
• 1. zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki, w tym w szczególności firmami inwestycyjnymi lub bankami, dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach nabywania Akcji przez Spółkę (z uwzględnieniem udzielenia takim podmiotom stosownego umocowania).

§4.

Jeżeli po zaoferowaniu nabycia Akcji Uprawnionym w ramach realizacji Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego nie wszystkie Akcje zostaną zbyte i Spółka będzie właścicielem Akcji, Zarząd Spółki będzie uprawniony do: (1) wykorzystania Akcji w ramach realizacji Uprawnień z kolejnych etapów Programu Motywacyjnego A, (2) sprzedaży Akcji, lub (3) z zastrzeżeniem uzyskania innych wymaganych zgód organów Spółki - do podjęcia czynności w celu ich umorzenia.

§5.

Pojęcia pisane wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszej uchwale, mają znaczenie nadane im w Uchwale.

§6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."