SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ C D P R O J E K T S . A . O W Y N A G R O D Z E N I A C H CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2023 ROK

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") za 2023 rok ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.) i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub im należnych za 2023 rok, zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 28 lipca 2020 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 sierpnia 2020 r. ("Polityka Wynagrodzeń").

Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok. Wszystkie dane podane w tys. zł jeżeli nie podano inaczej.

Spis Treści

4	Cele polityki wynagrodzeń
5	Podsumowanie wyników finansowych
6	Rada Nadzorcza
7	Zarząd
14	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany
16	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
17	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
18	Informacje Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych
20	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
21	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
21	Opinia Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Cele Polityki Wynagrodzeń

Zapewnienie Zarządowi i Radzie Nadzorczej rynkowego i godziwego wynagrodzenia ma umożliwić CD PROJEKT przyciąganie oraz utrzymywanie utalentowanych i doświadczonych ludzi w organach zarządczych i nadzorczych Spółki. Wynagrodzenie ustrukturyzowane jest w sposób mający zapewnić wspólne cele kadry zarządczej i akcjonariuszy. W tym świetle wynagrodzenie powinno przyczyniać się do realizowania strategii i kreowania długoterminowej wartości Grupy CD PROJEKT poprzez promowanie jej krótko- i długoterminowych celów.

Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z funkcjonującą Polityką Wynagrodzeń. W opinii Rady Nadzorczej w 2023 r. stosowane były jej postanowienia oraz realizowane jej cele. Polityka Wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 r. oraz Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 sierpnia 2020 r. dostępna jest na stronie: www.cdprojekt. com/pl/grupa-kapitalowa/dokumenty-korporacyjne/.

Jednocześnie działając zgodnie z obowiązującym porządkiem prawnym, zakładającym podjęcie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata, na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy głosowana będzie uchwała ws. Polityki Wynagrodzeń CD PROJEKT S.A. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu projektu nowej Polityki Wynagrodzeń i rekomenduje jego przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Podsumowanie wyników finansowych

Najważniejszym wydarzeniem 2023 roku w CD PROJEKT była premiera Widma Wolności, dużego dodatku do Cyberpunka 2077. Po kluczowej, ostatniej fazie prac deweloperskich oraz globalnej kampanii promocyjnej, najnowsza produkcja CD PROJEKT RED zadebiutowała 26 września 2023 r. Widmo Wolności spotkało się ze świetnym przyjęciem graczy oraz mediów branżowych, otrzymując pozytywne recenzje i oceny. Efektem udanej premiery była bardzo dobra sprzedaż dodatku - do końca 2023 r. Widmo Wolności kupiło ponad 5 milionów graczy.

Omawiany okres był udany także dla Cyberpunka 2077. Opublikowana tuż przed premierą dodatku, największa do tej pory Aktualizacja 2.0 znacząco poprawiła rozgrywkę Cyberpunka. Zwieńczeniem ubiegłorocznych prac nad tą franczyzą była grudniowa premiera wersji Ultimate Edition, zawierająca grę podstawową, dodatek oraz wszystkie udostępnione do tej pory aktualizacje i darmowe DLC.

Pod względem finansowym, 2023 rok był drugim najlepszym w historii CD PROJEKT - przychody Grupy wyniosły 1 230 mln zł (wzrost o 29% r/r), natomiast skonsolidowany zysk netto wyniósł 481 mln zł (wzrost o 39% r/r).

Na koniec 2023 r. rezerwy finansowe w postaci gotówki, lokat i obligacji skarbowych wyniosły 1 309 mln zł.

Rok obrotowy	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Zysk netto CD PROJEKT S.A.	474 705	340 471	240 113	1 128 056	172 826	109 451
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	39,4%	41,8%	-78,7%	552,7%	57,9%	-40,7%
Zysk netto Grupy CD PROJEKT	481 105	346 491	208 908	1 150 148	175 315	109 334
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	38,9%	65,9%	-81,8%	556,0%	60,3%	-45,4%

Wyniki Spółki i Grupy w latach 2018-2023

Rada Nadzorcza

SKŁAD RADY NADZORCZEJ W OKRESIE, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO NINIEJSZE SPRAWOZDANIE

Marcin Iwiński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Katarzyna Szwarc Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Maciej Nielubowicz Sekretarz Rady Nadzorczej

Michał Bień Członek Rady Nadzorczej

Jan Łukasz Wejchert Członek Rady Nadzorczej

KRÓTKIE PODSUMOWANIE OBECNEGO SYSTEM WYNAGRODZENIA

Aby zapewnić niezależność funkcji nadzorczej pełnionej przez Radę Nadzorczą, jej Członkowie otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe w formie gotówki. Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

W 2023 roku wynagrodzenie Rady Nadzorczej przyznane było na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Członkowie Rady Nadzorczej w 2023 roku otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz uczestnictwa w Komitecie Audytu w łącznej wysokości zgodnie z poniższą tabelą. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej są objęci ochroną ubezpieczeniową od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę.

Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno- -rentowych, programów wcześniejszych emerytur, premii za rozpoczęcie pracy lub - w przypadku kandydatów na Członka Rady Nadzorczej - płatności motywujących do wzięcia udziału w rekrutacji.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w okresie objętym sprawozdaniem w 2022 i 2023 roku

Imię i nazwisko	Funkcja	Komitet Audytu	Wynagrodzenie w 2023 roku	Wynagrodzenie w 2022 roku
Marcin Iwiński*	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	480	-
Katarzyna Szwarc**	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	-	180	164
Maciej Nielubowicz	Sekretarz Rady Nadzorczej	Członek	120	109
Michał Bień	Członek Rady Nadzorczej	Przewodniczący	120	109
Jan Łukasz Wejchert	Członek Rady Nadzorczej	Członek	120	109

* Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r., do dnia 31 grudnia 2022 r. Wiceprezes Zarządu.

** Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r., do dnia 31 grudnia 2022 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej oraz Członkini Komitetu Audytu.

Zmiana wynagrodzenia Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki podyktowana była zwiększoną odpowiedzialnością i zadaniami osób pełniących te funkcje w ramach nowego podziału obowiązków w Radzie Nadzorczej. Zmiana wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej była dodatkowo związana z dołączeniem Pana Marcina Iwińskiego do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i jej wzmocnieniem o unikalne kompetencje związane z branżą gier wideo oraz wieloletnim doświadczeniem związanym ze Spółką i jej Grupą Kapitałową.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.

Zarząd

SKŁAD ZARZĄDU W OKRESIE, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO NINIEJSZE SPRAWOZDANIE

Adam Kiciński1 Członek Zarządu, Chief Executive Officer

Adam Badowski3 Członek Zarządu, Chief Creative

Nowakowski4 Członek Zarządu, Chief Commercial

Członek Zarządu, Joint Chief Operating Officer

Paweł

Zawodny Członek Zarządu, Joint Chief Operating Officer

Jeremiah Cohn Członek Zarządu, Chief Marketing Officer

Officer Officer Officer

Członek Zarządu od dnia 9 października 2023 r., wcześniej Prezes Zarządu. Od 1 stycznia 2024 r. Chief Strategy Officer.

3 Od 1 stycznia 2024 r. Joint Chief Executive Officer.

4 Od 1 stycznia 2024 r. Joint Chief Executive Officer.

KRÓTKIE PODSUMOWANIE OBECNEGO SYSTEM WYNAGRODZENIA

Wynagrodzenie Zarządu składa się ze stałych i zmiennych elementów. Wynagrodzenie podstawowe jest jednym z elementów pakietu wynagrodzeń Członków Zarządu i kształtuje się poniżej mediany dla podobnych stanowisk funkcjonujących na rynku europejskim1. Świadczenia dodatkowe stanowiące część wynagrodzenia stałego są oparte na istniejących praktykach rynkowych i systemach funkcjonujących w Spółce dla ogółu zatrudnionych. Wynagrodzenie zmienne, które nagradza za wyniki i rozwój, oparte jest na rocznych wynikach Grupy Kapitałowej oraz ambitnych długoterminowych celach.

1 Na podstawie corocznego zestawienia Korn Ferry Hay Group i Croner Company

² Członek Zarządu od dnia 9 października 2023 r., wcześniej Wiceprezes Zarządu.

	Instrument	Przeznaczenie/Cel	Okres rozliczeniowy	Wskaźniki skuteczności w 2023 r.
Wynagrodzenie podstawowe	wypłata w gotówce	wynagrodzenie stałe	miesiąc	-
Dostępne świadczenia dodatkowe	opieka medyczna, karta Multisport, samochód służbowy, szkolenia, ochrona ubezpieczeniowa od ryzyka typu D&O, ryczałt za pracę zdalną, współfinansowanie do półkolonii dzieci	funkcja retencyjna i przyciąganie talentu	-	-
Premia roczna	wypłata w gotówce	uwspólnienie celów krótkoterminowych akcjonariuszy Spółki i kadry zarządzającej, funkcja motywacyjna retencyjna, przyciąganie talentu	rok	skonsolidowany zysk netto Grupy CD PROJEKT
Program motywacyjny B na lata 2023-2027*	stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania ze Spółką, motywowanie do realizacji strategii Spółki prowadzącej warranty uprawniające do maksymalizacji do objęcia akcji Spółki wyników finansowych lub akcje własne Spółki i niefinansowych oraz i rynkowych budowy wartości Grupy CD PROJEKT, poprawa międzynarodowej konkurencyjności warunków zatrudnienia w Spółce period		przyznawanie uprawnień będzie mieć miejsce w pięciu oddzielnych etapach - w każdym z lat obrotowych 2023- 2027, będą one uprawniały do objęcia lub nabycia akcji Spółki po okresie nabywania uprawnień (tzw. vesting period) wynoszącym 3 lub 4 lata, pod warunkiem realizacji wyznaczonych uprzednio celów wynikowych w okresie wynoszącym 3 lub 4 lata (tzw. performance period); brak zaleceń dot. okresu ograniczeń w zbywaniu objętych lub nabytych akcji Spółki (tzw. holding period), tzn. po zakończeniu performance i vesting	-

* Przyjęty Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r., wraz z Programem motywacyjnym A na lata 2023-2027 zastąpił uprzedni Program motywacyjny na lata 2020-2025 (zaniechany na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r.).

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Zarządu CD PROJEKT S.A. rozliczanego w gotówce i świadczeń dodatkowych w okresie pełnienia tej funkcji w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

	Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku Wynagrodzenie do
			Świadczenie dodatkowe			wypłaty w 2024 roku
Imię i nazwisko Członka Zarządu oraz pełniona funkcja	Wynagrodzenie stałe (umowa o pracę, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji)	Wynagrodzenie zmienne należne za 2022 rok i zależne od Zysku netto Grupy za rok 2022 (premia roczna)	Na rzecz Członków Zarządu	Na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu5	Stosunek wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego	Wynagrodzenia zmienne należne za 2023 rok i zależne od Zysku netto Grupy za 2023 rok (premia roczna)
Adam Kiciński1 Chief Executive Officer	600	5 033	8	1	12,1%	6 976
Piotr Nielubowicz2 Chief Financial Officer	600	5 033	9	-	12,1%	6 976
Adam Badowski Chief Creative Officer	600	5 033	12	1	12,2%	6 976
Michał Nowakowski Chief Commercial Officer	600	5 033	9	-	12,1%	6 976
Piotr Karwowski Joint Chief Operating Officer	540	5 033	5	-	10,8%	6 976
Paweł Zawodny Joint Chief Operating Officer	600	2 516	16	-	24,5%	3 488
Jeremiah Cohn Chief Marketing Officer	5024	2 5164	-	-	19,9%	3 488
Marcin Iwiński3 Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	2 516	-	-	-	-

1 Członek Zarządu od dnia 9 października 2023 r., wcześniej Prezes Zarządu.

2 Członek Zarządu od dnia 9 października 2023 r., wcześniej Wiceprezes Zarządu.

3 Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r., do dnia 31 grudnia 2022 r. Wiceprezes Zarządu.

4 Wynagrodzenie otrzymywane w walucie USD według kursu z dnia poprzedzającego wypłatę.

5 Podane kwoty za 2023 r. dotyczyły dofinansowania do półkolonii - wykorzystanego na analogicznym warunkach, jak w przypadku ogółu zatrudnionych przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Zarządu w okresie pełnienia tej funkcji od podmiotów zależnych w 2023 roku

Imię i nazwisko Członka Zarządu CD PROJEKT S.A. oraz pełniona funkcja	Wynagrodzenie stałe (umowa o pracę, umowa zlecenia, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji)	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Stosunek wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego
Piotr Karwowski Członek Zarządu GOG sp. z o.o.	60	-	1	-
Jeremiah Cohn EVP of Marketing/General Manager CD PROJEKT Inc.	480 tys. USD	-	20 tys. USD	-

PREMIA ROCZNA

Warunki funkcjonowania premii rocznej w ramach wynagrodzenia zmiennego w okresie objętym sprawozdaniem określone były w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Zarządu przyjętym uchwałą nr 10 Rady Nadzorczej z dnia 20 kwietnia 2015 r. oraz w indywidualnie zawartych umowach z Członkami Zarządu. Zgodnie z ich postanowieniami, sumaryczna wartość procentowa świadczeń z tego tytułu przypadająca do wypłaty na rzecz wszystkich Członków Zarządu łącznie nie mogła przekroczyć 10% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej CD PROJEKT (za 2023 r. wartość ta wyniosła 8,7%). Premia rozliczana jest za roczne okresy. Warunkiem przyznania premii jest uzyskanie dodatniego wyniku finansowego (zysk netto) za dany okres rozliczeniowy wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CD PROJEKT. W przypadku ujemnego wyniku finansowego (strata netto), warunkiem wypłaty świadczenia pieniężnego w kolejnym okresie rozliczeniowym (lub kolejnych okresach rozliczeniowych) jest osiągnięcie w kolejnym okresie (lub okresach) narastającej dodatniej sumy wyniku finansowego.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Członkom Zarządu nie przyznano rozliczanego w gotówce wynagrodzenia zmiennego w formie innej niż wynagrodzenia uzależnionego od wyniku (premia roczna), które za 2023 r. (wypłacane w 2024 r.) było wyższe niż za rok poprzedni, co było pochodną wyższego osiągniętego zysku netto.

Wypłacone wynagrodzenie zmienne może podlegać zwrotowi ("clawback"), w sytuacji gdy zostało przyznane w wyniku błędu, wywołanego przez tego Członka Zarządu, co do spełnienia przez Członka Zarządu kryteriów lub gdy wynagrodzenie zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub warunków wynagrodzenia zmiennego.

PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2020-2025

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce funkcjonował program motywacyjny na lata 2020-2025, funkcjonujący na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 roku i 22 września 2020 roku.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 roku program motywacyjny na lata 2020-2025 został zaniechany wraz z uchwaleniem dwóch nowych programów motywacyjnych na lata 2023-2027, z czego jeden z nich - program motywacyjny B - jest skierowany m.in. do Członków Zarządu CD PROJEKT.

PROGRAM MOTYWACYJNY B NA LATA 2023-2027

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce funkcjonował Program motywacyjny B na lata 2023-2027, funkcjonujący na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 roku.

1 0

Program motywacyjny B skierowany jest zarówno do osób będących Członkami Zarządu Spółki, jak i osób niebędących Członkami Zarządu. Uprawnienia w tym programie, zgodnie z założeniami, przyznawane będą w każdym z lat obrotowych 2023–2027 (tj. w pięciu etapach). W ramach całości Programu motywacyjnego B przyznanych może zostać maksymalnie 3 500 000 uprawnień, z czego Członkom Zarządu może zostać przyznanych maksymalnie 1 750 000 uprawnień. Nie została ustalona maksymalna liczba uprawnień możliwych do przyznania indywidualnie poszczególnym Członkom Zarządu, ani maksymalna potencjalna wartość pieniężna wynikająca z wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych lub nabycia akcji własnych Spółki w przypadku realizacji otrzymanych przez danego Członka Zarządu uprawnień. Uprawnienia będą realizowane alternatywnie poprzez:

I) zaoferowanie uczestnikom objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia tożsamej liczby emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki, lub
II) zaoferowanie uczestnikom nabycia od Spółki akcji własnych nabytych w ramach przeprowadzonego w tym celu skupu.

Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez uczestników od Spółki jej akcji własnych w Programie motywacyjnym B będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia warunku wynikowego (dla 70% uprawnień), rynkowego (dla 30% uprawnień), w wybranych przypadkach potencjalnie również warunków indywidualnych (tj. dodatkowych warunków koniecznych do realizacji uprawnień wynikających z uczestnictwa w Programie) oraz w każdym przypadku spełnienie warunku lojalnościowego (rozumianego jako pozostawanie przez uczestników Programu motywacyjnego B w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym w trakcie okresu nabywania uprawnień). Bazowa cena objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach realizacji uprawnień Programu motywacyjnego B odpowiadać będzie kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji giełdowej poprzedzającej dzień podjęcia stosownej uchwały o włączeniu uczestnika do programu. Program przewiduje możliwość obniżenia ceny objęcia lub nabycia akcji wraz z jednoczesną, proporcjonalną redukcją liczby uprawnień podlegających realizacji przez uczestnika. Bazowy okres nabywania uprawnień odpowiada czterem kolejnym latom obrotowym zaczynając od roku, w którym rozpoczął się dany etap (z możliwością skrócenia do 3 lat obrotowych dla uprawnień związanych z warunkiem wynikowym w przypadku ewentualnej szybszej realizacji czteroletniego warunku wynikowego w okresie trzyletnim). Dla uczestników Programu nie przewiduje się przyznania dodatkowej liczby uprawnień w przypadku osiągnięcia wyników lepszych niż przyjęte przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dla danego etapu Programu.

W 2023 r. w ramach I etapu Programu motywacyjnego B przyznanych zostało 662 000 uprawnień, z czego aktywnych pozostaje 656 000 uprawnień (w tym Członkom Zarządu przyznano łącznie 350 000 uprawnień, wszystkie pozostają aktywne).

Warunek wynikowy – 70% uprawnień przyznanych w ramach danego etapu Programu motywacyjnego B Realizację warunku wynikowego stanowi osiągnięcie, w odpowiednim okresie nabywania uprawnień, wyniku rozumianego jego suma skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT powiększona o ujęte w księgach podmiotów z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w tożsamym okresie koszty wyceny uprawnień przyznanych w ramach danego etapu Programu motywacyjnego B.

Warunek wynikowy dla uprawnień przyznanych w pierwszym etapie Programu motywacyjnego B (w roku obrotowym 2023) na lata 2023–2026 wynosi 2 mld zł zaś warunek wynikowy dla uprawnień przyznanych w drugim etapie Programu motywacyjnego B (w roku obrotowym 2024) na lata 2024–2027 wynosi 3 mld zł.

Dla każdego z kolejnych etapów Programu motywacyjnego B zaplanowanych do uruchomienia w latach obrotowych 2025, 2026 oraz 2027, warunek wynikowy dla przyznanych w tych etapach uprawnień na odpowiednie okresy 4 lat obrotowych zostanie wyznaczony w uchwale przez Walne Zgromadzenie Spółki (na wniosek Zarządu Spółki).

Warunek rynkowy – 30% uprawnień przyznanych w ramach danego etapu Programu motywacyjnego B

Realizację warunku rynkowego stanowi osiągnięcie przez kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zmiany w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o kurs akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ostatniego roku obrotowego, który podlega weryfikacji w ramach opisanego wyżej warunku wynikowego w stosunku do kursu akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. roku poprzedzającego rok, w którym miał miejsce start danego etapu Programu motywacyjnego B, będzie wyższa lub równa wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 punktów procentowych zmianie poziomu indeksu WIG (Warszawski Indeks Giełdowy) w tożsamym okresie.

POZOSTAŁE ZASADY DOTYCZĄCE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członkowie Zarządu pełnią funkcje zarządcze w oparciu o powołanie w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencje Zarządu są wspólne, czteroletnie. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani z pełnionej funkcji uchwałą Rady Nadzorczej lub złożyć rezygnację z pełnionej funkcji w każdym czasie. Nie obowiązuje w tym zakresie okres wypowiedzenia typowy dla stosunków kontraktowych (klauzule typu "notice period").

W Spółce nie istnieją umowy, ani postanowienia regulacji wewnętrznych przewidujące przyznanie odpraw, czy podobnego typu świadczeń w przypadku rezygnacji lub odwołania ze stanowiska Członka Zarządu, również w przypadku gdyby taka rezygnacja lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia przez przejęcie, czy innego rodzaju sytuacji zmiany kontroli właścicielskiej w Spółce (klauzule typu "change of control" w odniesieniu do wynagrodzeń Zarządu).

W przypadku wynagrodzeń stałych z tytułu pełnionej funkcji w CD PROJEKT S.A. Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający się z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji i kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. W zakresie wynagrodzeń zmiennych przyznawanych w okresie sprawozdawczym:

I) niezrealizowane uprawnienia przyznane w ramach długoterminowego programu motywacyjnego (Programu motywacyjnego B) wygasają w przypadku zakończenia stosunku prawnego danej osoby ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym w trakcie okresu nabywania uprawnień (tzw. vesting period);
I) w przypadku odwołania, bądź rezygnacji z pełnionej funkcji Członek Zarządu zostaje wykluczony z programu premiowego (premia roczna), a premia należna za dany rok wypłacona zostaje na zasadzie pro rata temporis do dnia wygaśnięcia mandatu.

W roku 2023 żaden z Członków Zarządu nie został odwołany, ani nie zrezygnował z pełnionej funkcji.

Spółka nie wypłaca Członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur, premii za rozpoczęcie pracy lub - w przypadku kandydatów na stanowisko Członka Zarządu - płatności motywujących do wzięcia udziału w rekrutacji.

W Spółce nie istnieją umowy, ani postanowienia regulacji wewnętrznych ustanawiające wymogi odnoszące się do liczby akcji posiadanych przez Członków Zarządu (tj. górnych lub dolnych limitów; klauzule typu "stock ownership guidelines").

W 2023 roku w skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób inne niż dofinansowanie półkolonii, wykorzystane na analogicznym warunkach, jak w przypadku ogółu zatrudnionych przez Spółkę.

ZAKAZ KONKURENCJI I KONFLIKT INTERESÓW

Zgodnie ze Statutem Spółki, Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki oraz zajmować się interesami konkurencyjnymi. Jednocześnie Regulamin Zarządu Spółki określa, że Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej także: uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej; uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu; posiadać w konkurencyjnej spółce kapitałowej 10 lub więcej procent udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

W 2023 roku Paweł Zawodny pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Juice Games S.A., na co otrzymał odpowiednią zgodę Rady Nadzorczej CD PROJEKT.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w przypadku, gdy podjęcie lub niepodjęcie uchwały Rady Nadzorczej spowodowałoby konflikt interesów związany z funkcją Członka Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem tej uchwały. W razie zaistnienia takiej sytuacji w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej umieszcza się wzmiankę w tej sprawie.

W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z jej przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją są rozproszone na poszczególne organy Spółki.

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2020-2025

1 4

W związku z uruchomieniem w 2020 r. programu motywacyjnego na lata 2020-2025, w okresie objętym Sprawozdaniem Członkowie Zarządu Spółki byli w posiadaniu warunkowych uprawnień w liczbie i o bazowej cenie realizacji wskazanej poniżej:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Przyznane uprawnienia	Bazowa cena realizacji uprawnień
Adam Kiciński	Członek Zarządu	200 000	390,59 zł
Marcin Iwiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej*	200 000	390,59 zł
Piotr Nielubowicz	Członek Zarządu	200 000	390,59 zł
Adam Badowski	Członek Zarządu	200 000	390,59 zł
Michał Nowakowski	Członek Zarządu	200 000	390,59 zł
Piotr Karwowski	Członek Zarządu	200 000	390,59 zł
Paweł Zawodny	Członek Zarządu	40 000	390,59 zł
Jeremiah Cohn	Członek Zarządu	40 000	390,59 zł

* Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r., do dnia 31 grudnia 2022 r. Wiceprezes Zarządu.

Program motywacyjny na lata 2020-2025 zaniechano na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r., co skutkowało jego wygaśnięciem w całości z tym dniem. Zgodnie z treścią Regulaminu Programu, w związku z wygaśnięciem Programu motywacyjnego wygaśnięciu uległy także uprawnienia przyznane osobom uprawnionym, w tym Członkom Zarządu Spółki.

PROGRAM MOTYWACYJNY B NA LATA 2023-2027

W dniu 18 kwietnia 2023 r., na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, wprowadzono Program motywacyjny B na lata obrotowe 2023–2027 zastępujący (wraz z Programem motywacyjnym A) Program motywacyjny na lata 2020-2025. Uprawnienia w pierwszym etapie Programu motywacyjnego B zostały przyznane Członkom Zarządu Spółki w dniu 26 maja 2023 r. w liczbie, o bazowej cenie realizacji oraz wartości potencjalnych korzyści wskazanych poniżej:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Przyznane uprawnienia	Bazowa cena realizacji uprawnień*	Wartość potencjalnych korzyści (26.05.2023-31.12.2023)
Adam Kiciński	Członek Zarządu	50 000	118,05 zł	934
Piotr Nielubowicz	Członek Zarządu	50 000	118,05 zł	934
Adam Badowski	Członek Zarządu	50 000	118,05 zł	934
Michał Nowakowski	Członek Zarządu	50 000	118,05 zł	934
Piotr Karwowski	Członek Zarządu	50 000	118,05 zł	934
Paweł Zawodny	Członek Zarządu	50 000	118,05 zł	934
Jeremiah Cohn	Członek Zarządu	50 000	118,05 zł	934

* Kurs akcji Spółki na zamknięciu ostatniej sesji notowań poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia Uchwały o przyznaniu uprawnień.

Wykazane w powyższej tabeli wartości potencjalnych korzyści z tytułu uprawnień przyznanych w ramach pierwszej edycji Programu Motywacyjnego B opartego o akcje Spółki dla osób pełniących funkcje Członków Zarządu zostały przyjęte na podstawie wartości godziwej poszczególnych uprawnień bazującej na wycenie sporządzonej przez aktuariusza na dzień przyznania. Informacje dotyczące założeń przyjętych przez aktuariusza do wyceny przyznanych uprawnień zostały przedstawione w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 r.

Powyższe wartości odpowiadają kosztom rozliczonym w roku 2023 z wyceny uprawnień w Programie Motywacyjnym B i nie uwzględniają rozliczenia kosztu związanego z wyceną wygasłych uprawnień w uprzednim programie motywacyjnym.

Weryfikowana na dany dzień różnica pomiędzy ceną rynkową akcji CD PROJEKT w stosunku do cen objęcia lub nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego B może być znacząco różna od wartości wynikającej z wyceny sporządzonej przez aktuariusza na dzień przyznania uprawnień i ujętej w kosztach Grupy. Jednocześnie możliwe do uzyskania przez uczestników programu przyszłe korzyści zależeć będą od spełnienia celów i kryteriów programu oraz od przyszłych cen akcji w momencie nabycia lub objęcia akcji przez osoby uprawnione.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.12.2022
Piotr Nielubowicz	Członek Zarządu, Chief Financial Officer	6 858 717	6 858 717
Adam Kiciński	Członek Zarządu, Chief Executive Officer	4 046 001	4 046 001
Adam Badowski	Członek Zarządu, Chief Creative Officer	692 640	692 640
Michał Nowakowski	Członek Zarządu, Chief Commercial Officer	530 290	530 290
Piotr Karwowski	Członek Zarządu, Joint Chief Operating Officer	108 728	108 728
Paweł Zawodny	Członek Zarządu, Joint Chief Operating Officer	18 508	18 508
Marcin Iwiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	12 873 520	12 873 520
Katarzyna Szwarc	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	10	10
Maciej Nielubowicz	Członek Rady Nadzorczej	51	51

Liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki*

* Na podstawie oświadczeń i zawiadomień składanych Spółce.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria przewidziane Polityką Wynagrodzeń oraz warunki płacy i pracy pozostałych pracowników Spółki w sposób przewidziany Polityką Wynagrodzeń. Stosowane zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej przyczyniają się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie (I) pełnego zaangażowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń w pełnienie funkcji w Spółce, (II) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji Strategii i celów krótko- i długoterminowych, (III) trwałego związania osób objętych Polityką Wynagrodzeń ze Spółką, (IV) wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki, (V) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osoby objęte Polityką Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, Członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałami Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiada także posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniu oraz zakresowi odpowiedzialności. Praktyka Spółki w zakresie:

I) ustalenia składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu;
II) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia;
III) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego;
IV) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego;

jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń. Ponadto Członkom Zarządu przysługiwały dodatkowe świadczenia niepieniężne na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe wyłącznie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia (I) powiązanego z wynikami Spółki lub (II) w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, za wyjątkiem objęcia ochroną ubezpieczeniową od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne (premie roczne) Członków Zarządu zostało im przyznane w związku ze spełnieniem przez nich kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego, określonych w uchwale Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 26 stycznia 2022 r. w granicach przewidzianych Polityką Wynagrodzeń. Weryfikacja spełnienia kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego w postaci wynagrodzenia pieniężnego uzależnionego od wyniku finansowego była oparta o dane z podlegającego badaniu przez biegłego i opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CD PROJEKT i stanowiła podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu Członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą.