CD Projekt — Remuneration Information 2023

May 10, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ C D P R O J E K T S . A . O W Y N A G R O D Z E N I A C H CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2022 ROK

Niniejsze sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") za 2022 rok ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554) i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub im należnych za 2022 rok, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 28 lipca 2020 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 sierpnia 2020 r. ("Polityka Wynagrodzeń").

I. Cele Polityki Wynagrodzeń

Zapewnienie Zarządowi i Radzie Nadzorczej rynkowego i godziwego wynagrodzenia ma umożliwić CD PROJEKT przyciąganie oraz utrzymywanie utalentowanych i doświadczonych ludzi w organach zarządczych i nadzorczych Spółki. Wynagrodzenie ustrukturyzowane jest w sposób mający zapewnić wspólne cele managementu i akcjonariuszy. W tym świetle wynagrodzenie powinno przyczyniać się do realizowania strategii i kreowania długoterminowej wartości Grupy CD PROJEKT poprzez promowanie jej krótko- i długoterminowych celów.

Polityka Wynagrodzeń przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 sierpnia 2020 r. dostępna jest na stronie: www.cdprojekt.com/pl/grupa-kapitalowa/dokumenty-korporacyjne/.

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu funkcjonującej w 2022 r. Polityki Wynagrodzeń i oceniła, że stosowane są jej postanowienia oraz realizowane są jej cele. W związku z powyższym Rada Nadzorcza nie wnosi na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rekomendacji w zakresie dokonywania zmian w aktualnie obowiązującej Polityce Wynagrodzeń.

II. Podsumowanie wyników finansowych

W 2022 r. CD PROJEKT skupiał się na rozwoju franczyzy Cyberpunka oraz stawianiu fundamentów pod przyszłe produkcje. Jednym z najważniejszych wydarzeń tego okresu było przedstawienie długofalowej perspektywy produktowej w ramach aktualizacji strategii Grupy. Pod względem finansowym, 2022 rok był drugim najlepszym w historii CD PROJEKT.

Przychody Grupy CD PROJEKT w 2022 r. wyniosły 953 mln zł, do czego w głównej mierze przyczyniła się sprzedaż Cyberpunka 2077. We wrześniu 2022 r. studio CD PROJEKT RED poinformowało, że od premiery gra została sprzedana w ponad 20 mln egzemplarzy. Skonsolidowany zysk netto wyniósł w omawianym okresie 347 mln zł.

Na koniec 2022 roku rezerwy finansowe w postaci gotówki, lokat i obligacji skarbowych wyniosły 1 091 mln zł.

Wyniki Spółki i Grupy w latach 2017-2022

Rok obrotowy	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Zysk netto CD PROJEKT S.A.	341 073	240 113	1 128 056	172 826	109 451	184 613
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	42,0%	-78,7%	552,7%	57,9%	-40,7%	-26,1%
Zysk netto Grupy CD PROJEKT	347 093	208 908	1 150 148	175 315	109 334	200 270
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	66,1%	-81,8%	556,0%	60,4%	-45,4%	-20,1%

Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu oparte jest o bonusy zależne od uzyskanych wyników i programy motywacyjne związane bezpośrednio z realizacją określonych celów.

III. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej w okresie, za który sporządzono niniejsze Sprawozdanie

Imię i Nazwisko	Funkcja
Katarzyna Szwarc1	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Piotr Pągowski2	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Nielubowicz	Członek Rady Nadzorczej
Michał Bień	Członek Rady Nadzorczej
Jan Łukasz Wejchert	Członek Rady Nadzorczej

¹ Przewodnicząca Rady Nadzorczej do dnia 31 grudnia 2022 r., od dnia 1 stycznia 2023 r. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej ² Członek Rady Nadzorczej do dnia 31 grudnia 2022 r.

Krótkie podsumowanie obecnego system wynagrodzenia

Aby zapewnić niezależność funkcji nadzorczej pełnionej przez Radę Nadzorczą, jej członkowie otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe w formie gotówki. Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

W 2022 roku wynagrodzenie Rady Nadzorczej przyznane było na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Członkowie Rady Nadzorczej w 2022 roku otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz uczestnictwa w Komitecie Audytu w łącznej wysokości zgodnie z poniższą tabelą. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej są objęci ochroną ubezpieczeniową od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę.

Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur, premii za rozpoczęcie pracy lub w przypadku kandydatów na członka Rady Nadzorczej - płatności motywujących do wzięcia udziału w rekrutacji.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2022 roku

Imię i Nazwisko	Funkcja	Komitet Audytu	Wynagrodzenie
1 Katarzyna Szwarc	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Członek	164
2 Piotr Pągowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Członek	109
Maciej Nielubowicz	Członek Rady Nadzorczej	Członek	109
Michał Bień	Członek Rady Nadzorczej	Przewodniczący	109
Jan Łukasz Wejchert	Członek Rady Nadzorczej	Członek	109

¹ Przewodnicząca Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu do dnia 31 grudnia 2022 r., od dnia 1 stycznia 2023 r. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

² Członek Rady Nadzorczej do dnia 31 grudnia 2022 r.

W skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.

IV. Zarząd

Skład Zarządu w okresie, za który sporządzono niniejsze Sprawozdanie

Imię i Nazwisko	Funkcja
Adam Kiciński	Prezes Zarządu
Marcin Iwiński 1	Wiceprezes Zarządu
Piotr Nielubowicz	Wiceprezes Zarządu
Adam Badowski	Członek Zarządu
Michał Nowakowski	Członek Zarządu
Piotr Karwowski	Członek Zarządu
Paweł Zawodny 2	Członek Zarządu
Jeremiah Cohn 2	Członek Zarządu

¹ Wiceprezes Zarządu do dnia 31 grudnia 2022 r., od dnia 1 stycznia 2023 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej

² Członek Zarządu od 1 lutego 2022 r.

Krótkie podsumowanie obecnego system wynagrodzenia

Wynagrodzenie Zarządu składa się ze stałych i zmiennych elementów. Wynagrodzenie podstawowe i świadczenia dodatkowe stanowiące część wynagrodzenia stałego są oparte na istniejących praktykach rynkowych i systemach funkcjonujących w Spółce dla ogółu zatrudnionych. Wynagrodzenie zmienne, które nagradza za wyniki i rozwój, oparte jest na rocznych wynikach Grupy Kapitałowej oraz ambitnych długoterminowych celach.

	Instrument	Przeznaczenie/Cel	Okres rozliczeniowy	Wskaźniki skuteczności w 2022 r.
Wynagrodzenie podstawowe	wypłata w gotówce	wynagrodzenie stałe	miesiąc	-
Świadczenia dodatkowe	opieka medyczna, karta Multisport, samochód służbowy, szkolenia, ochrona ubezpieczeniowa od ryzyka typu D&O	funkcja retencyjna i przyciąganie talentu	-	-
Premia roczna	wypłata w gotówce	uwspólnienie celów krótkoterminowych akcjonariuszy Spółki i kadry zarządzającej, funkcja motywacyjna retencyjna, przyciąganie talentu	rok	skonsolidowany zysk netto Grupy CD PROJEKT
Program motywacyjny na lata 2020-2025 (zaniechany 1 )	warranty uprawniające do objęcia akcji Spółki lub akcje własne Spółki	budowa długoterminowej wartości Grupy, uwspólnienie celów średnio i długoterminowych akcjonariuszy Spółki i uczestników programu, funkcja motywacyjna i retencyjna, przyciąganie talentu	program motywacyjny (3. edycja) na lata 2020-2025, pierwsza weryfikacja realizacji celów po zatwierdzeniu wyników za lata 2020-2022 (3 lata finansowe)	skumulowany skonsolidowany zysk netto Grupy CD PROJEKT, zmiana kursu akcji CD PROJEKT 100 p.p. ponad zmianę wskaźnika WIG
Program motywacyjny B na lata 2023-2027 2	warranty uprawniające do objęcia akcji Spółki lub akcje własne Spółki	stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania ze Spółką, motywowanie do realizacji strategii Spółki prowadzącej do maksymalizacji wyników finansowych i niefinansowych oraz budowy wartości Grupy CD PROJEKT, poprawa międzynarodowej konkurencyjności warunków zatrudnienia w Spółce	przyznawanie uprawnień będzie mieć miejsce w pięciu oddzielnych etapach - w każdym z lat obrotowych 2023-2027, będą one uprawniały do objęcia lub nabycia akcji Spółki po okresie nabywania uprawnień (tzw. vesting period) wynoszącym nie mniej niż 3 lata, pod warunkiem realizacji wyznaczonych uprzednio celów wynikowych i rynkowych	-

¹ Na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r.

² Program przyjęto po omawianym okresie, Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Zarządu CD PROJEKT S.A. w okresie pełnienia tej funkcji w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

	Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku				Wynagrodzenie do wypłaty w 2023 roku
Imię i nazwisko członka Zarządu oraz pełniona funkcja	Wynagrodzenie stałe (umowa o pracę, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji)	Wynagrodzenie zmienne należne za 2021 rok i zależne od Zysku netto Grupy za rok 2021 (premia roczna)	Świadczenia dodatkowe	Stosunek wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego	Wynagrodzenia zmienne należne za 2022 rok i zależne od Zysku netto Grupy za 2022 rok (premia roczna)
Adam Kiciński Prezes Zarządu	600	4 387	7	13,8%	5 033
1 Marcin Iwiński Wiceprezes Zarządu	600	2 194	5	27,6%	2 516
Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu	600	4 387	7	13,8%	5 033
Adam Badowski Członek Zarządu	600	3 029	7	20,0%	5 033
Michał Nowakowski Członek Zarządu	600	3 029	8	20,1%	5 033
Piotr Karwowski Członek Zarządu	540	3 029	-	17,8%	5 033
Paweł Zawodny 2 Członek Zarządu	550	440 3	5	126,1%	2 516
Jeremiah Cohn 2 Członek Zarządu	110 tys. USD	-	-	-	2 516

¹ Wiceprezes Zarządu do dnia 31 grudnia 2022 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r.

² Członek Zarządu od 1 lutego 2022 r.

³ Premia pracownicza z tytułu zatrudnienia przed dołączeniem do Zarządu Spółki, oparta o wypracowany zysk netto Spółki za 2021 r.

Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie pełnienia tej funkcji od podmiotów zależnych

	Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku	Wynagrodzenie do wypłaty w 2023 roku
Imię i nazwisko członka Zarządu CD PROJEKT S.A. oraz pełniona funkcja	Wynagrodzenie stałe (umowa o pracę, umowa zlecenia, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji)	Wynagrodzenie zmienne należne za 2021 rok i zależne od Zysku netto Grupy za rok 2021 (premia roczna)	Świadczenia dodatkowe	Stosunek wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego	Wynagrodzenia zmienne należne za 2022 rok i zależne od Zysku netto Grupy za 2022 rok (premia roczna)
Piotr Karwowski Członek Zarządu GOG sp. z o.o.	60	-	1	-	-
Jeremiah Cohn EVP of Marketing/General Manager CD PROJEKT Inc.	440 tys. USD	166 tys. USD	15 tys. USD	274,1%	-

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Zarządu nie przyznano wynagrodzenia zmiennego w formie innej niż wynagrodzenia pieniężnego uzależnionego od wyniku.

Wypłacone wynagrodzenie zmienne może podlegać zwrotowi ("clawback"), w sytuacji gdy zostało przyznane w wyniku błędu, wywołanego przez tego Członka Zarządu, co do spełnienia przez Członka Zarządu kryteriów lub wynagrodzenie zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub warunków wynagrodzenia zmiennego.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.

Spółka nie wypłaca członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur, premii za rozpoczęcie pracy lub w przypadku kandydatów na stanowisko członka Zarządu - płatności motywujących do wzięcia udziału w rekrutacji.

Program motywacyjny na lata 2020-2025

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce funkcjonował program motywacyjny na lata 2020-2025 funkcjonujący na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 roku i 22 września 2020 roku.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 roku program motywacyjny na lata 2020-2025 został zaniechany wraz z uchwaleniem dwóch nowych programów motywacyjnych na lata 2023-2027, z czego jeden z nich - program motywacyjny B - będzie skierowany m.in. do członków Zarządu CD PROJEKT.

Premia roczna

Warunki funkcjonowania premii rocznej w ramach wynagrodzenia zmiennego określone są w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Zarządu przyjętego uchwałą nr 10 Rady Nadzorczej z dnia 20 kwietnia 2015 r. oraz w indywidualnie zawartych umowach z członkami Zarządu. Premia rozliczana jest za roczne okresy. Warunkiem przyznania premii jest uzyskanie dodatniego wyniku finansowego (zysk netto) za dany okres rozliczeniowy wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CD PROJEKT. W przypadku ujemnego wyniku finansowego (strata netto), warunkiem wypłaty świadczenia pieniężnego w kolejnym okresie rozliczeniowym (lub kolejnych okresach rozliczeniowych) jest osiągnięcie w kolejnym okresie (lub okresach) narastającej dodatniej sumy wyniku finansowego.

Konflikt interesów

Zgodnie ze Statutem Spółki, członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki oraz zajmować się interesami konkurencyjnymi. Jednocześnie Regulamin Zarządu Spółki określa, że członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej: zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej; uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu; posiadać w konkurencyjnej spółce kapitałowej 10 lub więcej procent udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

W 2022 roku Paweł Zawodny pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Juice Games S.A., na co otrzymał odpowiednią zgodę Rady Nadzorczej CD PROJEKT.

V. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W związku z uruchomieniem w 2020 r. programu motywacyjnego na lata 2020-2025 1 , w okresie objętym Sprawozdaniem członkowie Zarządu Spółki byli w posiadaniu warunkowych uprawnień w liczbie i o bazowej cenie realizacji wskazanej poniżej:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Przyznane uprawnienia	Bazowa cena realizacji uprawnień
Adam Kiciński	Prezes Zarządu	200 000	390,59 zł
Marcin Iwiński	Wiceprezes Zarządu	200 000	390,59 zł
Piotr Nielubowicz	Wiceprezes Zarządu	200 000	390,59 zł
Adam Badowski	Członek Zarządu	200 000	390,59 zł
Michał Nowakowski	Członek Zarządu	200 000	390,59 zł
Piotr Karwowski	Członek Zarządu	200 000	390,59 zł
Paweł Zawodny	Członek Zarządu	40 000	390,59 zł
Jeremiah Cohn	Członek Zarządu	40 000	390,59 zł

¹ Program zaniechano po omawianym okresie, na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r.

W związku z zaniechaniem programu motywacyjnego na lata 2020-2025 żadne z powyższych uprawnień nie zostało zrealizowane.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Stan na 31.12.2022	Stan na 31.12.2021
Adam Kiciński	Prezes Zarządu	4 046 001	4 046 001
Marcin Iwiński	Wiceprezes Zarządu	12 873 520	12 873 520
Piotr Nielubowicz	Wiceprezes Zarządu	6 858 717	6 858 717
Adam Badowski	Członek Zarządu	692 640	692 640
Michał Nowakowski	Członek Zarządu	530 290	580 290
Piotr Karwowski	Członek Zarządu	108 728	108 728
Paweł Zawodny	Członek Zarządu	18 508	nd.
Katarzyna Szwarc	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	10	10
Maciej Nielubowicz	Członek Rady Nadzorczej	51	51
Piotr Pągowski	Członek Rady Nadzorczej	33	-

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

VI. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria przewidziane Polityką Wynagrodzeń oraz warunki płacy i pracy pozostałych pracowników Spółki w sposób przewidziany Polityką Wynagrodzeń. Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przyczyniają się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie (i) pełnego zaangażowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń w pełnienie funkcji w Spółce, (ii) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji Strategii i celów krótko- i długoterminowych, (iii) trwałego związania osób objętych Polityką Wynagrodzeń ze Spółką, (iv) wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki, (v) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osoby objęte Polityką Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałami Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiada także posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniu oraz zakresowi odpowiedzialności. Praktyka Spółki w zakresie:

• i. ustalenia składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
• ii. jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia;
• iii. okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego;
• iv. możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego;

jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń. Ponadto członkom Zarządu przysługiwały dodatkowe świadczenia niepieniężne na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe wyłącznie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia (i) powiązanego z wynikami Spółki lub (ii) w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, za wyjątkiem objęcia ochroną ubezpieczeniową od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę.

VII. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne (premie roczne) członków Zarządu zostało im przyznane w związku ze spełnieniem przez nich kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego, określonych w uchwałach Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 25 maja 2021 r. i nr 5 z dnia 26 stycznia 2022 r. w granicach przewidzianych Polityką Wynagrodzeń. Weryfikacja spełnienia kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego w postaci wynagrodzenia pieniężnego uzależnionego od wyniku finansowego była oparta o dane z zatwierdzonego do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CD PROJEKT i stanowiła podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą.

VIII. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Wyniki Spółki i Grupy w latach 2017-2022

Rok obrotowy	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Zysk netto CD PROJEKT S.A.	341 073	240 113	1 128 056	172 826	109 451	184 613
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	42,0%	-78,7%	552,7%	57,9%	-40,7%	-26,1%
Zysk netto Grupy CD PROJEKT	347 093	208 908	1 150 148	175 315	109 334	200 270
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	66,1%	-81,8%	556,0%	60,4%	-45,4%	-20,1%

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Rady Nadzorczej wypłaconego przez CD PROJEKT S.A. w latach 2017-2022¹

Imię i nazwisko	Funkcja	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Katarzyna Szwarc2	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	164	135	120	120	112	96
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		21,5%	12,5%	0,0%	7,1%	16,7%	5,5%
Piotr Pągowski3	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	109	87	72	63	48	48
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		25,3%	20,8%	14,3%	31,3%	0,0%	23,1%
Maciej Nielubowicz	Członek Rady Nadzorczej	109	87	72	72	64	11
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		25,3%	20,8%	0,0%	12,5%	481,8%	-
Michał Bień	Członek Rady Nadzorczej	109	87	72	72	64	48
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		25,3%	20,8%	0,0%	12,5%	33,3%	65,5%
Jan Łukasz Wejchert4	Członek Rady Nadzorczej	109	58	-	-	-	-
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		87,9%	-	-	-	-	-

¹ Tabela obejmuje wynagrodzenie wypłacone w latach 2017-2022 dla członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w roku 2022

² Przewodnicząca Rady Nadzorczej do dnia 31 grudnia 2022 r., od dnia 1 stycznia 2023 r. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

³ Członek Rady Nadzorczej do dnia 31 grudnia 2022 r.

⁴ Członek Rady Nadzorczej od dnia 25 maja 2021 r.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Zarządu w okresie pełnienia tej funkcji wypłaconego przez CD PROJEKT S.A. w latach 2017-2022¹

Imię i nazwisko	Funkcja	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Adam Kiciński	Prezes Zarządu	4 994	24 667	4 107	2 722	6 154	7 591
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		-79,8%	500,6%	50,9%	-55,8%	-18,9%	119,2%
Marcin Iwiński2	Wiceprezes Zarządu	2 799	24 584	4 024	2 638	6 070	7 507
	Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-88,6%	510,9%	52,5%	-56,5%	-19,1%	122,3%
Piotr Nielubowicz	Wiceprezes Zarządu	4 994	24 595	4 035	2 653	6 086	7 519
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		-79,7%	509,5%	52,1%	-56,4%	-19,1%	121,9%
Adam Badowski	Członek Zarządu	3 636	17 137	2 941	1 984	3 602	4 478
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		-78,8%	482,7%	48,2%	-44,9%	-19,6%	-21,5%
Michał Nowakowski	Członek Zarządu	3 637	17 104	2 908	1 951	3 570	4 446
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		-78,7%	488,2%	49,1%	-45,4%	-19,7%	-21,7%
Piotr Karwowski	Członek Zarządu	3 569	185	102	60	60	60
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		1 829,2%	81,4%	70,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Paweł Zawodny3	Członek Zarządu	995	-	-	-	-	-
	Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-	-	-	-	-	-
Jeremiah Cohn3	Członek Zarządu	110 tys. USD	-	-	-	-	-
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego		-	-	-	-	-	-

¹ Tabela obejmuje wynagrodzenie wypłacone w latach 2017-2022 dla członków Zarządu pełniących funkcję w roku 2022

² Wiceprezes Zarządu do dnia 31 grudnia 2022 r, Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r.

³ Członek Zarządu od 1 lutego 2022 r.

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej w latach 2017-2022

Rok obrotowy	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników	161	294	171	98	107	90
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-45,2%	71,9%	74,5%	-8,4%	18,9%	-25,0%

Wykazany w powyższych tabelach istotny wzrost wynagrodzeń wypłaconych w 2021 roku członkom Zarządu oraz poziomu średniego wynagrodzenia pracowników Spółki jest efektem, w głównej mierze, wypłaconych w 2021 r. premii rocznych należnych za 2020 r., kalkulowanych w oparciu o skonsolidowany zysk netto Grupy CD PROJEKT za rok 2020 (wzrost o 556% w stosunku do roku poprzedzającego) lub zysk netto segmentu CD PROJEKT RED za rok 2020 (wzrost o 555% w stosunku do roku poprzedzającego) oraz indywidualnego stosunku wysokości premii rocznych do poziomu wynagrodzeń stałych.

Wynagrodzenie członków Zarządu i średnie wynagrodzenie pracowników Spółki zaprezentowane w powyższych tabelach nie uwzględnia potencjalnych korzyści osób uprawnionych będących członkami Zarządu lub pracownikami Spółki z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych funkcjonujących w Grupie CD PROJEKT w latach 2016-2019 (rozliczony w 2020 r.) oraz na lata 2020-2025 (zaniechany w 2023 r.). W odniesieniu do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki zaprezentowane wartości odpowiadają sumie wynagrodzeń stałych, premii, świadczeń niepieniężnych i innych wypłaconych pracownikom w danym roku kalendarzowym podzielonych przez zatrudnienie (liczba zatrudnionych) w danym roku.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

XI. Opinia Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zgodnie z Uchwałą nr 19 z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie Spółki. W związku z powyższym niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zostało sporządzone w oparciu o analogiczne założenia jak w przypadku poprzedniego sprawozdania.

KONTAKT DLA INWESTORÓW: IR@CDPROJEKT.COM WWW.CDPROJEKT.COM