CD Projekt

Registration Form • Sep 12, 2025

Tekst jednolity Statutu CD PROJEKT S.A. obowiązujący od dnia 12 września 2025 roku

STATUT SPÓŁKI - tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą CD PROJEKT Spółka Akcyjna i może używać skrótu CD PROJEKT S.A.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.

§ 5.

1. Przedmiotem działalności jest:

18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

32.40.Z - Produkcja gier i zabawek,

32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

46.4 - Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego,

46.50.Z - Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

47.40.Z - Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

47.6 - Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją,

47.7 - Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów z wyłączeniem pojazdów silnikowych, w tym motocykli,

58.1 - Wydawanie książek, gazet i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,

58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo,

59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

60.20.Z - Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,

60.39.Z - Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,

62.10.A - Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,

62.10.B - Pozostała działalność w zakresie programowania,

62.20.A - Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,

62.20.B - Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

62.90.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

63.10 - Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,

64.22.Z - Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,

64.92.B - Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,

68.11.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

69.20.A - Działalność rachunkowo-księgowa,

70.10.A - Działalność biur głównych,

70.10.B - Działalność central usług wspólnych,

70.20.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,

72.10.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

73.1 - Reklama,

73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

77.33.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów,

74.99.Z - Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

77.40.B - Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

82.10.Z - Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,

82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

82.99.B - Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej

niesklasyfikowana,

85.59.B - Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych,

85.69.Z - Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana,

90.39.Z - Pozostała działalność wspomagająca działalność twórczą i działalność związaną z wystawianiem przedstawień artystycznych,

93.29.B - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

94.99.Z - Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana.

1. Jeżeli uchwała w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

§ 6.

• 1. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Szczegółowe warunki emisji obligacji są ustalane przez Zarząd i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 99.910.510 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć) złotych i składa się z 99.910.510 (dziewięćdziesięciu dziewięciu milionów dziewięciuset dziesięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, oznaczonych jako akcje serii A – M.
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne.
• 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.
• 1. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Akcje imienne ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie.

• 1. Uchylony.
• 1. Uchylony.
• 1. Uchylony.
• 1. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 roku wynosi nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii O posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym A przyjętym na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego A uchwalonym w związku z tą uchwałą.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii O będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery C. Prawo objęcia akcji serii O może być wykonane w terminie (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 18 kwietnia 2033 roku.
• 1. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 zmienionej uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany (i) Uchwały Wprowadzającej Program Motywacyjny B, (ii) Uchwały Emisyjnej Programu Motywacyjnego B, (iii) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki z dnia 23 czerwca 2025 roku wynosi nie więcej, niż 4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego B, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii P oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym B przyjętym na podstawie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027, zmienionej uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany (i) Uchwały Wprowadzającej Program Motywacyjny B, (ii) Uchwały Emisyjnej Programu Motywacyjnego B, (iii) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (iv) zmiany treści § 8 Statutu Spółki z dnia 23 czerwca 2025 roku, i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego B uchwalonym w związku z tymi uchwałami.

1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii P będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery D. Prawo objęcia akcji serii P może być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 18 kwietnia 2033 roku.

§ 9.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Na warunkach oznaczonych w Statucie akcje określonych serii mogą być umarzane także przymusowo.

III. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

§ 11.

Zarząd składa się z jednego lub więcej członków.

§ 12.

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji.
• 1. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.
• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14.

• 1. Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga zaciąganie zobowiązań, nabywanie lub zbywanie mienia o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu okresowym Spółki, za wyjątkiem czynności związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki.
• 1. Zarząd jest zobowiązany do przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o:
  2. a) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki,
  3. b) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
  4. c) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeśli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

W odniesieniu do Spółek zależnych zobowiązanie Zarządu, o którym mowa powyżej ogranicza się do informacji posiadanych przez Zarząd istotnych z perspektywy sytuacji majątkowej Spółki. Przekazywanie informacji może odbywać się w dowolnej formie przyjętej w Regulaminie Zarządu i Rady Nadzorczej dla komunikacji Zarządu z Radą Nadzorczą, w tym w formie elektronicznej, jak również ustnej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej (wyłącza się obowiązki informacyjne określone w art. 3801§ 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych).

§ 15.

W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 16.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki oraz zajmować się interesami konkurencyjnymi.

§ 17.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 18.

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może wybrać na funkcję Przewodniczącego dwie osoby, w którym to przypadku każda z tych osób będzie miała tytuł Współprzewodniczącego. Obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego przewidziane w przepisach prawa, Statucie oraz wewnętrznych regulacjach Spółki wykonywane będą w takim przypadku przez każdego ze Współprzewodniczących. W razie wystąpienia sporu kompetencyjnego rozstrzygająca będzie decyzja Współprzewodniczącego o dłuższym stażu w Radzie Nadzorczej Spółki (liczonym łącznie, tj. z uwzględnieniem także wszystkich zakończonych kadencji oraz bez względu na ewentualne przerwy pomiędzy nimi).
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 21 ust 2 lit. g.

§ 19.

• 1. Z zastrzeżeniem wymogów szczególnych przewidzianych przepisami prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach lub poza posiedzeniami, tj. w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Niezależnie od trybu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem spraw wskazanych w ust. 3 poniżej.
• 1. Dla ważności podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej uchwał wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. W następujących sprawach uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 4/5 głosów oddanych:
  2. a) uchylone;
  3. b) uchylone;
  4. c) w sprawach powołania, odwołania Członka Zarządu, zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu oraz delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu;
  5. d) w sprawach umów pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sprawach sporów pomiędzy nimi;
  6. e) w sprawach zatwierdzenia warunków emisji obligacji;
  7. f) w sprawach dotyczących ustalenia warunków podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 20.

1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce osoby wykonującej obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoba wykonująca obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. 1. Uchylony.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  2. a) upoważnienie Zarządu do nabywania i zbywania własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w nieruchomości. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia
  3. b) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki,
  4. c) wybór firm audytorskich do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  5. d) zatwierdzanie budżetu i planu finansowego przedłożonych przez Zarząd na kolejny rok obrotowy,
  6. e) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia,
  7. f) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu
  8. g) ustalanie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę, na zasadach wskazanych w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określania maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§ 22.

Jeżeli żaden Przewodniczący (w tym Współprzewodniczący) Rady Nadzorczej nie jest obecny lub nie ma możliwości wykonywania obowiązków, osobą wykonującą te obowiązki jest Wiceprzewodniczący.

§ 23.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 24.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3/5 głosów oddanych, z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa przewidują konieczność podjęcia uchwały walnego zgromadzenia wyższą, kwalifikowaną większością głosów.

§ 25a.

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 25b., prawo głosu każdego Akcjonariusza Spółki (zgodnie z definicją wskazaną w ust. 2 poniżej) zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów z akcji istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na potrzeby § 25a. 25b., za akcjonariusza Spółki ("Akcjonariusz" lub "Akcjonariusze") uznaje się każdy podmiot: (i) będący posiadaczem akcji Spółki lub (ii) uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na podstawie dowolnego tytułu prawnego, nawet jeżeli nie posiada akcji Spółki, a wykonuje prawo głosu:
  2. a) jako pełnomocnik;
  3. b) jako użytkownik lub zastawnik;
  4. c) jako uprawniony z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.);
  5. d) jako osoba, której przekazano uprawnienie do wykonywania prawa głosu; lub
  6. e) na podstawie innego tytułu prawnego.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki z różnych tytułów prawnych, liczba głosów, jaką Akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji.
• 1. W przypadku gdy w wyniku kumulacji, o której mowa w ust. 3, liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, do wykonywania których uprawniony jest Akcjonariusz przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, głosy te podlegają redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 1. Niezależnie od postanowień, o których mowa powyżej, podmioty pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności stosownie do postanowień ust. 6 poniżej, tworzą grupę, w ramach której głosy wszystkich jej uczestników podlegają kumulacji ("Grupa"). W przypadku gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestników Grupy przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają redukcji na zasadach określonych poniżej w ust. 8 poniżej.
• 1. Podmiotami wchodzącymi w skład Grupy są podmioty, które:
  2. a) w odniesieniu do siebie są: (i) spółką dominującą lub (ii) względem, których Akcjonariusz jest spółką dominującą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (t.j. Dz.U.2016.1578 j.t.);
  3. b) (i) mają względem siebie status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo (ii) jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego – w obu przypadkach

w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.);

• c) mają względem siebie status: (i) jednostki dominującej, (ii) jednostki dominującej wyższego szczebla, (iii) jednostki zależnej, (iv) jednostki zależnej niższego szczebla, (iv) jednostki współzależnej, lub (v) jednostki posiadającej jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) lub zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej), w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1047);
• d) są względem siebie: (i) podmiotem dominującym lub (ii) podmiotem zależnym, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2016.1639 j.t.) ("Ustawa o Ofercie").
• 1. W przypadku, gdy pomiędzy którymkolwiek z Akcjonariuszy (w rozumieniu ust. 2 powyżej) istnieje stosunek dominacji lub zależności, o którym mowa w ust. 5 powyżej, samoistnie uznaje się, że Akcjonariusze ci również tworzą Grupę, a ich głosy podlegają kumulacji. W przypadku gdy w wyniku kumulacji liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wszystkich podmiotów tworzących Grupę przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, ich głosy podlegają kumulacji oraz redukcji na zasadach określonych w ust. 8 poniżej.
• 1. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom (niezależnie od tego, czy wchodzą w skład Grupy, czy też podlegają kumulacji na zasadach określonych powyżej), zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej:
  2. a) liczba głosów podmiotu dysponującego przed kumulacją największą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu ulega, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów przysługujących tym podmiotom po dokonaniu kumulacji;
  3. b) jeżeli pomimo redukcji, o której mowa w lit. a) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących podmiotom, których głosy podlegają kumulacji dalej przekracza 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej, redukcji podlegają głosy kolejnych podmiotów w kolejności ustalanej na podstawie posiadanej przed kumulacją liczby głosów (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym skumulowane głosy będą stanowiły nie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów;
  4. c) w przypadku gdy dwa lub więcej podmioty posiadają taką samą liczbę głosów podlegających kumulacji, redukcji dokonuje się proporcjonalnie w stosunku do głosów obu podmiotów, przy czym części ułamkowe głosów zaokrągla się do dołu;
  5. d) w każdym przypadku podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów został zredukowany zgodnie z postanowieniami lit. a) – c) powyżej, zachowuje prawo do oddania co najmniej jednego głosu.
• 1. Każdy Akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub poprzez pełnomocnika, ma obowiązek, bez uprzedniego wezwania, zawiadomić Zarząd w

formie pisemnej nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio głosami przekraczającymi 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów (przy czym zawiadomienie uznaje się za dokonane skutecznie, jeśli zostanie doręczone do Zarządu Spółki nie później niż w dniu upływu terminu, o którym mowa w niniejszym ust. 9).

• 1. Obowiązek, o którym mowa w ust. 9 spoczywa również odrębnie na każdym Akcjonariuszu, wchodzącym w skład Grupy. Zawiadomienie powinno wskazywać wszystkie podmioty lub wszystkich uczestników Grupy, których głosy podlegają kumulacji, wraz z liczbą głosów, która przysługuje każdemu podmiotowi przed dokonaniem redukcji, o której mowa w ust. 8.
• 1. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie obowiązuje w przypadku ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o Ofercie.

§ 25b.

• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w § 25a. ust. 1 nie obowiązuje względem podmiotu lub podmiotów, które osiągną lub przekroczą próg 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy Ofercie ("Wezwanie").
• 1. Jeżeli po zakończeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania będą posiadać akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonywania mniej niż 50 % (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, ograniczenie, o którym mowa w § 25a. ust. 1 Statutu Spółki będzie obowiązywało także ten podmiot lub podmioty.

§ 26.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27.

Sprawozdanie finansowe winno zostać sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy sprawozdanie finansowe winno zostać przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§ 28.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. kapitał zakładowy,
  3. kapitał zapasowy,
  4. kapitały rezerwowe
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego

Zgromadzenia.

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych z odpisów z zysku rocznego. Odpis na kapitał zapasowy nie może być mniejszy niż 8 % zysku za dany rok obrotowy.
• 1. Odpisu na kapitał zapasowy, o którym mowa w ust 3 można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią część kapitału zakładowego.
• 1. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. Kwoty pochodzące z zysku zgromadzone na kapitale zapasowym mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 30.

Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.