CD Projekt

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 22, 2024

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 20 lutego 2024 roku

Uchwała nr 1 z dnia 20 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera [●] na Przewodniczącego/Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 20 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [●] 2024 oraz w formie raportu bieżącego nr [●]/2024 z dnia [●] 2024 w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyznaczenia Warunku Wynikowego w Programie Motywacyjnym B na lata 2024-2027.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 z dnia 20 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyznaczenia Warunku Wynikowego w Programie Motywacyjnym B na lata 2024-2027

Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem w dniu 18 kwietnia 2023 roku uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023- 2027 (,,Uchwała Programu Motywacyjnego B"), uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na wniosek Zarządu Spółki, postanawia niniejszym, na podstawie § 3 ust. 5 Uchwały Programu Motywacyjnego B, wyznaczyć Warunek Wynikowy w Programie Motywacyjnym B na lata obrotowe 2024-2027 w kwocie 3 000 000 000 (słownie: trzy miliardy) złotych.
• 1. Warunek Wynikowy odpowiada sumie skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za wskazany okres 4 (słownie: czterech) lat obrotowych - zgodnie z definicją zawartą w § 3 ust. 1 lit. (a) Uchwały Programu Motywacyjnego B.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 3:

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027. Zgodnie z podjętą uchwałą, Warunek Wynikowy w ramach Programu Motywacyjnego B na odpowiednie okresy 4 (słownie: czterech) lat obrotowych ma zostać wyznaczony w każdym roku przyznawania uprawnień w Programie Motywacyjnym B w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki.

Tym samym Zarząd Spółki składa wniosek do Walnego Zgromadzenia o wyznaczenie Warunku Wynikowego w Programie Motywacyjnym B dla uprawnień przyznanych w 2024 roku na 3 000 000 000 (słownie: trzy miliardy) złotych.

W opinii Zarządu Spółki zaproponowany Warunek Wynikowy na lata obrotowe 2024-2027 jest ambitny, a jego osiągnięcie będzie uzależnione od efektywnej realizacji projektów zaplanowanych w ramach strategii rozwoju Grupy CD PROJEKT oraz ich komercyjnego sukcesu. Jednocześnie jest on spójny z interesem akcjonariuszy Spółki, ponieważ osiągnięcie zaproponowanego wyniku będzie wspierało budowanie wartości Spółki, w tym jej wyceny na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.