CD Projekt

Notice of Dividend Amount • Jan 15, 2025

POLITYKA DYWIDENDOWA CD PROJEKT S.A.

I. CEL

Celem wprowadzenia polityki dywidendowej w CD PROJEKT S.A. ("Spółka"), ("Polityka"), jest przedstawienie intencji Zarządu Spółki ("Zarząd") w zakresie przyszłych wypłat dywidendy. Polityka określa główne zasady, którymi kierować się będzie Zarząd Spółki rekomendując sposób podziału zysku, a także kluczowe aspekty formalne i prawne związane z wypłatą dywidendy.

II. PROCES USTALANIA REKOMENDOWANEJ WYSOKOŚCI DYWIDENDY

• 1. W każdym roku obrotowym Zarząd opracowuje wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Walne Zgromadzenie") co do rekomendowanego sposobu podziału zysku netto Spółki lub pokrycia straty w przypadku jej wystąpienia ("Rekomendacja").
• 1. Intencją Zarządu jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidendy w wysokości 25% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy ("Dywidenda Docelowa") lub wyższej, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego działu II.
• 1. Każdorazowo przed wydaniem Rekomendacji Zarząd dokonuje analizy wszelkich aspektów finansowych i niefinansowych, które uzna za istotne w celu podjęcia decyzji co do proponowanej wysokości dywidendy ("Analiza"). W ramach Analizy Zarząd może wziąć pod uwagę m.in. sytuację finansową Spółki, w tym wynik netto Spółki i Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok poprzedni, stan rezerw finansowych, spodziewane przyszłe zyski oraz przepływy gotówkowe, wysokość istniejących i przewidywanych należności i zobowiązań, niepokryte straty z lat ubiegłych, plany i potrzeby inwestycyjne, warunki rynkowe, perspektywy rozwoju Spółki, realizację strategii, przepisy obowiązującego prawa oraz postanowienia Statutu Spółki, w tym zasady dotyczące ograniczeń w wypłacie dywidendy, jak np. art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd nie ma obowiązku sporządzania dokumentu opisującego przebieg oraz wnioski z Analizy.
• 1. W przypadku, gdy w wyniku Analizy Zarząd podejmie decyzję o zarekomendowaniu wypłaty dywidendy w wysokości niższej niż Dywidenda Docelowa, w tym braku wypłaty dywidendy w danym roku ("Dywidenda Zarekomendowana"), intencją Zarządu będzie:
  2. (i) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu przekazania części zysku stanowiącej różnicę pomiędzy Dywidendą Docelową a Dywidendą Zarekomendowaną na kapitał zapasowy Spółki ("Różnica"), a także
  3. (ii) wypłata kwoty równej Różnicy, jako kwoty powiększającej dywidendę wypłacaną przez Spółkę w ramach podziału zysku w okresie kolejnych pięciu lat obrotowych (jednorazowo albo w częściach). (Przykładowo, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o wypłacie w ramach dywidendy za dany rok obrotowy kwoty równej Dywidendzie Docelowej oraz decyzję o jednorazowej wypłacie Różnicy, dywidenda w danym roku będzie równa sumie Dywidendy Docelowej i Różnicy).
• 1. Suma skumulowanych, niewypłaconych Różnic z kolejnych lat obrotowych poczynając od Różnicy za rok obrotowy 2025 (jeżeli taka dodatnia Różnica za rok obrotowy 2025 powstanie),

będzie, na potrzeby niniejszej Polityki, określana budżetem dywidendowym ("Budżet Dywidendowy").

1. W ramach wyjątku od zasady przedstawionej w ust. 4 pkt (ii) powyżej, w okresie w niej przewidzianym Budżet Dywidendowy (całość albo jego część) może zostać przeznaczony alternatywnie na realizację skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

III. PODJĘCIE DECYZJI W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

• 1. Zarząd przyjmuje Rekomendację w drodze uchwały.
• 1. Zarząd przedkłada Rekomendację Walnemu Zgromadzeniu, a także Radzie Nadzorczej Spółki w celu wydania opinii ("Opinia Rady Nadzorczej").
• 1. Ostateczną decyzję o podziale zysku i wypłacie dywidendy za dany rok obrotowy podejmuje Walne Zgromadzenie, które nie jest związane treścią Rekomendacji, ani Opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka publikuje treść Rekomendacji, Opinii Rady Nadzorczej, a także finalnej decyzji Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku Spółki w formie raportów bieżących.

IV. TERMINY I SPOSÓB WYPŁATY

• 1. Dzień dywidendy, tj. dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, a także termin wypłaty dywidendy ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem m.in. przepisów obowiązującego prawa, zasad ustalanych przez KDPW oraz postanowień Statutu Spółki.
• 1. Proponowane przez Zarząd daty dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy stanowią element Rekomendacji.
• 1. Spółka publikuje treść finalnej decyzji Walnego Zgromadzenia w zakresie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy w formie raportu bieżącego.
• 1. Wypłata dywidendy na rzecz osób uprawnionych dokonywana jest za pośrednictwem systemu KDPW.

V. ZALICZKA NA POCZET DYWIDENDY

Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z treścią Statutu Spółki oraz przepisów obowiązującego prawa.

VI. ZMIANA POLITYKI DYWIDENDOWEJ I MOŻLIWOŚĆ ODSTĄPIENIA OD JEJ STOSOWANIA

• 1. Intencją Zarządu jest realizacja Polityki i wypłata na rzecz akcjonariuszy środków z Budżetu Dywidendowego w formie dywidend lub przeznaczenie ich na realizację skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, zgodnie z postanowieniami Polityki. Jednocześnie:
  2. (i) jeżeli w ocenie Zarządu okresowe odstąpienie od stosowania Polityki okaże się uzasadnione z uwagi na interes Spółki, Zarząd zastrzega sobie prawo do podjęcia takiej decyzji;

• (ii) Zarząd jest upoważniony do dokonania zmiany Polityki, a także jej uchylenia w każdym czasie. Zmiana oraz uchylenie Polityki wymagają uchwały Zarządu.
• 1. Decyzja o uchyleniu Polityki, zmianie jej istotnych postanowień, a także okresowym odstąpieniu od jej stosowania przez Zarząd zostaną przekazane do informacji publicznej w drodze raportu bieżącego.

VII. OKRES OBOWIĄZYWANIA I POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Polityka wchodzi w życie od dnia 15 stycznia 2025 roku i ma zastosowanie do dywidendy za rok obrotowy 2025 oraz za lata kolejne.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w Polityce zastosowanie mają postanowienia Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy obowiązującego prawa.