CD Projekt

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2023 ROKU Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 2 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Spis Treści 4 Krótka charakterystyka Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 5 Proﬁl działalności 9 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 10 CD PROJEKT S.A. na rynku kapitałowym 12 Działalność Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 13 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 15 Opis segmentów biznesowych, produktów i usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców 31 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT 34 Czynniki które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 34 Umowy znaczące 34 Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 36 Wyniki ﬁnansowe Grupy CD PROJEKT 37 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-ﬁnansowych ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym 57 Ład korporacyjny 58 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań ﬁnansowych 58 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu 59 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy 61 Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych 62 Informacje o nabyciu akcji własnych 62 Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 62 Struktura zarządzania 63 Skład Zarządu CD PROJEKT S.A. 64 Zmiany w składzie Zarządu CD PROJEKT S.A. 64 Skład Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. 65 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. 65 Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 66 Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 66 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej 66 Zasady ładu korporacyjnego 66 Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 3 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2023 r. ■ 29 maja Spółka poinformowała, że gry z wiedźmińskiej trylogii łącznie sprzedały się w liczbie ponad 75 milionów sztuk, w tym sprze- daż samego Wiedźmina 3: Dziki Gon przekroczyła 50 milionów egzemplarzy ■ Podczas wydarzenia Summer Game Fest Play Days w Los Angeles w dniach 9–10 czerwca 2023 r. zaproszeni dziennikarze i twórcy mieli możliwość zagrania po raz pierwszy w Widmo Wolności, rozszerzenie do gry Cyberpunk 2077 ■ 11 czerwca na Xbox Games Showcase studio CD PROJEKT RED ogłosiło, że Widmo Wolności zadebiutuje 26 września 2023 roku ■ 11 czerwca gracze po raz pierwszy mieli możliwość zagrać w demo dodatku podczas imprez Xbox FanFest — w Warszawie, Los Angeles oraz Sao Paulo w Brazylii. Jednocześnie w global- nych mediach gamingowych ukazały się pierwsze opinie na temat Widma Wolności, będące wynikiem serii przeprowadzo- nych wcześniej zamkniętych pokazów gry 01 KRÓTKA CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 5 WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ Profil działalności CD PROJEKT S.A. (CD PROJEKT, Spółka), z siedzibą w Warszawie, prowadzi działalność w globalnej, dynamicznie rozwijającej się branży gier wideo. Działalność realizowana na polskim rynku od blisko trzydziestu lat pod marką CD PROJEKT pierwotnie koncentrowała się na dystrybucji zagranicznych gier wideo w Polsce. Momentami przełomowymi w historii Grupy były: powołanie w 2002 r. studia deweloperskiego CD PROJEKT RED i rozpo- częcie prac nad stworzeniem pierwszej gry RPG – Wiedźmin oraz uruchomienie w 2008 r. serwisu GOG.COM. Obecnie Grupa CD PROJEKT prowadzi działalność operacyjną w dwóch kluczowych segmentach bizneso- wych – CD PROJEKT RED i GOG.COM. 1 Role-Playing Game – gra fabularna oparta na narracji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 6 WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ CD PROJEKT RED Produkcja i wydawanie gier wideo oraz zarządzanie posiadanymi przez Spółkę markami, w tym m.in. poprzez tworzenie i produkowanie produktów towarzyszących. GOG.COM Cyfrowa dystrybucja gier komputerowych za pomocą własnej platformy GOG.COM i aplikacji GOG GALAXY. W omawianym okresie 95,7% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CD PROJEKT pochodziło z działal- ności eksportowej. W pierwszym półroczu 2023 r. 64,8% sprzedaży realizowanej było do odbiorców w Ameryce Północnej, a 21,8% do odbiorców z Europy. Mapa 1 Grupa CD PROJEKT na świecie ● Siedziba główna (studio CD PROJEKT RED, GOG.com i Spokko) ● Studia deweloperskie CD PROJEKT RED ● Biura lokalne ● Menadżerowie ds. kontaktów z mediami i społecznością ● Przedstawiciele działu publishing ● CD PROJEKT RED Inc. i studio The Molasses Flood São Paulo Perugia Dubaj Wrocław Kraków Warszawa Berlin Los Angeles Boston Szanghaj Tokio Seul Paryż Vancouver STRATEGIA ROZWOJU Strategiczne kierunki związane z tematyką pozyskania talentu, rozwojem i wsparciem zespołu oraz trans- formacją procesu tworzenia gier zostały przedstawione w Aktualizacji Strategii Grupy CD PROJEKT z 2021 r. (w tym w jej omówieniu w formie materiału wideo). 4 października 2022 r. Grupa CD PROJEKT opublikowała Aktualizację Strategii rozszerzającą plany przedsta- wione w 2021 r., skupiając się w niej na długoterminowym rozwoju kluczowych projektów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 7 WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ W nadchodzących latach studio zamierza wydać szereg produkcji w ramach franczyz wiedźmińskiej i cyberpun- kowej oraz prowadzić wewnętrzne prace rozwojowe nad autorskim, trzecim IP o kryptonimie Hadar. Grupa CD PROJEKT zapowiedziała otwarcie nowego hubu (biura) w Bostonie (odrębnego od studia The Molas- ses Flood), który wspólnie z rozwijanym zespołem z Vancouver stanie się studiem CD PROJEKT RED North America. Umożliwi to Grupie dostęp do puli talentów z Ameryki Północnej. CD PROJEKT ogłosił również kontynuację idei franchise ﬂywheel, polegającej na rozbudowywaniu ekosystemu wzajemnie wspierających się produktów opartych na potencjale posiadanych franczyz. Grupa zapowiedziała otwarcie na współpracę z zewnętrznymi partnerami w celu kreowania nowych, ekscytujących sposobów interakcji ze swoimi markami, tym samym ułatwiając wewnętrznemu zespołowi skupienie się na tworzeniu rewolucyjnych gier fabularnych oraz docelowo na wzbogacaniu ekosystemu o gry oferujące możliwość rozgrywki wieloosobowej. Schemat 1 Model biznesowy produkcji gier w CD PROJEKT RED Własne IP i pełna kontrola nad kreacją. Koncentracja na dwóch rozpoznawalnych franczyzach i ograniczonej liczbie projektów. Międzynarodowy zespół doświadczonych deweloperów, dla których jakość pozostaje najwyższym priorytetem. Trzy studia deweloperskie: CD PROJEKT RED Europe CD PROJEKT RED North America i The Molasses Flood. Własne narzędzia i know-how niezbędne do tworzenia wciągających gier role-playing z otwartym światem. Strategiczne partnerstwo z Epic Games, na mocy którego tworzymy nasze gry na silniku Unreal Engine. Możliwa dzięki niezależności wydawniczej ﬁlozoﬁa biznesowa, które stawia graczy na pierwszym miejscu. Bezpośrednia cyfrowa dystrybucja gier. Globalny zasięg – współpraca ze starannie wybranymi dystrybutorami pudełkowych wersji gier. Uczciwa i bezpośrednia komunikacja z graczami. Pełna kontrola nad przekazem. DZIAŁY WSPARCIA, M.IN.: HR, KSIĘGOWOŚĆ, FINANSE, DZIAŁ PRAWNY, ADMINISTRACJA, PODATKI, RELACJE INWESTORSKIE, IT PRODUKCJAKREACJA TECHNOLOGIA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA DYSTRYBUCJA PRIORYTET – GRACZE * rozpoczęcie operacyjnej działalności CD PROJEKT RED North America planowane jest w 2023 r. W kolejnych latach kierunki strategicznego rozwoju Grupa upatruje w: ■ dalszym zwiększaniu możliwości produkcyjnych, aby dostarczać graczom więcej treści przy zachowaniu ich najwyższej jakości; ■ poszerzaniu doświadczeń płynących z gier studia CD PROJEKT RED o funkcjonalność multiplayer; ■ dalszym rozbudowywaniu franczyz. Kompletne założenia Strategii Grupy CD PROJEKT zostały przedstawione w materiałach dostępnych na stronie internetowej Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 8 WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ZATRUDNIENIE Największą siłą Grupy jest zespół. Zatrudniamy ludzi z pasją, którym zależy na pracy nad produktami i usłu- gami na najwyższym światowym poziomie. Ich talent, zaangażowanie i motywacja tworzą kapitał ludzki Grupy CD PROJEKT. To oni i ich kreatywne idee stanowią o sukcesie ﬁrmy. W CD PROJEKT promujemy różnorodność i inkluzywność wierząc, że środowisko pracy oparte na akceptacji, otwartości i zaufaniu uwalnia kreatywność naszych zespołów oraz wspiera innowacyjność i atrakcyjność naszej twórczości. Wyrazem tej ﬁlozoﬁi jest funkcjonująca w Spółce „Polityka Różnorodności w CD PROJEKT S.A.”. Określa ona podstawowe wartości, które obowiązują w Spółce w relacjach z członkami zespołu, kluczowymi menedżerami oraz przedstawicielami Zarządu i Rady Nadzorczej. CD PROJEKT jest również sygnatariuszem Karty Różnorodności. To międzynarodowa inicjatywa pod patro- natem Komisji Europejskiej, która zobowiązuje nas do wprowadzenia zakazu dyskryminacji w miejscu pracy i podejmowania działań na rzecz tworzenia i promocji różnorodności oraz do angażowania członków zespołu i partnerów biznesowych w te działania. Schemat 2 Zatrudnienie w Grupie CD PROJEKT na koniec 2022 r. i I półrocza 2023 r. Kobiety (31%) Mężczyźni (69%) Liczba zatrudnionych na dzień 30.06.2023 r. 1297 Kobiety (31%) Mężczyźni (69%) Liczba zatrudnionych na dzień 31.12.2022 r. 1292 30.06.2023 31.12.2022 837 osób 828 osób Deweloperzy 229 osób 244 osób Back o ce 226 osób 225 osób Publishing 43 osób 9 osób Spokko* 1056 osób 1101 osób CD PROJEKT RED 146 osób 155 osób GOG.com 47 osób 32 osób The Molasses Flood * zmiana liczby zatrudnienia w Spokko wynika z wygaszenia projektu Wiedźmin: Pogromca Potworów oraz zaangażowaniu części zespołu w inne projekty reali- zowane w Grupie Kapitałowej ** zmiana zatrudnienia w The Molasses Flood wynika ze zredeﬁniowania ram projektu Syriusz realizowanego przez studio, a tym samym dopasowania wielkości zespołu do aktualnego etapu prac nad projektem *** do działu Publishing wchodzą m.in. zespoły odpowiedzialne za: Marketing i PR, Business Development, Customer Relations oraz Game Releases Na koniec pierwszego półrocza 2023 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT zatrudniała 1 297 osób. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 9 WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT Grupa Kapitałowa CD PROJEKT działa na globalnym rynku gier wideo, który jest jedną z najdynamiczniejszych gałęzi światowej gospodarki. W ocenie Newzoo, jednej z czołowych ﬁrm badawczych zajmujących się analizą rynku gier i e-sportu, do 2025 r. światowy rynek gier wideo osiągnie wartość 206,4 mld USD, co implikuje skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) tego rynku w latach 2022–2025 na poziomie 4,1%. Z kolei raport PwC „Global Entertainment & Media Outlook 2023–2027” wskazuje, że rynek gier wideo w wymienionym okresie będzie rósł średniorocznie o 7,9%. Globalna społeczność graczy rośnie w siłę z roku na rok – zarówno pod względem liczebności, jak i zaanga- żowania (czasu spędzanego na grze). Newzoo szacuje , że w 2022 r. liczba osób grających w gry osiągnęła 3,2 mld osób, z czego 2,7 mld to użytkownicy gier mobilnych, natomiast na komputerach PC i konsolach gra odpowiednio 1,0 mld i 0,6 mld osób. W 2025 roku liczba graczy na całym świecie ma przekroczyć 3,5 mld, a biorąc pod uwagę fakt, że jeszcze w 2020 r. było ich niespełna 2,9 mld – skumulowany roczny wskaźnik wzrostu liczby graczy w latach 2020–2025 może osiągnąć 4,2%. Na perspektywy rozwoju Grupy wpływa popularyzacja gier wideo jako rozrywki dostępnej i atrakcyjnej dla masowego użytkownika, stały rozwój technologii umożliwiający tworzenie coraz lepszych i coraz bardziej realistycznych produktów oraz dalszy rozwój w zakresie cyfrowych metod dotarcia do potencjalnych graczy i dystrybucji gier. 2 Video games market size estimates and forecasts for 2022, Newzoo, 17 maja 2023 r., data odsłony: 1 sierpnia 2023 r., newzoo.com/ resources/blog/the-latest-games-market-size-estimates-and-forecasts 3 Perspectives from the Global Entertainment & Media Outlook 2023–2027, PwC, 21 czerwca 2023 r., data odsłony: 1 sierpnia 2023 r., pwc.com/gx/en/industries/tmt/media/outlook/insights-and-perspectives.html 4 The Games Market Will Show Strong Resilience in 2022, Growing by 2.1% to Reach $196.8 Billion, Newzoo, 26 lipca 2022 r., data odsłony: 1 sierpnia 2023 r., newzoo.com/insights/articles/the-games-market-will-show-strong-resilence-in-2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 10 WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ CD PROJEKT S.A. na rynku kapitałowym Działalność prowadzona pod marką CD PROJEKT jest obecna na warszawskim parkiecie od 2010 r. Na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w trybie notowań ciągłych, notowanych jest 99 910 510 akcji Spółki. Największymi akcjonariuszami CD PROJEKT S.A. pozostają jej współzałożyciele – Marcin Iwiński i Michał Kiciński. Akcjonariuszami Spółki będącymi jednocześnie Członkami Zarządu i posiadającymi znaczne pakiety akcji są również Adam Kiciński – Prezes Zarządu oraz Piotr Nielubowicz – Wiceprezes Zarządu ds. ﬁnansowych. Wykres 1 Akcjonariat Spółki na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji Pozostałe akcje 65,8% Adam Kiciński 4,0% Piotr Nielubowicz 6,9% Michał Kiciński 10,4% Marcin Iwiński 12,9% Założyciele i Członkowie Zarządu Zgodnie z oświadczeniem złożonym 26 maja 2021 r. 70 80 90 100 110 120 130 140 CD PROJEKT WIG20 01.2023 02.2023 03.2023 04.2023 05.2023 06.2023 W wolnym obrocie (tzw. free ﬂoat) pozostaje 65,8% akcji CD PROJEKT S.A. Wykres 2 Notowania akcji CD PROJEKT S.A. i indeksu WIG20 na GPW w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. kurs zamknięcia akcji Spółki zmieniał się w przedziale od 105,64 zł (11 kwietnia 2023 r.) do 170,00 zł (16 czerwca 2023 r.). W trakcie półrocza notowania kursu akcji CD PROJEKT wzrosły o 19,7%, osiągając 30 czerwca 2023 r. wartość 154,85 zł. W analogicznym okresie indeks WIG20 wzrósł o 15,0%, a indeks szerokiego rynku WIG zyskał 16,6%. Na 30 czerwca 2023 r. kapitalizacja giełdowa CD PROJEKT S.A. wyniosła 15,5 mld zł. * Zgodnie z oświadczeniem złożonym 26 maja 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 11 WYNIKI FINANSOWE ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ Wykres 3 Średnia dzienna wartość obrotów akcjami CD PROJEKT S.A. w ujęciu miesięcznym w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. (w mln zł) Łączna wartość obrotu akcjami Spółki w pierwszej połowie 2023 r. wyniosła 6,6 mld zł i była o 22% niższa niż w analogicznym okresie 2022 r. Średnia dzienna wartość obrotu wyniosła w omawianym okresie 53,2 mln zł, podczas gdy rok wcześniej znajdowała się na poziomie 68,5 mln zł. Spadła również średnia liczba transakcji na sesję – z 7 005 do 6 017 transakcji. Tabela 1 Kluczowe dane dotyczące akcji CD PROJEKT S.A. H1 2023 H1 2022 Zmiana Skonsolidowany zysk netto na akcję (w zł) , , -,% Liczba akcji w obrocie giełdowym na koniec okresu       -,% Najwyższy kurs akcji na zamknięciu (w zł) , , -,% Najniższy kurs akcji na zamknięciu (w zł) , , ,% Cena akcji na początek okresu (w zł) , , -,% Cena akcji na koniec okresu (w zł) , , ,% Średnia cena akcji w okresie (w zł) , , -,% Kapitalizacja na koniec okresu (w tys. zł)       ,% Średnia dzienna liczba transakcji na sesję     -,% Średnia dzienna wartość obrotów (w tys. zł)     -,% Średni dzienny wolumen obrotu (w szt.)     -,% Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania komentarze analityczne i rekomendacje dla akcji Spółki wydają 22 biura i domy maklerskie – zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Lista domów maklerskich i analityków wyda- jących rekomendacje dla CD PROJEKT S.A. znajduje się na stronie internetowej CD PROJEKT pod adresem: https://www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/analitycy/. 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 styczeń luty marzec kwiecień maj czerwiec 2022 2023 Średnia dzienna wartość obrotu w H1 2022 - 68 mln zł Średnia dzienna wartość obrotu w H1 2023 - 53 mln zł 02 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 13 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CD PROJEKT Na koniec czerwca 2023 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT składała się z jednostki dominującej CD PROJEKT S.A. i 6 spółek zależnych – GOG sp. z o.o., CD PROJEKT Inc. (obecnie CD PROJEKT RED Inc.), CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd., The Molasses Flood LLC, CD PROJEKT SILVER Inc. i Spokko sp. z o.o. Schemat 3 Grupa Kapitałowa CD PROJEKT na koniec I półrocza 2023 r. (udział w kapitale i prawach głosu) CD PROJEKT S.A. GOG sp. z o.o. CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd. Spokko sp. z o.o. CD PROJEKT Inc. 100% 100% 100% 100% CD PROJEKT SILVER Inc. The Molasses Flood LLC 71% 100% * Spółki objęte konsolidacją Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 14 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Tabela 2 Opis podstawowej działalności spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na dzień 30 czerwca 2023 r. Spółka Przedmiot działalności CD PROJEKT S.A. Głównym przedmiotem działalności Spółki realizowanym w ramach studia CD PROJEKT RED jest tworzenie gier wideo wykorzystujących posiadane przez Spółkę marki, ich wydawanie oraz sprzedaż licencji na ich dystrybucję, a także produkcja, sprzedaż, licencjonowanie i wydawanie produktów towarzyszących. CD PROJEKT S.A. pełni także funkcję spółki holdingowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, koordynującej działalność prowadzoną poprzez spółki zależne w ramach Grupy Kapitałowej. GOG sp. z o.o. Spółka świadczy usługi cyfrowej dystrybucji gier komputerowych za pośrednictwem internetu klientom z całego świata. Spółka jest właścicielem platformy GOG.COM oraz aplikacji GOG GALAXY. CD PROJEKT Inc. Spółka koordynuje działania wydawnicze i promocyjne produktów studia CD PROJEKT RED. W lipcu  r. spółka zmieniła nazwę na CD PROJEKT RED Inc., a jej siedzibę przeniesiono z Los Angeles do Bostonu. CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd. Studio deweloperskie tworzące gry wideo w ramach CD PROJEKT RED (biuro w Vancouver). Spokko sp. z o.o. Podmiot jako studio deweloperskie specjalizował się w realizacji projektów na urządzenia mobilne i odpowiadał za rozwój gry Wiedźmin: Pogromca Potworów. Obecnie w trakcie procesu łączenia z CD PROJEKT S.A. The Molasses Flood LLC Studio deweloperskie pracujące nad projektem o kryptonimie Syriusz (biuro w Bostonie). CD PROJEKT SILVER Inc. Spółka powołana aby uczestniczyć w tworzeniu produktów rozrywkowych związanych z markami CD PROJEKT. Powyższe spółki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT istniejące na dzień 30 czerwca 2023 r., z wyłączeniem Spokko sp. z o.o., CD PROJEKT RED Vancouver Studio Ltd., The Molasses Flood LLC i CD PROJEKT SILVER Inc. objęte były pełną konsolidacją. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w Skonsolidowanym spra- wozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za I półrocze 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 15 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Opis segmentów biznesowych, produktów i usług, rynków zbytu, dostawców i odbiorców W pierwszym półroczu 2023 r. działalność Grupy Kapitałowej prowadzona była głównie w segmentach biznesowych: ■ CD PROJEKT RED, ■ GOG.COM. SEGMENT CD PROJEKT RED Przedmiot i model prowadzonej działalności Produkcja i wydawanie gier komputerowych realizowane są przez studio CD PROJEKT RED. Działalność ta opiera się na posiadanych przez Spółkę markach – Wiedźmin i Cyberpunk 2077. Działalność segmentu polega na tworzeniu i wydawaniu gier wideo, sprzedaży licencji na ich dystrybucję, koordynacji promocji sprzedaży, a także na produkcji, sprzedaży, licencjonowaniu i wydawaniu produktów towarzyszących wykorzystujących posiadane marki. W ramach prowadzonej działalności wydawniczej Spółka odpowiada za kształt kampanii promujących własne produkty oraz samodzielnie realizuje bezpośrednią komunikację z graczami za pośrednictwem kanałów elek- tronicznych i mediów społecznościowych (patrz podrozdział Komunikacja) oraz poprzez udział w wydarzeniach branżowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 16 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Podstawowe produkty Produkcja gier wideo rozpoczęła się w 2002 r., kiedy wystartowały prace nad debiutancką grą z gatunku RPG – Wiedźmin. Pierwsza gra oparta na prozie Andrzeja Sapkowskiego została wydana w październiku 2007 r., uzyskała ponad 100 nagród i okazała się sukcesem na światową skalę. Obecnie w portfolio głównych produktów studia znajdują się gry wideo stanowiące trylogię wiedźmińską: Wiedźmin, Wiedźmin 2: Zabójcy Królów, Wiedźmin 3: Dziki Gon wraz z dwoma dodatkami – Serca z Kamienia i Krew i Wino oraz Cyberpunk 2077, który miał swoją premierę 10 grudnia 2020 r. Od 2018 r. rozwijana jest gra sieciowa GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (PC, macOS, iOS, Android), a na jej mechanice powstała Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (PC, iOS, Nintendo Switch, Xbox One, PlayStation 4, Android). Schemat 4 Premiery studia CD PROJEKT RED w latach 2007–2023 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 17.05.2011 Wiedźmin 2: Zabójcy Królów (PC) 30.10.2007 Wiedźmin (PC) 17.04.2012 Wiedźmin 2: Zabójcy Królów (X360) 19.05.2015 Wiedźmin 3: Dziki Gon (PC, Xbox One, PS4) 13.10.2015 Dodatek Wiedźmin 3: Dziki Gon – Serca z Kamienia (PC, Xbox One, PS4) 31.05.2016 Dodatek Wiedźmin 3: Dziki Gon – Krew i Wino (PC, Xbox One, PS4) 15.10.2019 Wiedźmin 3: Dziki Gon Edycja Kompletna (Nintendo Switch) 23.10.2018 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (PC) GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (PC) 29.10.2019 GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (iOS) 4.12.2018 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (Xbox One, PS4) GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (Xbox One, PS4) 24.03.2020 GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana (Android) 10.12.2020 Cyberpunk 2077 (PC, Xbox One, PS4, Stadia) 15.02.2022 Cyberpunk 2077 (Xbox Series X|S, PS5) 28.01.2020 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (Nintendo Switch) 9.07.2020 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (iOS) 17.06.2021 Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieści (Android) 7.07.2022 GWINT: Mag Renegat (PC, iOS, Android) 14.12.2022 Wiedźmin 3: Dziki Gon Edycja Kompletna (Xbox Series X|S, PS5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 17 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Kluczowe źródła przychodów Sprzedaż gier CD PROJEKT RED realizowana jest przez Spółkę w następujących podstawowych modelach biznesowych: ■ sprzedaż praw do dystrybucji gry na określonym terytorium (w wersji cyfrowej lub pudełkowej) rozliczana post factum na podstawie sporządzanych przez partnerów Spółki miesięcznych lub kwartalnych raportów sprzedaży / raportów licencyjnych, ■ sprzedaż ﬁzycznych pudełkowych produktów (gier w pudełkach) do partnerów dystrybucyjnych, ■ sprzedaż pakietów kodów uprawniających do pobrania i instalacji gry, ■ sprzedaż realizowana poprzez opcjonalne mikropłatności wewnątrz gry GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana. Standardowo zawierane przez Spółkę umowy na cyfrową dystrybucję przewidują raportowanie należnych Spółce tantiem w cyklach miesięcznych, zaś umowy na dystrybucję ﬁzyczną przewidują raportowanie w cyklach kwartalnych. W zależności od partnera lub umowy Spółka otrzymuje stosowne raporty licencyjne 30, 45 lub 60 dni od końca okresu podlegającego raportowaniu (tj. miesiąca lub kwartału). W I półroczu 2023 r. najważniejszymi pod względem wartości wygenerowanego przychodu w ramach segmentu CD PROJEKT RED były produkty: ■ Cyberpunk 2077, ■ Wiedźmin 3: Dziki Gon wraz z dodatkami – Serca z Kamienia i Krew i Wino. W mniejszym stopniu do uzyskanych przychodów kontrybuowały płatności graczy w ramach gier GWINT: Wiedź- mińska Gra Karciana i Wojna Krwi: Wiedźmińskie opowieści. Ponadto kontynuowana była sprzedaż pierwszej części Wiedźmina i Wiedźmina 2: Zabójcy Królów, które wciąż cieszą się zainteresowaniem ze strony graczy i generują stały strumień przychodów. Kluczowi partnerzy biznesowi i dostawcy W ramach segmentu CD PROJEKT RED Grupa prowadzi aktywną sprzedaż swoich produkcji na poszcze- gólne platformy sprzętowe zarówno za pośrednictwem czołowych platform cyfrowej dystrybucji gier wideo na świecie (m.in. Steam, PlayStation Store, Xbox Games Store, Epic Games Store, Nintendo, Apple App Store, Google Play, Humble Bundle oraz własnej platformy GOG.COM), jak i w tradycyjnych kanałach dystrybucji za pośrednictwem wiodących dystrybutorów (np. BANDAI NAMCO Entertainment Europe S.A.S., Warner Bros. Home Entertainment, Epicsoft Asia PTE LTD, Bandai Namco Entertainment Australia PTY LTD, Cenega S.A., Spike Chunsoft Co., Ltd. Soft Club LLC). W I półroczu 2023 r. przychody ze sprzedaży na rzecz dwóch odbiorców przekroczyły 10% łącznych skon- solidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy i wyniosły odpowiednio 76 474 tys. zł i 47 374 tys. zł, to jest odpowiednio 23,5% i 14,6% przychodów ze sprzedaży Grupy. Odbiorcy ci nie byli podmiotami powiązanymi z CD PROJEKT S.A. ani z jej spółkami zależnymi. Sprzedaż na rzecz pozostałych odbiorców nie przekroczyła progu 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. W procesie produkcji wykorzystywane są zewnętrzne narzędzia i rozwiązania, jednak nie mają one wpływu na wystąpienie istotnej koncentracji po stronie dostawców Grupy Kapitałowej. W I półroczu 2023 r. współpraca z żadnym z dostawców CD PROJEKT RED nie przekroczyła poziomu 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 18 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Komunikacja Studio CD PROJEKT RED przywiązuje dużą wagę do prowadzenia bezpośredniej i szczerej komunikacji ze społecznością graczy na całym świecie. Komunikacji przyświeca hasło „Gamers ﬁrst”. Najpopularniejszym sposobem kontaktu z graczami są media społecznościowe. CD PROJEKT RED aktywnie prowadzi ponad 90 proﬁli w kilkunastu językach w różnych mediach społecznościowych – zarówno tych o zasięgu globalnym, jak i lokalnych, jak np. chińskie platformy BILIBILI i Weibo, czy koreańska Naver Cafe. Schemat 5 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli Studia CD PROJEKT RED – dane na 1 sierpnia 2023 r. bilibili 890 tys. obserwujących YouTube 265 tys. obserwujących Instagram 815 tys. obserwujących Twitch 463 tys. obserwujących Weibo 269 tys. obserwujących TikTok 222 tys. obserwujących X (Twitter) 2 mln obserwujących Facebook 519 tys. obserwujących LinkedIn 331 tys. obserwujących Kluczowe wydarzenia produktowe i marketingowe Cyberpunk 2077 4 stycznia 2023 r. gracze platformy Steam przyznali nagrody dla najlepszych gier, honorując grę Cyberpunk 2077 wygraną w kategorii „Owoc Miłości” (ang. „Labor of love”). W głoso- waniu Cyberpunk 2077 został doceniony przez społeczność za nieustanne wsparcie i rozwój gry. 11 kwietnia zaprezentowano aktualizację 1.62 do Cyberpunka 2077 wprowadzającą “technologiczną wersję zapoznawczą” nowego trybu Ray Tracing: Overdrive. Aktualizacja została zrealizowana we współpracy z ﬁrmą NVIDIA, a mogą z niej korzystać posiadacze zaawansowanych kart graﬁcznych z serii NVIDIA RTX 40 Series. Tryb ten wykorzystuje innowa- cyjną technologię renderowania, czyli Path Tracing, dzięki której obraz generowany w grze osiąga jeszcze większy realizm, czyniąc z Cyberpunka 2077 jedną z najbardziej zaawansowanych technologicznie gier na świecie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 19 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE 15 maja 2023 r., podczas gali Digital Dragons Awards, gra Cyberpunk 2077 została uhonorowana nagrodą w kategorii Best Ongoing Polish Game. 5 i 6 czerwca w Warszawie odbyły się pierwsze pokazy hands-on Widma Wolności dla mediów. Przez dwa dni goście z 9 regionów (m.in. Niemiec, Francji, MENA, Brazylii, Chin, Wielkiej Brytanii) odwiedziło siedzibę główną CD PROJEKT RED, aby sprawdzić przedpremierowo duży dodatek do Cyberpunka 2077. Od 7 do 9 czerwca podobne pokazy skierowane do przedstawicieli japońskich mediów odbyły się w Tokio. 9 i 10 czerwca 2023 r. CD PROJEKT RED jako partner wydarzenia Summer Game Fest: Play Days w Los Angeles gościł w swojej streﬁe dziennikarzy z całego świata. Zagrali oni w Widmo Wolności na wszystkich platformach, na jakich ukaże się gra, czyli PC, XSX|S i PS5. 11 czerwca podczas wydarzenia Xbox Games Showcase CD PROJEKT RED ogłosił datę premiery dodatku fabularnego do Cyberpunk 2077. Widmo Wolności zadebiutuje 26 września 2023 r. Trailer promujący grę zapowiedział Keanu Reeves. Tego samego dnia fani Cyberpunk 2077 po raz pierwszy mieli możliwość zagrać w nadchodzący dodatek pod- czas specjalnie zorganizowanych imprez Xbox FanFest — w Warszawie, Los Angeles oraz Sao Paulo w Brazylii. Jednocześnie w globalnych mediach gamingowych ukazały się pierwsze opinie na temat dodatku, będące wynikiem serii przeprowadzonych wcześniej pokazów hands-on. Ponad 350 redakcji z całego świata napisało o Widmie Wolności, a opinie zdecydowanej większości z nich były jednoznacznie pozytywne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 20 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Równolegle z zapowiedzią daty premiery ruszyła przedsprzedaż dodatku. Zamawiający Widmo Wolności w przedsprzedaży otrzymają bonus w postaci dostępu do samochodu Quadra Sport R-7 “Vigilante” — jed- nego z nowych pojazdów w dodatku. CD PROJEKT RED zapowiedział również, że podstawowa wersja gry, jak i dodatek otrzyma ukraińską lokalizację tekstową wraz z premierą Widma Wolności. 13 czerwca 2023 r. odbył się stream pt. Xbox Showcase Extended, gdzie poświęcono więcej miejsca tytułom ogłoszonym podczas głównego wydarzenia Xbox Games Showcase. W programie pojawiło się m.in. Widmo Wol- ności – widzowie mieli unikalną możliwość przeżyć spacer po Dogtown z komentarzem uczestniczącego w pro- dukcji Quest Directora CD PROJEKT RED, jak również obejrzeć wywiad z Keanu Reevesem, który opowiadał nie tylko o nowej lokalizacji, ale także o nowych postaciach i szpiegowskiej historii z dodatku do Cyberpunka 2077. 20 czerwca została udostępniona aktualizacja 1.63 do Cyberpunk 2077, wprowadzająca kolejne poprawki i usprawnienia do gry. 6 lipca 2023 r. CD PROJEKT RED ogłosił pierwsze daty i miejsca na mapie nadchodzącej serii wydarzeń dla społeczności — Phantom Liberty Tour. W jej ramach odbędzie się łącznie 8 wydarzeń, podczas których fani będą mogli zagrać przedpremierowo w nadchodzący dodatek oraz spotkać się z twórcami z CD PROJEKT RED. 14 lipca 2023 r. gra Cyberpunk 2077 przekroczyła na platformie Steam próg ocen na “Bardzo pozytywny” – oznacza to, że co najmniej 80% z ponad 550 tysięcy wystawionych recenzji zaklasyﬁkowano jako pozytywne. W dniach 19 i 20 lipca na warszawskim kampusie CD PROJEKT RED odbyły się pokazy hands-on Widma Wol- ności zorganizowane dla przedstawicieli chińskich mediów, którzy nie mieli okazji odwiedzić studia w czerwcu. W dniach 8–10 sierpnia 2023 r. odbyła się globalna premiera powieści Cyberpunk 2077: Bez przypadku, autor- stwa popularnego polskiego pisarza science ﬁction — Rafała Kosika. Premiera odbyła się kolejno w Wielkiej Brytanii, Polsce i Stanach Zjednoczonych. Książka dostępna jest w formie papierowej, ebooka oraz audiobooka i docelowo będzie wydana w 10 wersjach językowych. 22 sierpnia podczas imprezy otwarcia targów gamescom w Kolonii, Opening Night Live, studio CD PROJEKT RED zaprezentowało New Ways to Play – wideo zapowiadające nowości, które traﬁą do gry Cyberpunk 2077 i dodatku Widmo wolności w ramach największej do tej pory bezpłatnej aktualizacji 2.0, dla wszystkich graczy PC i nowych generacji konsol. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 21 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Tego samego dnia NVIDIA, bliski partner studia CD PROJEKT RED, zaprezentowała premierowo trailer ogłaszający i prezentujący innowacyjną technologię DLSS 3.5. Wśród tytułów, które jako pierwsze wesprą tę technologię, jest Cyberpunk 2077: Widmo wolności. W dniach 23–27 sierpnia 2023 r. uczestnicy targów gamescom w Kolonii mieli okazję zagrać przedpremierowo w Widmo wolności, dzięki współpracy z Xbox. 24 sierpnia na oﬁcjalnym kanale CD PROJEKT RED w serwisie Twitch został wyemitowany odcinek z serii REDstreams. Prowadzona przez twórców i twórczynie gry transmisja na żywo skupiła się na nowościach zmie- rzających do Cyberpunka 2077 , zaprezentowanych na targach gamescom. Podczas streamu Kacper Niepo- kólczycki, główny artysta lokacji oraz Gabe Amatangelo, reżyser gry, opowiedzieli więcej o zmianach, które wraz z aktualizacją 2.0 oraz rozszerzeniem Widmo wolności zostaną wprowadzone do gry Cyberpunk 2077. Schemat 6 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli Cyberpunk 2077 – dane na 1 sierpnia 2023 r. Instagram 778 tys. obserwujących Steam Community 1,4 mln obserwujących Reddit 1,1 mln obserwujących Facebook 1,1 mln obserwujących YouTube 1,6 mln obserwujących Discord 165 tys. obserwujących X (Twitter) 1,8 mln obserwujących Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 22 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Wydarzenia związane z grami z serii wiedźmińskiej Początek 2023 r. to ogłoszona 18 stycznia współpraca CD PROJEKT RED z Amazon Games. Gracze Lost Ark z Europy i obu Ameryk zyskali możliwość zagrania Geraltem z Rivii, jak również przeżycia w Arkesii unikalnych questów inspirowanych grami o Wiedźminie. 26 stycznia 2023 r. wydana została pudełkowa edycja gry Wiedźmin 3: Dziki Gon – Edycja Kompletna w wersji na konsole nowej generacji. 7 lutego 2023 r. Geralt z Rivii poprzez współpracę CD PROJEKT RED z Epic Games zade- biutował w grze Fortnite. Gracze Fortnite mogli odblokować w grze jego postać, a wraz z nim unikalne zadania, wydarzenia oraz przedmioty inspirowane grami z serii Wiedźmin. 24 maja 2023 r. CD PROJEKT RED opublikował informacje dotyczące przyszłości pro - jektu GWINTFINITY, czyli inicjatywy przekazania GWINTA: Wiedźmińskiej Gry Karcianej w ręce społeczności, co nastąpi już w 2024 roku, po ostatniej aktualizacji planowanej na grudzień tego roku. 22 czerwca 2023 r. odbyła się premiera gry planszowej Wiedźmin: Stary Świat. Akcja gry, stworzonej przez Go On Board we współpracy z CD PROJEKT RED i ufundowana podczas kampanii na Kickstarterze, rozgrywa się przed czasami Geralta z Rivii. Gra jest dostępna w sprzedaży detalicznej w dwóch wariantach: Edycji Standardowej i Edycji Deluxe, oraz z trzema rozszerzeniami — Skellige, Magowie i Legendarne Łowy. 23 czerwca 2023 r. w ramach współpracy CD PROJEKT RED z Epic Games, Ciri i Yennefer – bohaterki znane z wiedźmińskiego uniwersum – dołączyły do grona postaci w Fortnite. Poza dostępem do postaci, gracze otrzymali emotikony, nowe stroje i inne elementy kosmetyczne, jak również nowe mapy inspirowane bohaterkami. Schemat 7 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli Wiedźmina – dane na 1 sierpnia 2023 r. YouTube 406 tys. obserwujących Facebook 1,6 mln obserwujących X (Twitter) 1,5 mln obserwujących Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 23 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Inne 23 stycznia 2023 r. ogłoszono RED Playtesting Program — nową inicjatywę studia, zachęcającą graczy i spo- łeczność do udziału w procesie produkcji gier studia. Podczas organizowanych na warszawskim kampusie CD PROJEKT RED playtestów zaproszeni uczestnicy mogą zobaczyć i sprawdzić elementy gier będących w produkcji i podzielić się z zespołem swoimi uwagami i wrażeniami, co pozwoli studiu tworzyć gry jeszcze lepiej przystosowane do oczekiwań graczy. W dniach 20–24 marca 2023 r. w San Francisco odbyła się jedna z najważniejszych światowych konferencji dla deweloperów — Game Developer Conference, gdzie studio CD PROJEKT RED reprezentowała ponad trzydzie- stoosobowa grupa specjalistów, którzy w trakcie prezentacji i paneli dzielili się swoją wiedzą i doświadczeniem nabytym podczas produkcji gry Cyberpunk 2077. 28 kwietnia 2023 r. Forbes Polska ogłosił CD PROJEKT RED najlepszym pracodawcą w branży IT w Polsce oraz drugim najlepszym pracodawcą w Polsce. 15–16 maja 2023 r. reprezentacja CD PROJEKT RED uczestniczyła w najważniejszej konferencji dla polskiej branży growej – Digital Dragons. Przedstawiciele studia podzielili się swoją wiedzą i doświadczeniem nabytym podczas pracy nad Wiedźminem oraz Cyberpunkiem 2077. 18 maja 2023 r. studio ogłosiło datę tegorocznej edycji Promised Land Art Festival, wyjątkowego spotkania dla twórców z branży kreatywnej (w tym ﬁlmu, gier video i sztuki cyfrowej). Tegoroczna odsłona festiwalu odbędzie się w dniach 3–6 września w kompleksie EC1 w Łodzi. 19 czerwca 2023 r. CD PROJEKT i Futuregames Warsaw ogłosiły nawiązanie partnerstwa strategicznego w celu promowania edukacji w branży gier wideo. Futuregames Warsaw, szwedzka szkoła prowadząca kursy dla adeptów gamedevu, na terenie warszawskiego kampusu CD PROJEKT będzie oferować zajęcia dla progra- mistów, designerów i artystów. Warszawski oddział będzie otwarty dla obywateli UE i posiadaczy ważnej wizy studenckiej, oferując stacjonarne kursy w języku angielskim i umożliwiając uczestnikom stworzenie czterech gier przy użyciu profesjonalnego oprogramowania i sprzętu. Organizatorzy, dzięki wsparciu CD PROJEKT, zapewnią wszystkim uczestnikom 50% zniżki na czesne w pierwszym roku, stypendia dla nawet dziewięciu najlepszych studentów oraz 30-tygodniowe staże dla wybranych uczestników kursu. 3 lipca 2023 r. w studiu CD PROJEKT RED rozpoczął się wakacyjny program stażowy. Wybrani uczestnicy przez 3 miesiące mają możliwość poznać pracę studia od środka i uczestniczyć w ostatniej fazie przygotowań do premiery dodatku Widmo Wolności. 18 lipca 2023 r. nastąpiło ponowne otwarcie CD PROJEKT RED GEAR Store – sklepu wysyłkowego z gadżetami z uniwersów Wiedźmina i Cyberpunka skierowanego do fanów gier studia. Sklep prowadzony jest obecnie przez zewnętrznego partnera – ﬁrmę DPI Merchandising. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 24 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE SEGMENT GOG.COM Przedmiot i model prowadzonej działalności Platforma GOG.COM została uruchomiona we wrześniu 2008 r. Jej pierwotną misją była rewitalizacja najbardziej kultowych gier PC i oferowanie ich klientom z całego świata. W 2023 roku serwis dostępny był w wersji angiel- skiej, francuskiej, niemieckiej, chińskiej, polskiej i rosyjskiej, oferując klientom nie tylko w pełni zlokalizowaną stronę czy gry, ale także (z wyłączeniem wersji rosyjskiej) dedykowaną obsługę klienta, pomoc techniczną, bezpośrednią aktywność marketingową w danym języku i popularne, lokalne metody płatności (w dwunastu walutach). Na platformie GOG.COM dostępne są również gry na systemy operacyjne macOS i Linux. Realizowana w ramach segmentu działalność polega na cyfrowym dystrybuowaniu gier za pomocą własnego sklepu GOG.COM oraz aplikacji GOG GALAXY. Platforma umożliwia dokonanie zakupu gry, zapłatę za grę oraz jej pobranie na własny komputer. Dodatkowo aplikacja GOG GALAXY umożliwia m.in. automatyczne aktualizacje, zapis gry w chmurze, grę sieciową, w tym również pomiędzy platformami, a także odpowiada za funkcjonalności sieciowe GWINTA, obsługę sprzedażową i obsługę płatności realizowanych w grze w wersji na komputery PC. Z tytułu odpłatnego udostępniania gier GOG sp. z o.o. otrzymuje zapłatę od użytkowników, której część prze- kazywana jest na podstawie zawartych umów dostawcom spółki. Standardowo zawierane przez spółkę umowy na cyfrową dystrybucję przewidują raportowanie do dostawców zobowiązań z tytułu sprzedaży w miesięcz- nych lub kwartalnych cyklach rozliczeniowych do 30 dni od zakończenia okresu podlegającego raportowaniu. Dodatkowo, w przypadku starszych produktów, Spółka może być uprawniona do przystosowywania dystrybu- owanych cyfrowo gier komputerowych do aktualnych systemów operacyjnych lub do zapewnienia możliwości gry wieloosobowej, jeżeli gra taką możliwość pierwotnie oferowała. Schemat 8 Liczba użytkowników i subskrybentów proﬁli GOG.COM – dane na 1 sierpnia 2023 r. Pozostałe 112 tys. obserwujących Facebook 444 tys. obserwujących Twitch 72 tys. obserwujących YouTube 69 tys. obserwujących X (Twitter) 449 tys. obserwujących Podstawowe produkty Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania na platformie cyfrowej dystrybucji GOG.COM dostępnych jest ponad 8000 produktów od ponad 1200 partnerów. Znajdują się wśród nich zarówno ponadczasowe klasyki, jak i najnowsze tytuły tak rozpoznawalnych ﬁrm jak Bethesda, Disney, Electronic Arts, Ubisoft, Konami czy Warner Bros. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 25 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Jednym z podstawowych wyróżników platformy GOG na tle konkurencji jest głęboka orientacja na klienta rozumiana jako stawianie potrzeb graczy w centrum uwagi. Przejawia się to m.in. w dążeniu do tego, aby gry jednoosobowe były dostępne na platformie w tzw. modelu DRM-free, czyli bez zabezpieczeń utrudniających korzystanie z zakupionych gier oraz w możliwie najbogatszej wersji zawierającej materiały bonusowe takie jak ścieżki dźwiękowe, mapy czy plakaty. Wszystkie zakupy dokonywane na platformie są również objęte 30-dniową polityką zwrotów – jedną z najbardziej prokonsumenckich na rynku cyfrowej dystrybucji. Ponadto platforma GOG zapewnia kompatybilność oferowanych gier z najnowszymi wersjami systemów ope- racyjnych MS Windows, macOS i najpopularniejszymi wersjami systemu operacyjnego Linux, co w przypadku klasyków stanowi dodatkową istotną korzyść dla graczy i wspiera działania mające na celu ochronę historii gier. Za pośrednictwem serwisu GOG.COM Grupa sprzedaje bezpośrednio klientom detalicznym również własne produkty, tj. gry z uniwersum wiedźmińskiego oraz Cyberpunka 2077. Kluczowe źródła przychodów Na poziom przychodów osiąganych w segmencie GOG.COM w danym okresie bezpośredni wpływ ma atrakcyj- ność oferowanego katalogu, premiery nowych gier oraz realizowane akcje promocyjne. GOG stale dba o roz- szerzanie grona dostawców gier i pozyskiwanie nowych, atrakcyjnych tytułów do oferty. Ponadto na platformie organizowane są cykliczne i okazjonalne akcje handlowe, takie jak letnia, jesienna czy świąteczna promocja, a także inne promocje, wprowadzające nowe mechaniki angażowania graczy. Kluczowe wydarzenia produktowe i marketingowe Cyfrowa dystrybucja gier W I półroczu 2023 r. katalog tytułów serwisu powiększył się między innymi o takie tytuły jak: Cyberpunk 2077: Widmo Wolności (preorder), Yakuza Complete Series, System Shock, Age of Wonders 4: Premium Edition, Pharaoh: A New Era, Wartales, Age of Wonders 4, Warhammer 40,000: Dawn of War – Master Collection, SpellForce: Conquest of Eo, DREDGE. Aktywizacja sprzedaży Aktywizacja sprzedaży w cyfrowej dystrybucji gier polega głównie na dodawaniu nowych, interesujących dla użytkowników pozycji do katalogu i prowadzeniu sezonowych akcji promocyjnych. Pierwsze półrocze 2023 r. na GOG.COM to tradycyjnie okres cyklicznych akcji promocyjnych. Nowy rok kalen- darzowy rozpoczęła Zimowa Wyprzedaż, a pod koniec stycznia br. miała miejsce Wyprzedaż Noworoczna. W lutym br. odbyła się akcja promocyjna zorganizowana z okazji Święta Zakochanych pt. “We love games”, zaś w marcu – Wiosenna Wyprzedaż GOG. Z kolei czerwcowa Letnia Wyprzedaż była największym tego typu wydarzeniem i objęła promocjami ponad 6 tys. gier. Cyberpunk 2077: Widmo Wolności Zwieńczeniem wydarzeń I półrocza 2023 r. był 11 czerwca, kiedy to w serwisie GOG.COM wystartowała przed- sprzedaż Cyberpunk 2077: Widmo Wolności. Gracze posiadający konto na GOG.COM po złożeniu zamówienia mogli odblokować zestaw przedmiotów w grze przeznaczony dla fanów CD PROJEKT RED, m.in. ubrania czy uzbrojenie dla V, w tym wiedźmiński miecz. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 26 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Kluczowi odbiorcy i dostawcy GOG sp. z o.o. sprzedaje gry za pośrednictwem Internetu bezpośrednio milionom klientów detalicznych na całym świecie. W ramach tej działalności nie zachodzi zjawisko koncentracji odbiorców. Wykres 4 Sprzedaż towarów i produktów w GOG.COM w I półroczu 2023 r. i I półroczu 2022 r. – struktura terytorialna Pozostałe terytoria 25% Szwecja 1% Holandia 2% Australia 3% Kanada 4% Francja 5% Wielka Brytania 6% Polska 9% Niemcy 14% USA 32% Pozostałe terytoria 27% Szwecja 1% Australia 3% Kanada 4% Francja 4% Wielka Brytania 6% Polska 7% Niemcy 13% USA 35% H1 2022 H1 2023 Rozkład terytorialny sprzedaży w I półroczu 2023 r. był zbliżony do struktury z lat poprzednich. W I półroczu 2023 r. największy udział w sprzedaży GOG.COM stanowili gracze pochodzący ze Stanów Zjednoczonych (32%). Na kolejnych miejscach znalazły się: Niemcy (14%), Polska (9%) i Wielka Brytania (6%). Na koniec I półrocza 2023 r. skala zakupów od żadnego z dostawców segmentu GOG.com nie przekroczyła 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej. KLUCZOWE WYDARZENIA KORPORACYJNE 31 stycznia 2023 r., w wyniku zawarcia przez Spółkę umów sprzedaży udziałów z pozostałymi wspólnikami spółki zależnej Spokko sp. z o.o., Spółka nabyła od tychże wspólników łącznie 135 udziałów Spokko sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w rezultacie czego Spółka stała się właścicielem 100% (tj. 1 089) udziałów tej spółki zależnej. 28 lutego 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki z jej spółką zależną – CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako spółką przejmowaną. Celem połączenia było uproszczenie struktury Grupy CD PROJEKT w związku z planami kontynuacji dotychczasowej działalności spółki przejmowanej przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny, zgodnie z założeniami Strategicznych Kierunków Rozwoju w Perspektywie Długofalowej dla Grupy CD PROJEKT. 20 marca 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o podjęciu decyzji w sprawie utworzenia w księgach odpisu aktualizującego wartość poniesionych dotychczas nakładów na prace rozwojowe związane z Projektem Syriusz, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 27 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE tworzonym przez studio The Molasses Flood. Powodem decyzji były wyniki ewaluacji zakresu i potencjału komercyjnego Projektu w pierwotnej formule. Jednocześnie poinformowano, że prowadzone są prace nad zdeﬁniowaniem nowych ram Projektu. Wartość nakładów poniesionych na rozwój Projektu Syriusz do końca 2022 roku wyniosła 33,4 mln zł i obciążyła wynik ﬁnansowy Spółki za 2022 r. 18 kwietnia 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze przegłosowali m.in. uchwały o przyjęciu nowych programów motywacyjnych A i B na lata 2023–2027, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ Spółki zdecydowało również o obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu 860 290 akcji własnych nabytych przez Spółkę w dniach 5–24 października 2022 r. Treść przyjętych projektów uchwał NWZ jest dostępna na stronie Spółki. 20 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o tym, iż został uzgodniony i podpisany plan połączenia Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką zależną SPOKKO sp. z o.o. Plan Połączenia (wraz z załącznikami do planu) został udostępniony jako załącznik do raportu bieżącego nr 14/2023, jest także dostępny na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej spółki przejmowanej . Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Według przyjętej w październiku 2022 roku strategii, Spółka zakłada koncentrację na podstawowej działalności i realizację projektów mobilnych we współpracy z zewnętrznymi partnerami. 8 maja 2023 r. Zarząd Spółki zarekomendował przeznaczenie kwoty 99 910 tys. zł z zysku osiągniętego w 2022 r. na dywidendę (1 zł na 1 akcję Spółki uczestniczącą w dywidendzie). Pozostałą część zysku netto w wysokości 241 162 tys. zł Zarząd zarekomendował przeznaczyć na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza Spółki pozytyw- nie zaopiniowała wniosek Zarządu. 6 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zdecydowało o podziale zysku zgodnie z przedstawionymi rekomendacjami, ustanowiło dzień dywidendy na 13 czerwca 2023 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 20 czerwca 2023 r. 11 maja 2023 r. Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2023 z 20 marca 2023 r. poinformował o zakończeniu prac nad zdeﬁniowaniem nowych ram Projektu Syriusz tworzonego przez studio The Molasses Flood. W wyniku zdeﬁniowania nowych ram Projektu w księgach Spółki: ■ częściowo, w kwocie 21,5 mln zł – odwrócony został odpis aktualizujący wartość poniesionych w 2022 r. nakładów na prace rozwojowe związane z Projektem, który wyniósł pierwotnie 33,4 mln zł i obciążył wynik ﬁnansowy Spółki i Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2022; ■ spisana została wartość części nakładów poniesionych na prace rozwojowe związane z Projektem w I kwartale 2023 r. – w kwocie 2,7 mln zł. Odwrócenie części odpisu aktualizującego za 2022 r. oraz spisanie wartości części nakładów poniesionych na prace rozwojowe w I kwartale 2023 r. było wynikiem decyzji o kontynuacji Projektu w ramach nowo zdeﬁnio- wanych ram i tym samym wykorzystania istotnej części zrealizowanych dotychczas prac w ramach dalszego rozwoju gry tworzonej przez studio The Molasses Flood. 31 maja 2023 r., w rezultacie decyzji podjętych przez Radę Dyrektorów CD PROJEKT Inc. (aktualnie CD PROJEKT RED Inc.) oraz CD PROJEKT S.A. (jej jedynego wspólnika), kapitał zakładowy tej spółki został podniesiony o 720 tys. USD do kwoty 6 020 tys. USD. Tego samego dnia CD PROJEKT Inc. zawarł umowę ze spółką The Molasses Flood LLC oraz jednym z ówczesnych wspólników tej spółki, na skutek zawarcia której Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 28 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE nabył dodatkowe udziały spółki The Molasses Flood LLC, stając się właścicielem łącznie 70,91% (tj. 390 000) jej udziałów. 6 czerwca 2023 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie CD PROJEKT, podczas którego przyjęto m.in. uchwałę w sprawie zmianę treści Statutu upoważniającą Zarząd do wypłaty zaliczek akcjonariuszom na poczet dywidendy, a także uchwałę w sprawie połączenia Spółki ze Spokko sp. z o.o. Zarząd został również upoważ- niony do przeprowadzenia w przyszłości skupu akcji własnych za maksymalnie 500 mln zł. Treść podjętych uchwał ZWZ jest dostępna na stronie Spółki. 26 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian w zakresie m.in. obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 860 290 zł oraz, tym samym, umorzenia 860 290 akcji własnych Spółki (tj. akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę celem umorzenia w ramach skupu przeprowadzonego w dniach 5 – 24 października 2022 r.). W rezultacie kapitał zakładowy Spółki wynosi na dzień publikacji niniejszego raportu 99 910 510 zł i składa się z 99 910 510 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych jako akcje serii A – M. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki to 99 910 510 głosów. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 10 lipca 2023 r., w rezultacie decyzji podjętych przez Radę Dyrektorów CD PROJEKT Inc. (obecnie CD PROJEKT RED Inc.) oraz CD PROJEKT S.A. (jedynego wspólnika tej spółki), doszło do zmiany nazwy spółki z “CD PROJEKT Inc.” na “CD PROJEKT RED Inc.” oraz przeniesienia jej głównego miejsca prowadzenia dzia- łalności do Bostonu (Waltham) w stanie Massachusetts. 26 lipca 2023 r. Zarząd Spółki poinformował o decyzji w sprawie dostosowywania skali i struktury zespołu Spółki do jej potrzeb operacyjnych oraz planów projektowo-wydawniczych realizowanych w ramach strategii Grupy CD PROJEKT. W jej wyniku zostanie przeprowadzona redukcja zatrudnienia, która obejmie ok. 9% perso- nelu w studiu CD PROJEKT RED, w tym m.in. zespoły produkcyjne, wydawnicze, jak i back-oce. Zakończenie procesu planowane jest na pierwszy kwartał 2024 r. Podjęta decyzja związana jest z trwającą transformacją, w ramach której studio CD PROJEKT RED m.in. wdrożyło metodyki Agile, usprawnia metody produkcji oraz optymalizuje organizację pracy. Zmiana podejścia i dążenie do budowania efektywniejszych zespołów projektowych jest kontynuacją trwających procesów transformacyjnych, które Spółka uznaje za kluczowe dla tworzenia wysokiej jakości gier, wydawanych na czas i tworzonych bez obciążających i nadmiernych nadgodzin. Spółka poinformowała, że szacowana wartość rezerwy na koszty związane z rozwiązaniem umów z personelem (w tym koszty odpraw) to ok. 4,5 mln zł. Obciąży ona wynik ﬁnansowy Grupy CD PROJEKT w III kwartale 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 29 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE WPŁYW SYTUACJI POLITYCZNOGOSPODARCZEJ W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CD PROJEKT Wpływ na wyniki W odpowiedzi na inwazję sił zbrojnych Rosji na Ukrainę, 3 marca 2022 r. Zarząd CD PROJEKT podjął decy- zję o wstrzymaniu sprzedaży produktów Grupy CD PROJEKT oraz sprzedaży gier dostępnych na platformie GOG.COM na terytorium Rosji i Białorusi. Z szacunków Spółki wynikało, że w okresie 12 miesięcy poprzedzających podjęcie powyższej decyzji, tj. w okre- sie od marca 2021 r. do lutego 2022 r., łączny udział Rosji i Białorusi w przychodach ze sprzedaży produktów segmentu CD PROJEKT RED oraz w przychodach ze sprzedaży segmentu GOG.COM wyniósł odpowiednio ok. 5,4% i ok. 3,7%. Ryzyka związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie Spółka na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie, Rosji i Białorusi na działal- ność Grupy CD PROJEKT. Spółka zakończyła współpracę z rosyjskimi oraz białoruskimi dostawcami i obecnie nie rozważa podjęcia nowej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń, a skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie mają bezpośredniego, istotnego negatywnego wpływu na funkcjo- nowanie Grupy. W ocenie Zarządu Spółki, obecna sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie nie wpływa materialnie na wartości liczbowe zaprezentowane w sprawozdaniu ﬁnansowym, nie spowodowała przesłanek mogących uzasadniać utratę wartości aktywów, nie powinna mieć znaczącego negatywnego wpływu na wyniki Grupy w 2023 r. i nie zagraża kontynuacji działalności Spółki w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Ze względu na bezprecedensowy charakter obecnej sytuacji i dużą niepewność z nią związaną, w tym między innymi nieznany czas trwania inwazji rosyjskiej na Ukrainę, na moment publikacji niniejszego sprawozdania nie ma możliwości wiarygodnego oszacowania wpływu inwazji sił zbrojnych Rosji na Ukrainę na wyniki i sytuację Spółki i Grupy w długim okresie. Wszelkie oceny i prognozy w tym zakresie są obarczone niepewnością i będą podlegały monitoringowi i analizie przez Grupę. Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 30 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI CD PROJEKT RED Duży wpływ na przychody i wyniki segmentu mają premiery nowych tytułów. Cykl produkcji gry komputerowej realizowanej przez segment CD PROJEKT RED wynosi zwykle od 2 do 5 lat. Standardowo pierwsze prace produkcyjne nad kolejną grą rozpoczynane są jeszcze przed zakończeniem produkcji i premierą rynkową poprzedniej gry. Wykres 5 Kwartały premierowe segmentu CD PROJEKT RED – przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w latach 2011–2023 (w tys. zł) 0 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 1400000 1600000 Q1/2011 "Wiedźmin 2" (PC) Q2/2011 Q3/2011 Q4/2011 Q1/2012 "Wiedźmin 2" (X360) Q2/2012 Q3/2012 Q4/2012 Q1/2013 Q2/2013 Q3/2013 Q4/2013 Q1/2014 Q2/2014 Q3/2014 Q4/2014 Q1/2015 "Wiedźmin 3" Q2/2015 Q3/2015 Dodatek "Serca z Kamienia" Q4/2015 Q1/2016 Dodatek "Krew i Wino" Q2/2016 Q3/2016 Q4/2016 Q1/2017 Q2/2017 Q3/2017 Q4/2017 Q1/2018 Q2/2018 Q3/2018 "GWINT", "Wojna Krwi" Q4/2018 Q1/2019 Q2/2019 Q3/2019 "Wiedźmin 3" (Nintendo Switch) Q4/2019 Q1/2020 Q2/2020 Q3/2020 "Cyberpunk 2077" Q4/2020 Q1/2021 Q2/2021 Q3/2021 Q4/2021 Q1/2022 Q2/2022 Q3/2022 Q4/2022 Q1/2023 Q2/2023 CD PROJEKT RED angażuje się również w mniejsze produkcje – np. dodatki do własnych gier lub adaptacje wydanych już produktów na nowe platformy. Projekty takie mogą być realizowane zarówno bezpośrednio przez Spółkę, jak i przez zewnętrznych partnerów, a czas ich realizacji wynosi zwykle od kilku do kilkunastu miesięcy. W odniesieniu do wydanych już gier, na rozkład ich sprzedaży w ciągu roku wpływ ma udział w cyklicznie organizowanych akcjach promocyjnych. Zwykle najbardziej intensywnym okresem jest drugi i czwarty kwartał, zaś niższa sprzedaż generowana jest w pierwszym i wakacyjnym — trzecim kwartale roku. Poza działalnością stricte deweloperską Spółka aktywnie rozwija posiadane franczyzy na innych polach eksplo- atacji, chcąc stale poszerzać grono swoich odbiorców i eksplorując inne typy mediów i produktów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 31 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE GOG.COM Branża cyfrowej dystrybucji gier, w której funkcjonuje GOG.COM, charakteryzuje się sezonowością przychodów. W skali roku zazwyczaj najwyższe przychody wykazywane są w drugim i czwartym kwartale, a niższe w pierw- szym i trzecim kwartale. Sprzedaż w drugim i czwartym kwartale wzmacniana jest okresowo przez standardowo występujące w tych kwartałach akcje promocyjne. Znaczny wpływ na poziom sprzedaży może mieć również katalog produktów wprowadzonych do oferty serwisu w danym okresie. Wykres 6 Rozkład sprzedaży towarów i materiałów segmentu GOG.COM w latach 2019–2023 (w tys. zł) 0 40000 80000 120000 160000 200000 Q1 Q2 Q3 Q4 2019 2020 2021 2022 2023 Cyberpunk 2077 Na wyższy poziom przychodów segmentu GOG.COM w latach 2020 i 2021 wpływ miała pandemia COVID- 19 i związany z nią wzrost popularności gier komputerowych w tym okresie. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej CD PROJEKT Dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy krytyczna jest umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu najlepszych twórców i specjalistów, a także przyciągania do pracy nad realizowanymi w Grupie projektami kolejnych eks- pertów. Strategiczne kierunki związane z tematyką pozyskania talentu, rozwojem i wsparciem zespołu zostały przedstawione w Aktualizacji Strategii Grupy CD PROJEKT w 2021 r. (w tym w jej omówieniu w formie materiału wideo) oraz w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 32 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Jednocześnie ważnym aspektem wspierającym rozwój Grupy będzie skuteczna realizacja planu produkcyjnego CD PROJEKT RED przedstawionego w październiku 2022 r., w ramach Aktualizacji Strategii, a także dalszy rozwój rozpoznawalności i popularności franczyz (w tym poprzez współpracę z zewnętrznymi podmiotami) oraz wzbogacanie tytułów rozwijanych w ramach posiadanych IP o elementy rozgrywki multiplayer. Zidentyﬁkowane przez Zarząd specyﬁczne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane w sekcji ryzyk Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 r. Ponadto działalność spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT podlega wpływowi zewnętrznych czynników takich jak np. zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji prawnych czy podatkowych, analogicznie jak w przypadku innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na lokalnym lub międzynarodowym rynku. W perspektywie drugiej połowy 2023 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT zamierza kontynuować organiczny rozwój prowadzonej działalności. CD PROJEKT RED W ramach segmentu CD PROJEKT RED rozwój prowadzonej działalności jest związany bezpośrednio z kolej- nymi realizowanymi projektami, skalą ich produkcji i popularnością wśród graczy. W tym kontekście największy wpływ na obecne wyniki Grupy Kapitałowej CD PROJEKT ma popularność wydanych już przez Spółkę gier z cyberpunkowego i wiedźmińskiego uniwersum. W kolejnych okresach kluczowe znaczenie dla rozwoju i osiąganych wyników będą miały postępy prac produkcyjnych i rynkowe przyjęcie kolejnych realizowanych przez Spółkę produkcji, a także tworzenie i wydawanie wysokiej jakości produktów wspierających w ramach posiadanych franczyz, które przyczynią się do wzrostu rozpoznawalności marek Spółki. W perspektywie najbliższych kwartałów szczególnie ważnymi działaniami dla studia CD PROJEKT RED będzie wydanie dużego dodatku do Cyberpunka 2077. Na 26 września 2023 r. zaplanowano premierę rozszerzenia Widmo Wolności na platformach Xbox Series X|S, Playstation 5 oraz PC. Do czasu premiery Spółka zamierza przeprowadzić liczne wydarzenia i akcje w ramach kampanii marketingowej dodatku. Oprócz wyżej wymienio- nej premiery CD PROJEKT RED skupiać się będzie na dalszym organicznym rozwoju prowadzonej działalności, w tym na nowo powstającym studiu CD PROJEKT RED North America. Kolejnym ważnym procesem w kontekście rozwoju studia CD PROJEKT RED, który jest realizowany i którego realizacja będzie kontynuowana w kolejnych kwartałach, jest integracja prac deweloperskich z nowym silnikiem Unreal Engine 5, po podpisaniu umowy licencyjnej i partnerskiej z Epic Games w marcu 2022 r. Wykorzystanie nowego silnika powinno wpłynąć na usprawnienie procesu tworzenia gier. Strategiczne partnerstwo zakłada ulepszanie silnika UE5 w zakresie obsługi gier typu open world oraz adaptację i optymalizację jego elementów pod kątem założeń twórczych kolejnych projektów. Przewiduje również dedykowane wsparcie techniczne ze strony Epic Games dla wydawanych przez CD PROJEKT RED tytułów. Rozpoczęcie prac na silniku UE5 otworzyło również szersze perspektywy rekrutacji do zespołów deweloperskich studia ze względu na dużą znajomość silników Unreal Engine wśród twórców gier. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 33 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Czynnikiem kluczowym dla utrzymania w przyszłości dotychczasowej wysokiej dynamiki rozwoju segmentu CD PROJEKT RED jest dalsze rozwijanie wewnętrznej umiejętności produkowania gier najwyższej światowej klasy i jakości, w połączeniu ze zdolnością efektywnej komunikacji z graczami na całym świecie. Oba te ele- menty są częścią trwającej transformacji studia RED 2.0, której celem jest m.in. zmiana sposobu tworzenia gier na bardziej elastyczny, oparty o metodykę agile, oraz wspierający jakość przyszłych produktów. Zmiana działalności na model wydawniczy oparty o dwie funkcjonujące równolegle marki i kilka równocześnie realizo- wanych projektów potencjalnie pozwoli na optymalizację produkcyjną i ﬁnansową, zwiększenie częstotliwości premier i łącznej wysokości przychodów oraz dalszą dywersyﬁkację ryzyk, zaś przed twórcami zatrudnionymi w Spółce otworzy więcej możliwości samorealizacji zawodowej. GOG.COM W segmencie GOG.COM elementem wspierającym rozwój była rosnąca w ostatnich latach skłonność konsu- mentów do dokonywania zakupów gier bezpośrednio przez internet. Dla dalszego rozwoju platformy GOG.COM istotna będzie dalsza popularyzacja serwisu wśród graczy oraz pozyskiwanie kolejnych, premierowych produktów. GOG sp. z o.o. aktywnie prowadzi rozmowy z czołowymi międzynarodowymi producentami i wydawcami gier komputerowych, stale poszerzając grono dostawców oraz oferowanych produktów. Kolejne premiery nowych gier na GOG.COM każdorazowo wpływają na wzrost aktywności użytkowników i idący za tym wzrost sprzedaży. Wzrost działalności GOG sp. z o.o. poza stałym powiększaniem katalogu oferowanych produktów, wymaga również zwiększania bazy użytkowników poprzez docieranie do nowych graczy na całym świecie, dotychczas nieposiadających konta na platformie GOG.COM. W tym zakresie w ostatnich latach zarówno dzięki intensywnym własnym działaniom PR, współpracy z partnerami biznesowymi oraz aktywnym poszukiwaniu nowych, jak i synergii wynikającej ze współpracy z CD PROJEKT S.A., osiągany jest ciągły wzrost liczby użytkowników serwisu. Na wyniki i rozwój prowadzonej w ramach segmentu GOG.COM działalności, w tym zdobywanie unikatowej wiedzy i doświadczenia oraz wykorzystanie w pełni posiadanych rozwiązań technologicznych wpływ będą miały rozwój funkcjonalności wspierających sprzedaż gier na platformie, w tym także większa integracja mecha- nizmów monetyzacyjnych w aplikacji GOG GALAXY ze sklepem GOG.COM, jak i zwiększenie działań w celu poszerzania oferty gier klasycznych na platformie. INNE Na rozwój Grupy CD PROJEKT wpływ będą miały również prace rozwojowe realizowane przez spółkę zależną The Molasses Flood. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 34 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Czynniki które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Pod koniec trzeciego kwartału br., 26 września 2023 r., Spółka planuje premierę dużego dodatku do Cyberpunka 2077. Rozszerzenie Widmo Wolności ukaże się na platformach Xbox Series X|S, Playstation 5 oraz PC. Kampania promocyjna dodatku i jego rynkowe przyjęcie może mieć również przełożenie na sprzedaż bazowej wersji gry. Ponadto Spółka planuje udostępnić graczom Update 2.0 – największą z dotychczasowych aktualizacji do Cyberpunka 2077 na konsole najnowszej generacji i PC. Umowy znaczące W okresie objętym sprawozdaniem CD PROJEKT nie zawierał istotnych umów. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego Grupa CD PROJEKT narażona jest na szereg ryzyk, zarówno ﬁnansowych, jak i nieﬁnansowych, związanych z jej bieżącą działalnością. Proces zarządzania ryzykiem w Spółce ma na celu identyﬁkację, ocenę, analizę oraz dalsze postępowanie z ryzykiem. W perspektywie pozostałych miesięcy roku obrotowego szczególnym wydarzeniem dla studia CD PRO- JEKT RED będzie wydanie dużego dodatku do Cyberpunka 2077 – Widma Wolności. Premiera będzie miała wpływ na wyniki ﬁnansowe Grupy, które będą uzależnione od osiągniętego sukcesu oraz przyjęcia przez graczy. Ryzyko nieosiągnięcia celów produkcyjnych w zakresie jakości produktu i atrakcyjności rozrywki, a także efektywności planowanej kampanii promocyjnej może wiązać się m.in. z wystąpieniem dodatkowych kosztów, zmniejszeniem przychodów ze sprzedaży lub negatywnym wpływem na renomę studia. Rynkowe przyjęcie dodatku może mieć również wpływ na długoterminową popularność i sprzedaż podstawowej edycji gry Cyberpunk 2077. Aby osiągnąć cele produkcyjne Spółka dokłada starań, aby dostarczać gry terminowo, a także w najwyższej możliwej jakości. Spółka na bieżąco monitoruje, analizuje i w miarę możliwości wpro- wadza zmiany w stosowanych rozwiązaniach, które wpływają na poprawę jakości produktu, proces produkcji lub dystrybucji gier. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 35 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Zidentyﬁkowane przez Zarząd stałe, istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpły- nąć na działalność i rozwój Grupy zostały opisane w sekcji ryzyk Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 r. zaś ryzyka ﬁnansowe opisane zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy CD PROJEKT za 2022 rok. Spółka postrzega powyższe ryzyka jako aktualne w perspektywie pozostałych miesięcy bieżącego roku obrotowego. 03 WYNIKI FINANSOWE GRUPY CD PROJEKT Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 37 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Tabela 3 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej CD PROJEKT (w tys. zł) 01.01.2023 – 30.06.2023 01.01.2022 – 30.06.2022 zmiana zmiana % Przychody ze sprzedaży     -  -,% Przychody ze sprzedaży produktów     -  -,% Przychody ze sprzedaży usług    - -,% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów     -  -,% Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów       ,% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług       ,% Wartość sprzedanych towarów i materiałów      ,% Zysk/(strata) brutto na sprzedaży     -  -,% Koszty sprzedaży     -  -,% Koszty ogólnego zarządu       ,% Pozostałe przychody operacyjne       ,% Pozostałe koszty operacyjne      ,% (Utrata wartości)/odwrócenie utraty wartości instr. ﬁn.  -  -,% Zysk/(strata) na działalności operacyjnej     -  -,% Przychody ﬁnansowe       ,% Koszty ﬁnansowe       ,% Zysk/(strata) przed opodatkowaniem     -  -,% Podatek dochodowy     -  -,% Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej     -  -,% dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 38 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE OPIS I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CD PROJEKT W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2023 R. Nietypowymi zdarzeniami mającymi istotny i nieobserwowany w okresie porównawczym wpływ na wyniki, aktywa, pasywa oraz przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej CD PROJEKT były: ■ w segmencie CD PROJEKT RED, w związku z określeniem nowych ram tworzonego przez studio The Molas- ses Flood projektu Syriusz dokonano częściowego odwrócenia odpisu aktualizującego wartość poniesionych do końca 2022 r. nakładów na prace rozwojowe (zwiększenie salda pozycji Pozostałe przychody operacyjne w kwocie 21 531 tys. zł) wraz ze spisaniem części nakładów poniesionych na projekt w pierwszym kwartale 2023 r. (zwiększenie salda pozycji Pozostałe koszty operacyjne w kwocie 2 745 tys. zł), które istotnie wpłynęły na wynik ﬁnansowy Grupy oraz odpowiednie pozycje Sprawozdania z sytuacji ﬁnansowej oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych zaprezentowane w niniejszym Sprawozdaniu, ■ w związku ze skorzystaniem przez spółkę CD PROJEKT S.A. z Ulgi na innowacyjnego pracownika, segment CD PROJEKT RED dokonał pomniejszenia bieżących zobowiązań z tytułu PIT4 i PIT8A i rozpoznał z tego tytułu przychody (zwiększenie salda pozycji Pozostałe przychody operacyjne w kwocie 7 718 tys. zł); równocześnie odpowiedniemu zmniejszeniu uległa wartość aktywa na podatek odroczony związanego z dostępną do wyko- rzystania w kolejnych okresach ulgą B+R, skutkująca zwiększeniem salda Podatku dochodowego w Rachunku Wyników, ■ w drugim kwartale bieżącego roku w Grupie CD PROJEKT wprowadzone zostały Program motywacyjny A i Pro- gram motywacyjny B, zastępujące dotychczasowy program motywacyjny funkcjonujący od 2020 r. Wynikające z wyceny aktuariusza koszty przyznanych uprawnień w ramach w/w programów motywacyjnych podlegały w części rozliczeniu na zasadzie modyﬁkacji. Dokonane rozliczenie kosztów wskazanej modyﬁkacji, z uwzględ- nieniem wcześniejszych okresów obowiązywania dotychczasowego programu motywacyjnego, skutkowało w okresie sprawozdawczym jednorazowym zwiększeniem kosztów związanych z funkcjonowaniem programów motywacyjnych. Łączna wartość kosztów Grupy związanych z funkcjonowaniem programów motywacyjnych w trakcie pierwszego półrocza 2023 r. wyniosła 10 392 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 39 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Segment CD PROJEKT RED Tabela 4 Rachunek zysków i strat segmentu CD PROJEKT RED (w tys. zł) 01.01.2023 – 30.06.2023 01.01.2022 – 30.06.2022 zmiana zmiana % Przychody ze sprzedaży     -  -,% Przychody ze sprzedaży produktów     -  -,% Przychody ze sprzedaży usług    -  -,% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów     -  -,% Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów       ,% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług       ,% Wartość sprzedanych towarów i materiałów       ,% Zysk/(strata) brutto na sprzedaży     -  -,% Koszty sprzedaży     -  -,% Koszty ogólnego zarządu       ,% Pozostałe przychody operacyjne       ,% Pozostałe koszty operacyjne      ,% (Utrata wartości)/odwrócenie utraty wartości instr. ﬁn.  -  -,% Zysk/(strata) na działalności operacyjnej     -  -,% Przychody ﬁnansowe       ,% Koszty ﬁnansowe       ,% Zysk/(strata) przed opodatkowaniem     -  -,% Podatek dochodowy     -  -,% Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej     -  -,% * dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 40 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE Na Przychody ze sprzedaży produktów segmentu w pierwszym półroczu 2023 r. składały się: ■ przychody związane z grą Cyberpunk 2077, ■ przychody związane z grą Wiedźmin 3: Dziki Gon oraz z dodatkami Serca z Kamienia oraz Krew i Wino, ■ przychody licencyjne z franczyz, ■ przychody związane z pozostałymi grami segmentu CD PROJEKT RED (GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana, Wiedźmin 2, Wiedźmin oraz Wojna Krwi: Wiedźmińskie Opowieśc i i pozostałymi). Wartość Przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2023 r. była niższa w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, między innymi za sprawą wydania w pierwszym kwartale minionego roku gry Cyber- punk 2077 w wersji na konsole nowej generacji. Wspomniana premiera uczyniła pierwszy kwartał 2022 r. naj- lepszym pierwszym kwartałem w historii Grupy. Jednocześnie spadek przychodów przy stałym portfolio gier segmentu CD PROJEKT RED i braku istotnych wydarzeń pobudzających sprzedaż jest trendem naturalnym (od strony marketingowej Spółka koncentrowała się na przygotowaniach do premiery dodatku Widmo Wolności zaplanowanej na koniec trzeciego kwartału 2023 r.). Przychody ze sprzedaży usług w pierwszym półroczu 2023 r. obejmowały głównie przychody związane z usłu- gami świadczonymi podmiotom powiązanym. Spadek wartości tej pozycji względem okresu porównawczego wynika z faktu wygaszenia działalności oraz połączenia z CD PROJEKT S.A. spółek zależnych Spokko sp. z o.o. oraz CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. Na wartość pozycji Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów segmentu CD PROJEKT RED na koniec czerwca 2023 r. składały się się przychody ze sprzedaży dystrybutorom gotowych ﬁzycznych zestawów oraz elementów zestawów ﬁzycznych własnych tytułów (nośniki, pudełka, ﬁgurki, gadżety), głównie gry Wiedźmin 3, a także sprzedaż ﬁzycznych produktów związanych z franczyzami segmentu. Spadek wartości pozycji względem okresu porównawczego jest głównie efektem wygaszenia działalności sklepu wysyłkowego CD PROJEKT RED GEAR wraz z reorganizacją formuły jego funkcjonowania. Najistotniejszą składową Kosztów sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów segmentu CD PROJEKT RED były Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług, gdzie prezentowane są głów- nie koszty amortyzacji nakładów na prace rozwojowe, przede wszystkim wytwarzanych gier własnych. Na wartość omawianej pozycji w pierwszym półroczu 2023 r. składały się głównie amortyzacja nakładów na grę Cyberpunk 2077, która po ujęciu w kosztach 40% nakładów w kwartale premiery (czwarty kwartał 2020 r.), ujmowana jest w kolejnych okresach kwartalnych w wysokości 3% wartości początkowej aktywa oraz istotnie zwiększająca wartość pozycji względem okresu porównawczego amortyzacja wydanej w grudniu 2022 r. gry Wiedźmin 3 w edycji na konsole nowej generacji Xbox Series X|S oraz Playstation 5. Wartość sprzedanych towarów i materiałów w pierwszym półroczu 2023 r. zawierała koszty wytworzenia sprzedanych dystrybutorom gotowych zestawów ﬁzycznych własnych tytułów, ich elementów oraz produktów franczyzowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 41 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE Na wartość pozycji Kosztów sprzedaży segmentu CD PROJEKT RED w omawianym okresie składały się: ■ koszty promocji i wsparcia sprzedaży związane ze zbliżającą się premierą rozszerzenia do gry Cyberpunk 2077 pod tytułem Widmo Wolności, ■ koszty promocji i wsparcia sprzedaży pozostałych produktów studia CD PROJEKT RED, przede wszystkim zwią- zane z rozwojem franczyz własnych oraz edycją gry Wiedźmin 3 na konsole nowej generacji Xbox Series X|S oraz Playstation 5, ■ koszty serwisu i aktualizacji gier studia CD PROJEKT RED będących w sprzedaży, głównie gier Cyberpunk 2077 oraz Wiedźmin 3, ■ koszty utrzymania gry GWINT: Wiedźmińska Gra Karciana. Względem pierwszej połowy 2022 r. segment utrzymał poziom kosztów promocji i wsparcia sprzedaży na porównywalnym poziomie, zmniejszając jednocześnie koszty serwisu i utrzymania wydanych gier. Koszty ogólnego zarządu segmentu CD PROJEKT RED w pierwszym półroczu 2023 r. obejmowały w szczególności: ■ stałe wynagrodzenia zespołów administracyjnych oraz zewnętrzne koszty usług obcych sklasyﬁkowane w tej kategorii, które wraz ze wzrostem zatrudnienia oraz skali działalności spółek segmentu stopniowo rosną, ■ zależne od wyniku wynagrodzenia kadry zarządzającej, ■ koszt związany z funkcjonowaniem dotychczasowego oraz z wprowadzeniem nowych Programów motywacyjnych A i B, w tym koszt związany z rozliczeniem modyﬁkacji uprawnień w dotychczasowym programie motywacyjnym w związku z dokonaną ich zamianą na uprawnienia w nowych Programach motywacyjnych – patrz opis wyżej w sekcji Opis i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy CD PROJEKT w pierwszym półroczu 2023 r., ■ koszty prac nad przyszłymi grami w początkowym okresie ich trwania (faza badawcza) przed przejściem do realizacji projektów (faza rozwojowa) i rozpoczęciem ich kapitalizacji w ramach Nakładów na prace rozwojowe będących częścią Aktywów trwałych, na które składają się przede wszystkim koszty będących na wczesnym etapie produkcji projektów Hadar (nowa franczyza) oraz Orion (kolejny tytuł w uniwersum Cyberpunk), ■ stałą część wynagrodzenia zarządów spółek. W zakresie Pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych standardowo Grupa rozpoznaje głównie gene- rowane przez CD PROJEKT przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych (oraz towarzyszące im koszty utrzymania) w kompleksie nieruchomości przy ulicy Jagiellońskiej 74 i 76 w Warszawie oraz wpływy z otrzyma- nych dotacji. Jednakże w omawianym okresie istotny wpływ na wartość tych pozycji miały: ■ związane z określeniem nowych ram tworzonego przez studio The Molasses Flood projektu Syriusz częściowe odwrócenie odpisu aktualizującego wartość poniesionych do końca 2022 r. nakładów na prace rozwojowe (w kwocie 21 531 tys. zł) wraz ze spisaniem części nakładów na projekt w pierwszym kwartale 2023 r. (2 745 tys. zł), ■ rozpoznanie w tej pozycji pozytywnego efektu wykorzystania przez CD PROJEKT S.A. Ulgi na innowacyjnego pracownika. W pierwszym półroczu 2023 r. segment CD PROJEKT RED wykazał nadwyżkę Przychodów ﬁnansowych nad Kosztami ﬁnansowymi w kwocie wyższej, niż wykazana w okresie porównawczym. Jest to efekt przede wszystkim wzrostu przychodów z tytułu odsetek od lokat bankowych. Na wartość Podatku dochodowego poza podatkiem bieżącym oraz zmianą stanu podatku odroczonego składał się odpis na część podatku pobieranego w innych jurysdykcjach z tytułu wypłaconych na rzecz Spółki należności licencyjnych (podatek u źródła). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 42 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE Po zgromadzeniu dokumentów potwierdzających kwoty oraz fakt zapłaty podatku u źródła za granicą, Spółka dokonała odliczenia zagranicznego podatku u źródła od kwoty krajowego podatku dochodowego obliczo- nego w istotnej części przy zastosowaniu preferencyjnego opodatkowania IP Box (5%), a nadwyżką obciążyła rachunek zysków i strat. Ponadto w związku z wykorzystaniem przez spółkę CD PROJEKT S.A. Ulgi na innowacyjnego pracownika, segment CD PROJEKT RED wykazał zwiększenie podatku odroczonego, między innymi na skutek zmniej- szenia wartości aktywa na podatek odroczony z tytułu przysługującej Spółce ulgi B+R (równocześnie z tytułu wykorzystania Ulgi na innowacyjnego pracownika odpowiedniemu zwiększeniu uległa wartość Pozostałych przychodów operacyjnych). Skonsolidowany Zysk netto segmentu CD PROJEKT RED za pierwsze półrocze 2023 r. wyniósł 91 420 tys. zł i był o 22 055 tys. zł (19,4%) niższy w stosunku do okresu porównawczego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 43 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE Segment GOG.COM Tabela 5 Rachunek zysków i strat segmentu GOG.COM (w tys. zł) 01.01.2023 – 30.06.2023 01.01.2022 – 30.06.2022 zmiana zmiana % Przychody ze sprzedaży     -  -,% Przychody ze sprzedaży produktów - - - - Przychody ze sprzedaży usług    ,% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów     -  -,% Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów     -  -,% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług   - -,% Wartość sprzedanych towarów i materiałów     -  -,% Zysk/(strata) brutto na sprzedaży     - -,% Koszty sprzedaży     - -,% Koszty ogólnego zarządu      ,% Pozostałe przychody operacyjne    -  -,% Pozostałe koszty operacyjne    -  -,% (Utrata wartości)/odwrócenie utraty wartości instr. ﬁn. - - - - Zysk/(strata) na działalności operacyjnej    -  -,% Przychody ﬁnansowe    -  -,% Koszty ﬁnansowe     -  -,% Zysk/(strata) przed opodatkowaniem -  - -,% Podatek dochodowy   - -,% Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej -  - -,% dane przekształcone Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 44 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE Suma Przychodów ze sprzedaży segmentu GOG.COM obejmuje głównie Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów związane z realizowaną za pośrednictwem platformy GOG.COM i aplikacji GOG GALAXY cyfrową dystrybucją do ostatecznych klientów gier od zewnętrznych dostawców GOG.COM. Wartość Przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów osiągnięta w pierwszym półroczu 2023 r. była niższa od wartości wypracowanej w porównywalnym okresie w 2022 r. o 5,1%. Natomiast część zrealizowanej sprzedaży, wynikająca z rozpoczęcia przedsprzedaży dodatku gry Cyberpunk 2077: Widmo Wolności, została zakwaliﬁkowana do rozliczeń międzyokresowych przychodów i zostanie rozpoznana jako przychód ze sprze- daży towarów i materiałów w momencie premiery dodatku. Ponadto, w okresie sprawozdawczym, w ofercie sklepu pojawił się szereg premier, takich jak nowe wydania klasycznych wersji gier System Shock i Pharaoh: A New Era, jak również Warhammer 40,000: Dawn of War, Age of Wonders 4: Premium Edition czy też SpellForce: Conquest of Eo . Pierwsza połowa 2023 r. na platformie GOG została zwieńczona dodaniem siedmiu tytułów z niezwykle popularnej serii gier akcji Yakuza, stworzonej przez legendarną japońską ﬁrmę SEGA. Seria słynie z wciągającej fabuły oraz niepowtarzalnych mechanik walki, które od ponad dekady podbijają serca graczy. Dodatkowo, począwszy od marca 2022 r. w odpowiedzi na inwazję sił zbrojnych Rosji na Ukrainę, Spółka utrzymywała brak możliwości zakupu gier dostępnych na platformie dla użytkowników na terytorium Rosji i Białorusi, co miało negatywny wpływ na poziom osiąganych przychodów rok do roku. Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży Koszty sprzedanych towarów i materiałów, spadły względem okresu porównawczego w korespondencji do niższych przychodów. Koszty sprzedaży segmentu GOG.COM w omawianym okresie uległy nieznacznemu zmniejszeniu względem pierwszego półrocza 2022 r. Wśród wykazywanych w segmencie GOG.COM Kosztów sprzedaży najistotniejszy udział mają: ■ wynagrodzenia zespołu odpowiedzialnego za obsługę, rozwój i promocję platformy GOG.COM, a także utrzy- manie i dalszy rozwój aplikacji GOG GALAXY, ■ koszty transakcyjne związane z realizacją płatności w ramach platformy GOG.COM, ■ koszty infrastruktury teleinformatycznej związanej z realizacją sprzedaży, ■ koszty działań marketingowych dotyczących serwisu GOG.COM oraz aplikacji GOG GALAXY – w analizowanym okresie były to przede wszystkim koszty promocji związanej z cyfrową dystrybucją gier na platformie GOG.COM, ■ koszty amortyzacji, w tym amortyzacji zakończonych prac rozwojowych. Głównymi składnikami Kosztów ogólnego zarządu segmentu GOG.COM są wynagrodzenia zespołów admi- nistracyjnych, stałe wynagrodzenia zarządu spółki, a także sklasyﬁkowane w tej kategorii koszty innych usług obcych. Na zwiększenie poziomu Kosztów ogólnego zarządu w omawianym okresie w stosunku do okresu porównawczego o blisko jedną czwartą wpłynęło głównie zwiększenie bieżących kosztów związanych z funk- cjonowaniem programów motywacyjnych (patrz informacja zawarta w sekcji Opis i ocena czynników oraz niety- powych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy CD PROJEKT w pierwszym półroczu 2023 r.), a także wystąpienie kosztów o jednorazowym charakterze w zakresie analiz przedwdrożeniowych w związku z planowaną optymalizacją i rozbudową systemów wspierających procesy ﬁnansowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 45 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE W pierwszym półroczu 2023 r. segment GOG.COM wykazał nadwyżkę Kosztów ﬁnansowych nad Przycho- dami ﬁnansowymi. Jest to przede wszystkim nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. Wzrost ujemnych różnic kursowych w segmencie GOG.COM wynika głównie z wyceny zobowiązań wobec dostawców na dzień bilansowy. Na wartość Podatku dochodowego za pierwsze półrocze bieżącego roku składała się głównie zmiana stanu podatku odroczonego. Strata netto segmentu GOG.COM w pierwszej połowie 2023 r. wyniosła 141 tys. zł wobec 353 tys. zł Zysku netto w okresie porównawczym. Tabela 6 Wskaźnik Rentowności netto – Alternatywny Pomiar Wyniku 01.01.2023 – 30.06.2023 01.01.2022 – 30.06.2022 01.01.2023 – 30.06.2023 01.01.2022 – 30.06.2022 01.01.2023 – 30.06.2023 01.01.2022 – 30.06.2022 GRUPA CD PROJEKT Segment CD PROJEKT RED Segment GOG.COM Rentowność netto (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) ,% ,% ,% ,% -,% ,% Wskaźnik Rentowności netto prezentuje dodatkową informację, wskazując jaka część Przychodów ze sprze- daży pozostaje w przedsiębiorstwie w postaci Zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatko- wych wykazanych w Rachunku zysków i strat. Wzrost wartości tego wskaźnika oznacza wzrost efektywności prowadzonej działalności odniesionej do poziomu zrealizowanych Przychodów ze sprzedaży. Zastosowany wskaźnik jest standardowym i powszechnie stosowanym miernikiem w analizie ﬁnansowej, a jego przydatność przeanalizowano pod kątem dostarczanej inwestorom informacji na temat efektywności działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i jej segmentów. W pierwszym półroczu 2023 r. wskaźnik Rentowności netto Grupy wyniósł 28,1%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 46 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Tabela 7 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji ﬁnansowej Grupy Kapitałowej CD PROJEKT (w tys. zł) 30.06.2023 31.12.2022 zmiana zmiana % AKTYWA TRWAŁE         ,% Rzeczowe aktywa trwałe       ,% Aktywa niematerialne      ,% Nakłady na prace rozwojowe       ,% Nieruchomości inwestycyjne     -  -,% Wartość ﬁrmy      ,% Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nieobjętych konsolidacją       ,% Rozliczenia międzyokresowe       ,% Pozostałe aktywa ﬁnansowe       ,% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego     -  -,% Pozostałe należności   - -,% AKTYWA OBROTOWE      -  -,% Zapasy     -  -,% Należności handlowe     -  -,% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego       ,% Pozostałe należności     -  -,% Rozliczenia międzyokresowe     -  -,% Pozostałe aktywa ﬁnansowe     -  -,% Lokaty bankowe powyżej  miesięcy     -  -,% Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych     -  -,% AKTYWA RAZEM       -  -,% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 47 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE 30.06.2023 31.12.2022 zmiana zmiana % KAPITAŁ WŁASNY        ,% Kapitał zakładowy     - -,% Kapitał zapasowy         ,% Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej      ,% Akcje własne - -  -  -,% Pozostałe kapitały       ,% Różnice kursowe z przeliczenia    -  -,% Niepodzielony wynik ﬁnansowy -  -   -,% Wynik ﬁnansowy bieżącego okresu     -  -,% ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE     -  -,% Pozostałe zobowiązania ﬁnansowe     - -,% Pozostałe zobowiązania     - -,% Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego   - -,% Rozliczenia międzyokresowe przychodów     - -,% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne    ,% Pozostałe rezerwy     -  -,% ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE     -  -,% Pozostałe zobowiązania ﬁnansowe     -  -,% Zobowiązania handlowe     -  -,% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego -     -,% Pozostałe zobowiązania      ,% Rozliczenia międzyokresowe przychodów       ,% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne    ,% Pozostałe rezerwy     -  -,% PASYWA RAZEM       -  -,% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 48 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Aktywa Największy udział w wartości Aktywów trwałych Grupy na koniec pierwszego półrocza 2023 r., a także naj- większy wpływ na zwiększenie ich salda, miała pozycja Nakłady na prace rozwojowe , w której Grupa ujmuje poniesione i rozliczane w czasie nakłady na rozwój nowych produktów i technologii. Zwiększenie wartości omawianej pozycji w omawianym okresie jest głównie efektem poniesionych przez segment CD PROJEKT RED nakładów na produkcję przyszłych gier (Cyberpunk 2077: Widmo wolności, Polaris oraz Syriusz) w wartości wyższej niż amortyzacja produkcji ukończonych. Na saldo pozycji Rzeczowe aktywa trwałe składają się przede wszystkim: ■ wartość kompleksu nieruchomości przy ul. Jagiellońskiej 74 i 76 ujęta w części przeznaczonej do wykorzystania przez spółkę CD PROJEKT S.A. na własny użytek, ■ maszyny i urządzenia, w ramach których Grupa rozpoznaje między innymi komputery, serwery i inne urządzenia elektroniczne wykorzystywane w prowadzonej działalności, ■ aktywa z tytułu prawa użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych (z jednoczesnym ujęciem po stronie Pasywów stosownej wartości Pozostałych zobowiązań ﬁnansowych z tytułu zawartych umów leasingu powierzchni). Na zwiększenie wartości Rzeczowych aktywów trwałych w omawianym okresie główny wpływ miały nakłady na infrastrukturę sieciową oraz stanowiska pracy dla deweloperów (maszyny i urządzenia), nakłady na prace budowlane na terenie kampusu CD PROJEKT w Warszawie (środki trwałe w budowie) oraz reklasyﬁkacja części nieruchomości inwestycyjnych na nieruchomości przeznaczone na własny użytek (budynki i budowle). Najistotniejsze pozycje ujęte w ramach Aktywów niematerialnych to głównie wartość marki korporacyjnej CD PROJEKT oraz znaku towarowego The Witcher, a także wartość posiadanych przez Grupę autorskich praw majątkowych oraz oprogramowania komputerowego. Wartość pozycji nie uległa istotnej zmianie w trakcie pierwszego półrocza 2023 r. Na wartość pozycji Wartość ﬁrmy Grupy CD PROJEKT składają się kwoty wynikające z rozliczenia połączenia jednostki dominującej z grupą kapitałową CDP Investment w dniu 30 kwietnia 2010 r. oraz rozliczenie nabycia w dniu 18 maja 2018 r. przez CD PROJEKT S.A. od spółki Strange New Things sp. z o.o. sp. k. zlokalizowanego we Wrocławiu studia deweloperskiego. Wykazana Wartość ﬁrmy nie uległa zmianie na przestrzeni omawianego okresu. Na saldo Nieruchomości inwestycyjnych składają się wartości nieruchomości przy ul. Jagiellońskiej 74 oraz ul. Jagiellońskiej 76 w częściach zakwaliﬁkowanych jako przeznaczone pod wynajem (zarówno na rzecz pod- miotów powiązanych, jak i zewnętrznych najemców). Zmniejszenie wartości pozycji jest efektem reklasyﬁkacji części budynków na przeznaczone na własny użytek oraz amortyzacji. Na wartość pozycji Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją składają głównie kapitały spółek Spokko sp. z o.o., The Molasses Flood LLC w Bostonie oraz CD PROJEKT RED Van- couver Studio Ltd. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 49 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE Na wartość Zapasów na koniec pierwszego półrocza 2023 r. składają się głównie gotowe ﬁzyczne zestawy i elementy ﬁzycznych zestawów edycji gier własnej produkcji przeznaczone dla zewnętrznych dystrybutorów oraz towary franczyzowe związane z markami CD PROJEKT RED, a zmniejszenie wartości zapasów wynika z bieżącej realizacji zamówień oraz wygaszania działalności dotychczasowego sklepu wysyłkowego CD PROJEKT RED GEAR w związku ze zmianą formuły jego funkcjonowania. Skonsolidowane saldo Należności handlowych uległo w omawianym okresie zmniejszeniu przede wszystkim ze względu na spływ w bieżącym okresie należności licencyjnych tytułem tantiem uzyskanych w segmencie CD PROJEKT RED w czwartym kwartale 2022 r. Zmniejszenie wartości pozycji Pozostałych należności Grupy na koniec czerwca 2023 r. jest przede wszyst- kim efektem zmniejszenia należności z tytułu podatku u źródła potrąconego przez zagranicznych odbiorców licencji udzielonych przez segment CD PROJEKT RED. Ponadto na koniec czerwca 2023 r. spółki Grupy ujmują w ramach omawianej pozycji rozliczenia z tytułu podatku VAT oraz zaliczek dla dostawców i kaucji. Na rozpoznaną na koniec analizowanego okresu skonsolidowaną wartość Rozliczeń międzyokresowych krót- koterminowych czynnych oraz długoterminowych główny wpływ miała kwota nieujętych do dnia bilansowego w rachunku wyników tzw. minimalnych gwarancji, to jest zaliczek i przedpłat dokonanych przez GOG.COM na rzecz dostawców na poczet opłat związanych z dystrybucją gier oferowanych na platformie GOG.COM. Wzrost omawianej pozycji wynika głównie z zawarcia przez GOG.COM nowych kontraktów na kolejne produkty, które zasilą katalog gier dostępnych na GOG.COM. Ponadto pozycja zawiera między innymi rozliczane w czasie opłaty z tytułu eksploatacji oprogramowania, licencji i praw oraz przedpłaty związane z działaniami marketingowymi. Pozostałe aktywa ﬁnansowe krótkoterminowe i długoterminowe na 30 czerwca 2023 r. zawierają: ■ wartość nabytych przez spółkę CD PROJEKT S.A. w ramach dywersyﬁkacji ryzyka kredytowego krajowych i zagranicznych obligacji skarbowych wraz z wyceną pochodnych intrumentów ﬁnansowych zabezpieczających wartość obligacji w walutach obcych, ■ wartość pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym nie podlegającym konsolidacji, gdzie wzrost salda wynika z udzielenia spółce The Molasses Flood LLC ﬁnansowania na remont i wyposażenie biura, ■ wartość inwestycji w fundusze typu private equity. Łączna wartość rezerw ﬁnansowych w postaci Środków pieniężnych i ekwiwalentów, Lokat bankowych powy- żej 3 miesięcy oraz płynnych aktywów ﬁnansowych w formie nabytych obligacji skarbowych (łącznie ujętych w krótkoterminowych i długoterminowych Pozostałych aktywach ﬁnansowych) w posiadaniu Grupy na dzień 30.06.2023 r. wyniosła 930 657 tys. zł, to jest o 160 348 tys. zł mniej niż na koniec roku 2022. W Aktywach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na 30 czerwca 2023 r. Aktywa trwałe stanowiły 59,5%, natomiast Aktywa obrotowe 40,5%. Pasywa Na 30 czerwca 2023 r. wartość Kapitałów własnych Grupy CD PROJEKT była porównywalna do stanu na koniec 2022 r. Zmniejszenie salda wynikające z dokonanej wypłaty dywidendy za 2022 r. zostało zrównowa- żone pozytywnym wynikiem bieżącego okresu oraz zwiększeniem kapitału wynikającym z rozliczenia kosztów programów motywacyjnych w okresie sprawozdawczym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 50 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE W ramach pozycji Pozostałe zobowiązania ﬁnansowe długoterminowe oraz krótkoterminowe Grupa ujmuje zobowiązania tytułem wieczystego użytkowania gruntów w kompleksach Jagiellońska 74 i Jagiellońska 76 w Warszawie oraz zobowiązania z tytułu zapłaty części ceny nabycia udziałów w spółce The Molasses Flood LLC o odroczonym terminie płatności. Wartość Zobowiązań krótkoterminowych Grupy w trakcie pierwszego półrocza 2023 r. uległa istotnemu zmniejszeniu głównie na pozycjach Pozostałych rezerw oraz Zobowiązań handlowych. Na saldo Zobowiązań handlowych Grupy na koniec pierwszego półrocza 2023 r. składały się przede wszyst- kim zobowiązania segmentu GOG.COM z tytułu zakontraktowanych tzw. minimalnych gwarancji dotyczących nowych tytułów platformy GOG.COM. Jednakże zmniejszenie salda omawianej pozycji wynika ze zmniejszenia zobowiązań handlowych w segmencie CD PROJEKT RED. Na sumę Pozostałych zobowiązań składają się przede wszystkim zobowiązania Grupy z tytułu podatków (VAT, PIT, podatku u źródła) i ubezpieczeń społecznych. W ramach Rozliczeń międzyokresowych przychodów krótkoterminowych i długoterminowych na koniec czerwca 2023 r. segmenty Grupy ujęły głównie: ■ CD PROJEKT RED – otrzymane lub należne zaliczki na poczet tantiem związanych z przedsprzedażą oraz sprzedażą w przyszłych okresach, w tym tzw. minimalne gwarancje od wydawców i partnerów dystrybucyjnych, ■ GOG.COM – wartość złożonych przez klientów zamówień przedpremierowych na gry, których data premiery przypada na przyszłe okresy, ■ GOG.COM – rozliczenia międzyokresowe z klientami spółki (w tym udzielony Store credit i Wallet), ■ CD PROJEKT RED i GOG.COM – rozliczenia międzyokresowe dotyczące dotacji. Za zwiększenie salda Rozliczeń międzyokresowych przychodów względem końca 2022 r. odpowiada głównie rozpoczęcie 12 czerwca br. zamówień przedpremierowych rozszerzenia Widmo wolności gry Cyberpunk 2077, którego premiera wyznaczona została na wrzesień 2023 r. Zmniejszenie salda Pozostałych rezerw długoterminowych oraz krótkoterminowych Grupy CD PROJEKT doty- czyło głównie segmentu CD PROJEKT RED, gdzie: ■ saldo rezerw na wynagrodzenia uzależnione od wyniku uległo zmniejszeniu wraz z wypłatą w bieżącym okresie premii za rok 2022, przy jednoczesnym wprowadzeniu w bieżącym roku zmiany polityki wynagrodzeń CD PROJEKT RED redukującej wysokość premii uzależnionych od wyniku na poczet zwiększenia wynagrodzeń stałych i wprowadzenia programów motywacyjnych rozliczanych w akcjach Spółki, ■ wystąpiła nadwyżka wykorzystanych rezerw na pozostałe koszty nad saldem rezerw nowo utworzonych. W Pasywach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na 30 czerwca 2023 r. Kapitały własne stanowiły 93,3%, natomiast Zobowiązania krótko- i długoterminowe stanowiły 6,7%. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji ﬁnansowej w rozbiciu na poszczególne segmenty działalności Grupy zawarte jest w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 51 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI Na koniec pierwszego półrocza 2023 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT posiadała aktywa o wartości bilan- sowej 2 180 597 tys. zł. W ich ramach płynne rezerwy ﬁnansowe utrzymywane na rachunkach bankowych w formie depozytów bankowych oraz rządowych obligacji skarbowych (zagranicznych oraz krajowych) wyno- siły 930 657 tys. zł i stanowiły 42,7% całości aktywów. Aktywa o ograniczonej płynności (Rzeczowe aktywa trwałe, Nakłady na prace rozwojowe, Nieruchomości inwestycyjne oraz Akcje i udziały w jednostkach podpo- rządkowanych nie objętych konsolidacją) o łącznej wartości 838 490 tys. zł stanowiły 38,5% całości aktywów. Suma Należności handlowych, Pozostałych należności krótkoterminowych i Zapasów na 30 czerwca 2023 r. wyniosła 134 034 tys. zł, zaś łączna wartość zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych wynosiła 146 800 tys. zł. Grupa na koniec pierwszego półrocza 2023 r. nie posiadała zewnętrznego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek. Zgromadzone środki pieniężne, lokaty i obligacje skarbowe zapewniają Grupie wysoką płynność i mogą służyć do zabezpieczenia ﬁnansowania dalszego rozwoju Grupy, w tym ﬁnansowania rozwoju przyszłych produktów i technologii, wsparcia promocyjnego planowanych premier, zabezpieczenia przyszłych możliwości inwesty- cyjnych oraz zapewnienia rezerw na ewentualne nieplanowane sytuacje lub pojawiające możliwości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 52 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT Tabela 8 Skonsolidowane sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej CD PROJEKT (w tys. zł) 01.01.2023 – 30.06.2023 01.01.2022 – 30.06.2022 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk/(strata) netto     Korekty razem:     Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych, nakładów na prace rozwojowe oraz nieruchomości inwestycyjnych     Amortyzacja prac rozwojowych ujęta jako koszt własny sprzedaży     Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych   ( ) Odsetki i udziały w zyskach ( ) ( ) Zysk/(strata) z działalności inwestycyjnej ( )   Zmiana stanu rezerw ( ) ( ) Zmiana stanu zapasów    Zmiana stanu należności     Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów ( )   Zmiana stanu pozostałych aktywów i pasywów ( ) ( ) Inne korekty     Gotówka z działalności operacyjnej     Podatek dochodowy od zysku/(straty) przed opodatkowaniem     Podatek u źródła zapłacony za granicą     Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony ( ) ( ) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej     DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy     Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych   Spłata udzielonych pożyczek -   Wygaśnięcie lokat bankowych powyżej  miesięcy     Wykup obligacji     Odsetki od obligacji     Odsetki od lokat     Wpływy z realizacji kontraktów terminowych   - Inne wpływy inwestycyjne   Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 53 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE 01.01.2023 – 30.06.2023 01.01.2022 – 30.06.2022 Wydatki     Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych     Nakłady na prace rozwojowe     Nakłady na wartości niematerialne  - Nabycie nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywowanie nakładów   Udzielone pożyczki     Nabycie udziałów w spółce zależnej   - Dokapitalizowanie spółki zależnej -   Zakup obligacji oraz koszty ich nabycia     Założenie lokat bankowych powyżej  miesięcy   - Wydatki z realizacji kontraktów terminowych -   Inne wydatki inwestycyjne -  Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( )   DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy   Płatności należności z tytułu umów leasingu ﬁnansowego   Odsetki  - Wydatki     Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli   - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu     Odsetki   Przepływy pieniężne netto z działalności ﬁnansowej ( ) ( ) Przepływy pieniężne netto razem ( )   Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych ( )   Środki pieniężne na początek okresu     Środki pieniężne na koniec okresu     Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 54 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT W ramach Działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2023 r. Grupa Kapitałowa CD PROJEKT wykazała 121 599 tys. zł dodatnich przepływów pieniężnych netto, to jest o 21 057 tys. zł mniej niż w okresie porównawczym. Skonsolidowany wynik netto skorygowano o: I. Pozycje niegotówkowe (łącznie zmniejszenie): ■ Amortyzację, głównie Rzeczowych aktywów trwałych i Aktywów niematerialnych; ■ Amortyzację prac rozwojowych ujętą jako koszt własny sprzedaży, odpowiadającą przede wszystkim amortyzacji nakładów na prace rozwojowe związane z grą Cyberpunk 2077 oraz edycją gry Wiedźmin 3 na konsole nowych generacji Xbox Series X|S oraz Playstation 5; ■ Zysk (stratę) z tytułu różnic kursowych, zwiększenie wynikające głównie z wyceny zagranicznych obligacji skarbowych; ■ Zysk (stratę) z działalności inwestycyjnej, zmniejszenie wynikające z operacji na obligacjach i pochodnych instrumentach ﬁnansowych oraz odwrócenia odpisu aktualizującego wartość aktywa projektu Syriusz; ■ Zmianę stanu rezerw, zmniejszenie wynikające głównie z wypłaty w okresie sprawozdawczym wyna- grodzeń uzależnionych od wyniku roku 2022; ■ Inne Korekty, zwiększenie wynikające głównie z eliminacji rachunkowego rozliczenia kosztów progra- mów motywacyjnych oraz korekt amortyzacji ujętej w koszcie własnym i kosztach operacyjnych; II. Pozycje związane ze zmianami majątku obrotowego i zobowiązań krótkoterminowych (łącznie zwiększenie): ■ Zmianę stanu zapasów, zwiększenie salda przepływów wynikające ze spadku zapasów; ■ Zmianę stanu należności, zwiększenie salda przepływów wynikające przede wszystkim ze zmniejszenia w segmencie CD PROJEKT RED salda należności na koniec pierwszego półrocza 2023 r. związanego z wpływem tantiem zaraportowanych za czwarty kwartał 2022 r.; ■ Zmianę stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów, zmniejszenie salda przepływów w kon- sekwencji zmniejszenia salda zobowiązań krótkoterminowych Grupy; ■ Zmianę stanu pozostałych aktywów i pasywów, zmniejszenie salda przepływów wynikające głównie ze zwiększenia salda tzw. minimalnych gwarancji zakontraktowanych w trakcie okresu sprawozdawczego przez GOG.COM; III. Pozycję ujętą w innych częściach rachunku przepływów – Odsetki i udziały w zyskach, skutkujące zmniej- szeniem przepływów wykazanych w ramach działalności operacyjnej; IV. Różnicę między podatkiem dochodowym ujętym w rachunku wyników (zwiększenie), a faktycznie zapła- conym w trakcie pierwszego półrocza 2023 r., z uwzględnieniem rozliczeń związanych z podatkiem u źródła. Po wyłączeniu operacji związanych z wpływami z tytułu zapadających lokat bankowych i obligacji skarbowych oraz wypływów z tytułu założenia nowych lokat bankowych i zakupu kolejnych obligacji skarbowych, największy wpływ na ujemne saldo Przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w trakcie pierwszego półrocza 2023 r. miały ujemne przepływy związane z inwestycjami w aktywa, przede wszystkim w Nakłady na prace rozwojowe (to jest prace prowadzone nad nowymi grami) oraz w Rzeczowe aktywa trwałe. Ujemne Przepływy pieniężne netto z działalności ﬁnansowej Grupy CD PROJEKT w omawianym pierwszym półroczu 2023 r. wynikały głównie z wypłaty dywidendy (99 911 tys. zł) za rok 2022. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 55 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE Łącznie w pierwszym półroczu 2023 r., inwestując między innymi 162 616 tys. zł w Nakłady na prace rozwo- jowe oraz wypłacając akcjonariuszom dywidendę za 2022 r. w wysokości 99 911 tys. zł, Grupa CD PROJEKT wygenerowała ujemne Przepływy pieniężne netto w wysokości 128 491 tys. zł. INFORMACJA O KREDYTACH I POŻYCZKACH W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2023 R. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie posiadała żadnego zewnętrznego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek. INFORMACJA O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2023 R. W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT nie udzielała pożyczek podmio- tom spoza Grupy. Na 30 czerwca 2023 r. kwota zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej spółce The Molasses Flood LLC przez CD PROJEKT S.A. wynosiła 1 150 tys. USD. INFORMACJA O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2023 R. ORAZ INNYCH ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH Informacje o poręczeniach i gwarancjach oraz innych istotnych pozycjach pozabilansowych znajdują się w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ramach działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w pierwszym półroczu 2023 r. występowały głównie następujące rodzaje transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi: ■ sprzedaż licencji pomiędzy CD PROJEKT S.A. oraz GOG sp. z o. o., The Molasses Flood LLC, w ramach dzia- łalności realizowanej przez poszczególne podmioty, ■ świadczenie usług typu: księgowe, prowadzenia kadr i płac, prawne, ﬁnansowe, administracyjne i zarządcze realizowane głównie przez CD PROJEKT S.A. na rzecz podmiotów zależnych, ■ wynajem powierzchni biurowej przez CD PROJEKT S.A. na rzecz GOG sp. z o.o., Spokko sp. z o.o. oraz CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o., ■ sprzedaż usług CD PROJEKT Inc. na rzecz CD PROJEKT S.A. związanych z koordynacją działań wydawniczych i promocyjnych na terenie Ameryki Północnej, ■ rozliczenia z tytułu umowy pożyczki udzielonej The Molasses Flood LLC przez CD PROJEKT S.A., ■ objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w CD PROJEKT Inc. przez CD PROJEKT w celu dokapitalizowania spółki zależnej, ■ inne nieistotne wynikające z bieżącej działalności operacyjnej, np. refakturowanie wspólnie poniesionych kosztów. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności gospodarczej prowadzonej przez podmioty Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Szczegółowa informacja Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 56 ŁAD KORPORACYJNYCHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ WYNIKI FINANSOWE o warunkach zawierania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi zawarta jest w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ﬁnansowym Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE PÓŁROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ZA DANY ROK Grupa Kapitałowa CD PROJEKT nie publikowała prognoz ﬁnansowych na rok 2023, w związku z czym nie podaje się objaśnienia różnic pomiędzy wynikami ﬁnansowymi wykazanymi w raporcie. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA W okresie od dnia 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. Spółka nie emitowała nowych akcji. 04 ŁAD KORPORACYJNY Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 58 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Uchwałą z dnia 9 marca 2022 roku Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A., po zapoznaniu się z decyzją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w sprawie rekomendacji przedłużenia umowy z podmiotem uprawnionym do badania, postanowiła dokonać wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (obecnie – Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna) z siedzibą w Poznaniu do przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego Spółki za lata 2022–2023. Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna jest również audytorem sprawozdania ﬁnansowego GOG sp. z o.o., CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. i Spokko sp. z o.o. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 99 910 510 zł i dzieli się na 99 910 510 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Struktura akcjonariatu, w tym udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu Spółki, uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy posia- dających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tabela 9 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji tego sprawozdania Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udział głosów na WZ Marcin Iwiński    ,%    ,% Michał Kiciński    ,%    ,% Piotr Nielubowicz    ,%    ,% * Zgodnie z ostatnim oświadczeniem złożonym Spółce – raport bieżący nr 33/2021 z dnia 26 maja 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 59 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 20202025 Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 r. oraz 22 września 2020 r. wpro- wadzono edycję programu motywacyjnego na lata 2020–2025. Zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach realizacji tego programu przyznanych miało zostać maksymalnie 4.000.000 uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki lub alternatywnie – do nabycia na preferencyjnych warunkach przez osoby uprawnione akcji własnych Spółki. Warunkiem objęcia oraz wykona- nia praw z warrantów subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez osoby uprawnione od Spółki jej akcji własnych miało zostać stwierdzenie przez Spółkę spełnienia celów i kryteriów programu. Program przewidy- wał cele wynikowe (80% uprawnień), rynkowe (20% uprawnień), w wybranych przypadkach dodatkowe cele indywidualne oraz w każdym przypadku zastosowanie kryterium lojalnościowego obowiązującego do dnia stwierdzenia spełnienia celów i kryteriów programu. Więcej informacji na temat zasad programu motywacyjnego na lata 2020–2025 dostępnych jest np. w Spra- wozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 r. Na podstawie wyników osiągniętych w trakcie trwania programu oraz założeń na kolejne lata jego trwania, Zarząd Spółki dokonał oceny możliwości osiągnięcia wyznaczonych w programie celów wynikowych w pełnym okresie trwania programu i dokonał zmiany szacunków, uznając za najbardziej prawdopodobny brak możliwości osiągnięcia celów wynikowych w okresie trwania programu. W dniu 20 grudnia 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 dotyczącą zaniechania reali- zacji programu motywacyjnego na lata obrotowe 2020–2025. Z uwagi jednak na fakt, iż jej wejście w życie uzależnione zostało od podjęcia przez Walne Zgromadzenie określonych uchwał w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego, wejście w życie uchwały w przedmiocie zaniechania realizacji Programu 2020–2025 miało miejsce w dniu 18 kwietnia 2023 r. i skutkowało jego wygaśnięciem w całości. W okresie sprawozdawczym nie przyznano żadnych nowych uprawnień w Programie Motywacyjnym na lata 2020–2025. Na dzień 18 kwietnia 2023 r. w Programie Motywacyjnym na lata 2020–2025 przyznanych pozo- stawało 2 113 000 uprawnień. Zgodnie z treścią Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020–2025, w przypadku wygaśnięcia programu motywacyjnego wygaśnięciu ulegają także uprawnienia przyznane w pro- gramie osobom uprawnionym. Programy motywacyjne na lata 2023–2027 Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r., wprowadzono w tym dniu dwa nowe programy motywacyjne na lata obrotowe 2023–2027, zastępujące Program Motywacyjny na lata 2020–2025: Program Motywacyjny A oraz Program Motywacyjny B. . Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 60 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Program Motywacyjny A Program Motywacyjny A skierowany jest do osób niebędących członkami Zarządu Spółki. Uprawnienia w tym programie, zgodnie z założeniami, przyznawane będą w każdym z lat obrotowych 2023–2027 (tj. w pięciu eta- pach). W ramach całości Programu Motywacyjnego A przyznanych może zostać maksymalnie 1.500.000 upraw- nień. Uprawnienia będą realizowane alternatywnie poprzez: (i) zaoferowanie uczestnikom objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia tożsamej liczby emitowanych w ramach warunkowego podwyż- szenia kapitału zakładowego akcji Spółki, lub (ii) zaoferowanie uczestnikom nabycia od Spółki akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w tym celu skupu. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez uczestników od Spółki jej akcji własnych w Programie Motywacyjnym A będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia warunku lojalnościowego (rozu- mianego jako pozostawanie przez uczestników Programu Motywacyjnego A w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym). Cena objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach realizacji uprawnień programu A odpowiadać będzie wartości nominalnej akcji Spółki. Okres nabywania uprawnień wynosi 3 lata. Do dnia publikacji niniejszego raportu w Programie Motywacyjnym A przyznanych zostało 100 444 uprawnień, z czego aktywnych pozostaje 97 261 uprawnień. Program Motywacyjny B Program Motywacyjny B skierowany jest zarówno do osób będących członkami Zarządu Spółki, jak i osób niebę - dących członkami Zarządu. Uprawnienia w tym programie, zgodnie z założeniami, przyznawane będą w każdym z lat obrotowych 2023–2027 (tj. w pięciu etapach). W ramach całości Programu Motywacyjnego B przyznanych może zostać maksymalnie 3.500.000 uprawnień. Uprawnienia będą realizowane alternatywnie poprzez: (i) zaoferowanie uczestnikom objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia tożsamej liczby emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki, lub (ii) zaoferowanie uczestnikom nabycia od Spółki akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w tym celu skupu. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez uczestników od Spółki jej akcji własnych w Programie Motywacyjnym B będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia warunku wynikowego (dla 70% uprawnień), rynkowego (dla 30% uprawnień), w wybranych przypad- kach warunków indywidualnych oraz w każdym przypadku spełnienie warunku lojalnościowego (rozumianego jako pozostawanie przez uczestników Programu Motywacyjnego B w stosunku prawnym ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym). Bazowa cena objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach realizacji uprawnień pro- gramu B odpowiadać będzie kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji giełdowej poprzedzającej dzień podjęcia stosownej uchwały o włączeniu uczestnika do programu. Program przewiduje możliwość obniżenia ceny objęcia lub nabycia akcji wraz z jednoczesną, proporcjonalną redukcją liczby uprawnień podlegających realizacji przez uczestnika. Bazowy okres nabywania uprawnień odpowiada czterem kolejnym latom obroto- wym zaczynając od roku, w którym rozpoczął się dany etap (z możliwością skrócenia do 3 lat obrotowych dla uprawnień związanych z warunkiem wynikowym w przypadku ewentualnej szybszej realizacji czteroletniego warunku wynikowego w okresie trzyletnim). Do dnia publikacji niniejszego raportu w Programie Motywacyjnym B przyznanych zostało 662 000 uprawnień, z czego aktywnych pozostaje 662 000 uprawnień. Warunek wynikowy – 70% uprawnień przyznanych w ramach danego etapu Programu Motywacyjnego B Realizację warunku wynikowego stanowi osiągnięcie, w odpowiednim okresie nabywania uprawnień, wyniku rozumianego jego suma skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 61 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE CD PROJEKT powiększona o ujęte w księgach podmiotów z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT w tożsamym okresie koszty wyceny uprawnień przyznanych w ramach danego etapu Programu Motywacyjnego B. Warunek wynikowy dla uprawnień przyznanych w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego B (w roku obrotowym 2023) na lata 2023–2026 wynosi 2 mld zł. Dla każdego z etapów Programu Motywacyjnego B mających miejsce w latach obrotowych 2024, 2025, 2026 oraz 2027, warunek wynikowy dla przyznanych w tych etapach uprawnień na odpowiednie okresy 4 lat obrotowych zostanie wyznaczony w uchwale przez Walne Zgromadzenie Spółki. Warunek rynkowy – 30% uprawnień przyznanych w ramach danego etapu Programu Motywacyjnego B Realizację warunku rynkowego stanowi osiągnięcie przez kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościo- wych w Warszawie S.A. zmiany w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o kurs akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ostatniego roku obrotowego, który podlega weryﬁkacji w ramach opisanego wyżej warunku wynikowego w stosunku do kursu akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów War- tościowych w Warszawie S.A. roku poprzedzającego rok, w którym miał miejsce dany etap Programu Moty- wacyjnego B, będzie wyższa lub równa wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 punktów procentowych zmianie poziomu indeksu WIG (Warszawski Indeks Giełdowy) w tożsamym okresie. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych Obowiązujące na dzień publikacji niniejszego raportu programy motywacyjne, tj. Program Motywacyjny A oraz Program Motywacyjny B na lata 2023–2027 zostały wprowadzone przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 kwietnia 2023 r. Szczegółowe regulaminy tychże programów zostały przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 21 maja 2023 r. oraz zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 23 maja 2023 r. Pełna treść regulaminów dostępna jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Realizacja programów nadzorowana jest przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki CD PROJEKT S.A. Informacje o nabyciu akcji własnych W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca nabycie akcji własnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 62 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Tabela 10 Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Imię i Nazwisko Stanowisko stan na 30.08.2023 stan na 30.06.2023 stan na 31.12.2022 Adam Kiciński Prezes Zarządu          Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu          Adam Badowski Członek Zarządu       Michał Nowakowski Członek Zarządu       Piotr Karwowski Członek Zarządu       Paweł Zawodny Członek Zarządu       Marcin Iwiński Przewodniczący Rady Nadzorczej          Katarzyna Szwarc Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej    Maciej Nielubowicz Członek Rady Nadzorczej    Na podstawie oświadczeń i zawiadomień składanych Spółce Osoby zarządzające i nadzorujące CD PROJEKT S.A. nie posiadają bezpośrednio żadnych udziałów lub akcji w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Struktura zarządzania Obok Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi regulacjami krajowymi wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych, organami spółki są Zarząd oraz Rada Nadzorcza. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 63 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Skład Zarządu CD PROJEKT S.A. Adam Badowski – Członek Zarządu Pełni funkcję szefa studia deweloperskiego CD PROJEKT RED funkcjonującego w ramach spółek Grupy CD PROJEKT. Współtworzy koncepcje i wizję artystyczną projektów realizowanych przez CD PROJEKT RED. Michał Nowakowski – Członek Zarządu Współtworzy i koordynuje działalność wydawniczą na świecie. Odpowiada za kształtowanie i realizację polityki sprzedażowej i wydawniczej Spółki. Piotr Karwowski – Członek Zarządu Nadzoruje działania Grupy w obszarze gier i usług online oraz cyberbezpieczeństwa. Ponadto odpowiada za działalność i rozwój segmentu GOG.COM. Paweł Zawodny – Członek Zarządu Pełni funkcję dyrektora ds. technologii (CTO) i szefa produkcji CD PROJEKT RED. Odpowiada za transformację technologiczną i organizacyjną studia CD PROJEKT RED. Jeremiah Cohn – Członek Zarządu Odpowiada za koordynowanie działań pionów marketingu i komunikacji jako Chief Marketing Ocer (CMO). Ponadto zarządza nowo powstałym zespołem rozwoju franczyz. Adam Kiciński – Prezes Zarządu Koordynuje wyznaczanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz wspiera realizację zatwierdzonej strategii. Koordynuje działalność Spółki w zakresie relacji inwestorskich. Piotr Nielubowicz – Wiceprezes Zarządu ds. ﬁnansowych Koordynuje realizację przez Spółkę procesów sprawozdawczości ﬁnansowej oraz działa- nie pionów ﬁnansowo-księgowych i administracyjnych. Współuczestniczy w działalności relacji inwestorskich Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 64 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę oraz Zarząd Spółki. Członkowie Zarządu współpracują ze sobą, infor- mują się wzajemnie o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, wspólnie kierują Spółką i ponoszą z tego tytułu solidarną odpowiedzialność. Zarząd Spółki wyznacza strategię jej rozwoju, opracowuje i przy- gotowuje plany ﬁnansowe Spółki, a także zarządza nią w sposób mający na celu realizację przyjętej strategii i planów ﬁnansowych. Wykres 7 Staż pracy obecnych Członków Zarządu Spółki w spółkach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT (w latach) Paweł Zawodny Jeremiah Cohn Piotr Karwowski Michał Nowakowski Adam Badowski Piotr Nielubowicz Adam Kiciński 29 24 20 18 16 9 5 Zmiany w składzie Zarządu CD PROJEKT S.A. W dniu 4 października 2022 r. Spółka otrzymała oświadczenie o rezygnacji Marcina Iwińskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Międzynarodowych i Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2022 r. wraz z informacją o zamiarze kandydowania do pełnienia przez niego funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od dnia następnego po dniu wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu. Dnia 20 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Marcina Iwińskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 r. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o powołaniu Marcina Iwińskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 r. Tym samym od 1 stycznia 2023 r. w skład Zarządu Spółki wchodzi siedem osób wskazanych w sekcji Skład Zarządu CD PROJEKT S.A. powyżej. Skład Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. Aktualnie w skład Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. wchodzą następujące osoby: ■ Marcin Iwiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej ■ Katarzyna Szwarc – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej ■ Maciej Nielubowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu ■ Michał Bień – Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek i Przewodniczący Komitetu Audytu ■ Jan Łukasz Wejchert – Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Komitetu Audytu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 65 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Zmiany w składzie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. Dnia 20 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Marcina Iwińskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 r. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o: (i) odwołaniu, z dniem 1 stycznia 2023 r., Katarzyny Szwarc z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji; (ii) powołaniu, z dniem 1 stycznia 2023 r., Marcina Iwińskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji; (iii) powołaniu, z dniem 1 stycznia 2023 r., Katarzyny Szwarc do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji. Ponadto w związku z opisanymi wyżej zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji, Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała, że od dnia 1 stycznia 2023 r. skład Komitetu Audytu bieżącej kadencji Rady Nadzorczej będzie następujący: i) Michał Bień – Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, ﬁrmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 tej ustawy; ii) Maciej Nielubowicz – Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunko- wości lub badania sprawozdań ﬁnansowych, Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, ﬁrmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; iii) Jan Łukasz Wejchert – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, ﬁrmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wskazane w art. 129 ust 5 tej ustawy, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań ﬁnansowych. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Na dzień 30 czerwca 2023 r. Spółka nie posiada wyżej wymienionych zobowiązań. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 66 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy przewi- dujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska osób wchodzących w skład Zarządu Spółki. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej W I półroczu 2023 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zasady ładu korporacyjnego CD PROJEKT S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w CD PROJEKT S.A. dostępne jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cdprojekt.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem W okresie objętym sprawozdaniem toczyły się następujące istotne postępowania (stan na dzień publikacji sprawozdania): Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 67 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE SPRAWY KARNE, W KTÓRYCH CD PROJEKT S.A. MA STATUS POKRZYWDZONEGO Sprawa przeciwko osobom ﬁzycznym (w tym byłym członkom Zarządu Optimus S.A.) o działania na szkodę Spółki W dniu 27 października 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie sygn. akt XVIII K 126/09 na skutek aktu oskarżenia Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie do Sądu Okręgowego wydał wyrok skazujący Michała L., Piotra L. oraz Michała D., przypisując im popełnienie czynów z art. 296 § 1 k.k. i art. 296 § 3 k.k. i innych. Spółka dominująca działała w I instancji w charakterze oskarżyciela posiłkowego (status ten zachowuje do końca postępowania). Zakres orzeczonych na podstawie art. 46 kodeksu karnego odszkodowań wyniósł łącznie 210 tys. zł, przy czym stwierdzona przez sąd szkoda wyniosła wg sentencji wyroku co najmniej 16 mln zł (ten sposób ustalania szkody wynika z zasad orzekania w postępowaniu karnym). Spółka złożyła apelację od przedmiotowego wyroku, wnosząc o jego zmianę, w tym m.in. w części odnoszącej się do wysokości orzeczo- nych odszkodowań na rzecz Spółki. Apelacje złożyli również obrońcy oskarżonych – od całości rozstrzygnięcia, a także – co do części – prokurator. W dniu 26 października 2017 r. Sąd Apelacyjny uchylił w całości wyrok Sądu I instancji w przedmiotowej sprawie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania w całości. Sąd Okręgowy w Warszawie prowadzi obecnie sprawę pod sygn. XVIII K 316/17. Spółka dominująca występuje w sprawie w charakterze oskarżyciela posiłkowego. SPRAWY, W KTÓRYCH CD PROJEKT S.A. MA STATUS POZWANEGO Pozew zbiorowy przeciwko CD PROJEKT S.A. dotyczący amerykańskich papierów wartościowych W dniach 25 grudnia 2020 r. oraz 15 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki dominującej otrzymał potwierdzenie zło- żenia przed Sądem Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla okręgu Centralnej Kalifornii cywilnych pozwów zbiorowych. Pozwy zostały złożone przez kancelarie działające w imieniu grup posiadaczy amerykańskich instrumentów ﬁnansowych notowanych pod symbolami “OTGLY” oraz “OTGLF”, opartych na akcjach Spółki. Pozywający domagali się ustalenia na drodze sądowej czy działania Spółki i jej Członków Zarządu związane z premierą gry Cyberpunk 2077 stanowiły naruszenie przepisów federalnych, poprzez między innymi wprowa- dzenie inwestorów w błąd, doprowadzając tym samym do powstania strat po ich stronie. W kolejnych miesią- cach Spółka uzyskała wiedzę o dwóch innych pozwach złożonych również w tamtejszym sądzie, tożsamych w zakresie przedmiotowym i skierowanych przeciwko CD PROJEKT. Treść wszystkich wymienionych pozwów nie określała wartości roszczenia. 18 maja 2021 r. Spółka otrzymała informację, zgodnie z którą sąd dokonał konsolidacji złożonych pozwów i dokonał wyboru wiodącego powoda. Po konsolidacji, wszystkie cztery złożone pozwy rozpatrywane są w ramach jednego postępowania. 29 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała odpis pozwu złożonego przeciwko Spółce, jak i członkom jej Zarządu przez kancelarię reprezentującą wiodącego powoda oraz pozostałych kwaliﬁkujących się posiadaczy ame- rykańskich papierów wartościowych notowanych pod symbolami “OTGLY” oraz “OTGLF”. Treść złożonego pozwu nie odbiegała przedmiotowo od wcześniej złożonych nieskonsolidowanych pozwów w tym zakresie, jak również nie precyzowała wartości roszczeń. W dniu 12 sierpnia 2021 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew domagając się oddalenia powództwa. Następnie, w dniu 5 października 2021 r. Spółka otrzymała pismo procesowe od powodów, kwestionujące wniosek o odda- lenie powództwa, na które to pismo procesowe Spółka odpowiedziała w dniu 17 listopada 2021 r., ponownie domagając się oddalenia powództwa. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 68 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE W dniu 7 grudnia 2021 r. Spółka rozpoczęła negocjacje ugodowe z powodami, na skutek których w dniu 16 grudnia 2021 r. podpisany został tzw. Settlement Term Sheet, na mocy którego Spółka zobowiązała się do wypłaty na rzecz powodów kwoty 1 850 tys. USD w zamian za rezygnację z wszelkich roszczeń w stosunku do Spółki. Uzyskano również zgodę na zawarcie ugody z ubezpieczycielem Spółki, tj. Colonnade Insurance S.A. oddział w Polsce. W dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka zawarła formalny dokument ugody, tzw. Stipulation Agreement, potwierdza- jący ustalenia tzw. Settlement Term Sheet. Dokument ugody, tak jak zawarte wcześniej porozumienie, zawiera oświadczenie o braku przyznania się do jakiejkolwiek winy Spółki czy pozostałych osób pozwanych. W dniu 4 stycznia 2023 roku, Spółka otrzymała informację o wydaniu przez Sąd Okręgowy Stanów Zjednoczo- nych dla okręgu Centralnej Kalifornii postanowienie o wstępnym zatwierdzeniu dokumentu ugody, tj. Order re: motion for preliminary approval of class action settlement. Postanowienie to zatwierdza warunki ugody doty- czące w szczególności całkowitego wycofania się przez powodów z jakichkolwiek roszczeń wobec Spółki oraz członków jej Zarządu, a także wypłaty klasie powodów kwoty 1 850 tys. USD przez Spółkę oraz ubezpieczyciela, tj. Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce. SPRAWY SPÓŁEK ZALEŻNYCH Postępowanie GOG sp. z o.o. przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Krakowie Zgodnie z informacją ujawnioną w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. w sekcji Zdarzenia po dacie bilansu, Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie wydał w dniu 19 sierpnia 2022 r. wobec spółki zależnej GOG sp. z o.o. decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 rok. Zarząd GOG sp. z o.o. dokonał spłaty zobowiązania wynikającego z otrzymanej decyzji, którego wysokość, wraz z odsetkami należnymi na dzień płatności, wyniosła 2 638 tys. zł. Niezależnie jednak, nie zgadzając się z oceną organu podatkowego, złożył odwołanie od decyzji w dniu 5 września 2022 r. W dniu 22 maja 2023 r. Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, pełniący w tej spra- wie również funkcję organu odwoławczego, wydał decyzję utrzymującą zaskarżoną decyzję w mocy. Decyzja organu odwoławczego została doręczona GOG sp. z o.o. w dniu 5 czerwca 2023 r. W dniu 4 lipca 2023 r. Zarząd GOG sp. z o.o., nie zgadzając się ze stanowiskiem organu podatkowego, wniósł na wydaną decyzję skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 69 CHARAKTERYSTYKA GRUPY DZIAŁALNOŚĆ ŁAD KORPORACYJNYWYNIKI FINANSOWE OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżą- cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Adam Kiciński Prezes Zarządu Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu Adam Badowski Członek Zarządu Michał Nowakowski Członek Zarządu Piotr Karwowski Członek Zarządu Paweł Zawodny Członek Zarządu Jeremiah Cohn Członek Zarządu KONTAKT DLA INWESTORÓW: [email protected] WWW.CDPROJEKT.COM

AI Terminal

5556_rns_2023-08-30_8f8dceaa-d7be-44f0-8ceb-1aef1bbb10ba.xhtml

More from CD Projekt

Talk to a Data Expert