CD Projekt — M&A Activity 2016

Oct 19, 2016

PLAN POŁĄCZENIA

7

Spółki CD PROJEKT S.A.

ze

Spółką CD PROJEKT Brands S.A.

$M_{\textrm{B}}$

$\mathbf{1}$ WSTEP

Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm. ("Ksh") miedzy:

Spółka CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, $(1)$

$(2)$ Spółka CD PROJEKT Brands Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Spółki wymienione powyżej sa dalej zwane łacznie "Spółkami", a każda z nich z osobna "Spółką".

TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK $\overline{2}$

$2.1$ Spółka Przeimująca

Spółka CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiebiorców przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000006865, o kapitale zakładowym opłaconym w całości w wysokości 95.820.000 PLN, NIP 7342867148, REGON 492707333 ("Spółka Przejmująca").

$2.2$ Spółka Przejmowana

Spółka CD PROJEKT Brands Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000521325, o kapitale zakładowym opłaconym w całości w wysokości 200.000 PLN, NIP 1132879797, REGON 147386824 ("Spółka Przejmowana").

SPOSÓB ŁACZENIA $\overline{\mathbf{3}}$

$3.1$ Podstawa prawna połaczenia

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, art. 515 § 1 Ksh oraz 516 § 6 Ksh. ti, przez przeniesienie całego majatku Spółki Przeimowanej na Spółke Przeimująca bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie").

Na podstawie art. 515 § 1 Ksh Połaczenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Na podstawie art. 516 § 6 Ksh w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 Ksh.

W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji.

$3.2$ Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej

Zgodnie z art. 506 § 1 Ksh, Połączenie jest dokonywane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, obejmujących zgodę na Plan Połaczenia.

Projekty uchwał, o których mowa powyżej stanowią Załącznik nr 1a i 1b.

Wobec faktu, że w związku z Połączeniem nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej, uchwały, o których mowa powyżej nie zawierają zgody na zmiany statutu Spółki Przeimującej, wymaganej zgodnie z art. 506 § 4 Ksh.

Oświadczenia Zarządów łączących się spółek o nie dokonywaniu zmiany statutu Spółki mil Przejmującej stanowią Załącznik nr 2a i 2b. $4h + E$

$\mathbf{a}$

$\overline{\mathbf{4}}$ PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw akcjonariuszom lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

5 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

6 UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 498 Ksh, Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółek z dnia 18 października 2016 r. oraz został podpisany przez Spółki w dniu 18 października $2016r$ .

ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Stosownie do art. 499 § 2 Ksh, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:

• $(i)$ Załącznik Nr 1a i 1b: projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia.
• $(ii)$ Załącznik Nr 2a i 2b: oświadczenia Zarządów łączących się spółek o nie dokonywaniu zmiany statutu Spółki Przejmującej.
• $(iii)$ Załącznik Nr 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30 września 2016 r.
• Zalacznik Nr 4a i 4b: oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym $(iv)$ łączących się Spółek sporządzone na dzień 30 września 2016 r.

Warszawa, dnia 18 października 2016 r.:

CD PROJEKT S.A.

Adam Kiciński

Marcin Iwiński

Piotr Nie iubd

Adam Badd wski

Michał Nowakowski

CD PROJEKT BRANDS S.A.

rolevedi.

Michał Nowakowski

Piotr Karwowski

ZAŁACZNIK NR 1A DO PLANU POŁACZENIA

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJACEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA

Uwaga: bezpośrednio przed podjęciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom Spółki Przejmującej należy ustnie przedstawić istotne elementy treści Planu Połączenia.

UCHWAŁA NR [+]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT S.A. (dalej Spółka Przejmująca)

$z \text{ dnia}$ $\bullet$

w sprawie połączenia ze spółką CD PROJEKT Brands S.A. (dalej Spółka Przejmowana)

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "Ksh"), po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu Połączenia:

$§ 1$

Polaczenie

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia uchwalić połączenie $\mathbf{1}$ . Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną – CD PROJEKT Brands S.A. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, art. 515 § 1 Ksh oraz art. 516 § 6 Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
• $2.$ Zgodnie z art. 506 § 4 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmowaną ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [·] z dnia [·] 2016 r. pod poz. [·], stanowiący Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały.
• W związku z połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej. $3.$

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 1B DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA

Uwaga: bezpośrednio przed podjeciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej należy ustnie przedstawić istotne elementy treści Planu Połączenia.

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Brands S.A.

(dalej Spółka Przejmowana)

$z \text{ dnia}$ [ $\bullet$ ]

w sprawie połączenia ze spółką CD PROJEKT S.A. (dalej Spółka Przejmująca)

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "Ksh"), po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu Połączenia:

$§1$

Polaczenie

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej postanawia uchwalić $\mathbf{1}$ . połączenie Spółki Przejmującej – CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, art. 515 § 1 Ksh oraz art. 516 § 6 Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
• Zgodnie z art. 506 § 4 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej $2.$ wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmującą ogłoszony w Monitorze Sadowym i Gospodarczym Nr [•] z dnia [•] 2016 r. pod poz. [•], stanowiący Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały.
• $3.$ W związku z połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

$\mu$ u $\mu$ R

ZAŁĄCZNIK NR 2A DO PLANU POŁĄCZENIA

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ O NIE DOKONYWANIU ZMIANY STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Zarząd Spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie (spółki przejmującej) oświadcza, że posiada całość akcji w kapitale zakładowym CD PROJEKT Brands S.A. z siedzibą w Warszawie (spółki przejmowanej), w związku z czym połączenie zostaje przeprowadzone w trybie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, stąd treść statutu spółki przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem.

CD PROJEKT S.A.

Adam Kiciński

Marcin Iwiński Piotr Nielubowicz Adam Badowski Michał Nowakowski

Piotr Karwowski

ZAŁĄCZNIK NR 2B DO PLANU POŁĄCZENIA

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ O NIE DOKONYWANIU ZMIANY STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Zarząd Spółki CD PROJEKT Brands S.A. z siedzibą w Warszawie (spółki przejmowanej) oświadcza, że spółka CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca) posiada całość akcji spółki przejmowanej, w związku z czym połączenie zostaje przeprowadzone w trybie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, stąd treść statutu spółki przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem.

CD PROJEKT Brands S.A.

Michał Nowakowski

1
76

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku spółki CD PROJEKT Brands S.A. zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 ustawy Kodeks Spółek Handlowych, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 30 września 2016 roku wykazanym w Oświadczeniu zawierającym informacje o stanie księgowym Spółki stanowiącym załącznik nr 4b do Planu Połaczenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans Spółki, a więc stanowi różnicę między suma aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wartość majątku spółki CD PROJEKT Brands S.A. na dzień 30 września 2016 roku przedstawia się następująco:

Tytul	Stan na 30.09.2016 w złotych
AKTYWA
Aktywa trwałe	17 622 000,00
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne	17 622 000,00
Nakłady na prace rozwojowe
Wartość firmy
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe	5 558 743,22
Zapasy
Należności handlowe	78,00
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności	531 555,33
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa finansowe
Rozliczenia międzyokresowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 027 109,89
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	23 180 743,22

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	1 283 469,00
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania długoterminowe
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 283 469,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	77 328,71
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe	77 294,71
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania	34,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
RAZEM ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	1 360 797,71

WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO

Zarząd Spółki ustala, że na dzień 30 września 2016 roku wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi 21.819.945,51 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć zł $51/100$ ).

CD PROJEKT Brands S.A.

Videoil

Michał Nowakowski

Y Wado

21 819 945,51

ZAŁĄCZNIK NR 4A DO PLANU POŁĄCZENIA

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

Z uwagi na fakt, że spółka przejmująca spełnia wymogi określone treścią art.499 § 4 Ksh i jako spółka publiczna publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego planu połączenia nie zostało dołączone oddzielne oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej.

CD PROJEKT S.A.

Adam Kiciński

Marcin Iwiński
Piotr Nielubowicz )
Adam Badowski
Wich les et
Michał Nowakowski

Piotr Karwowski

ZAŁĄCZNIK NR 4B DO PLANU POŁĄCZENIA

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

Zarząd Spółki CD PROJEKT Brands S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że na dzień 30 września 2016 r. stan księgowy Spółki przedstawia się następująco:

Bilans Spółki CD PROJEKT Brands S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 30 września 2016 r. w złotych.

Tytul	Stan na 30.09.2016 w złotych
AKTYWA
Aktywa trwałe	17 622 000,00
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne	17 622 000,00
Nakłady na prace rozwojowe
Wartość firmy
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa trwale
Aktywa obrotowe	5 558 743,22
Zapasy
Należności handlowe	78,00
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności	531 555,33
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa finansowe
Rozliczenia międzyokresowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 027 109,89
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	23 180 743,22
Kapital własny	21 819 945,51
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	21 819 945,51
Kapitał zakładowy	200 000,00
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	20 658 856,74
Akcje własne
Pozostałe kapitały
Różnice kursowe z przeliczenia
Niepodzielony wynik finansowy

Wynik finansowy bieżącego okresu	961 088,77
Kapital akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązanie długoterminowe	1283 469,00
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania długoterminowe
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 283 469,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe	77 328,71
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe	77 294,71
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania	34,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	23 180 743,22

CD PROJEKT Brands S.A.

Vouleux $l_{tot}$ Michał Nowakowski

$\frac{1}{x}$

$\mathbf{p}$