Board/Management Information • May 16, 2024
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CD PROJEKT S.A. ZA 2023 ROK
1
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CD PROJEKT S.A. Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2023, WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK 2023, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT ZA ROK 2023, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT ZA ROK 2023 WRAZ ZE SPRAWOZDANIEM RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU WRAZ Z OCENĄ PRACY RADY NADZORCZEJ, OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZADZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ OCENĄ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Rada Nadzorcza spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 9 marca 2022 roku, wybrała spółkę Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, jako audytora badającego sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe Spółki obejmujące okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku sporządzone w dniu 28 marca 2024 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego Spółki za 2023 rok sporządzonym przez firmę audytorską powołaną do badania. Rada Nadzorcza odbyła również posiedzenie, w trakcie którego przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawił sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności oraz udzielił odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej.
Biegły Rewident w dniu 28 marca 2024 roku wydał opinię, że zbadane Sprawozdanie Finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:
Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 28 marca 2024 roku.
Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023.
W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2023 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki jego zatwierdzenie.
Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu CD PROJEKT S.A. nr 7/2024 z dnia 28 marca 2024 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu i proponuje Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki w wysokości 474.705.302,51 zł pomniejszonego o kwotę 30.617.741,79 zł, stanowiącą:
Rada Nadzorcza przychyla się również do rekomendacji Zarządu w sprawie wyznaczenia:
OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CD PROJEKT I CD PROJEKT S.A.
Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 1 z dnia 9 marca 2022 roku, wybrała spółkę Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, jako audytora badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, sporządzone w dniu 28 marca 2024 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok sporządzonym przez firmę audytorską powołaną do badania. Rada Nadzorcza odbyła również posiedzenie, w trakcie którego przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawił sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności oraz udzielił odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej.
Biegły Rewident w dniu 28 marca 2024 roku wydał opinię, że zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:
Wydana opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 28 marca 2024 roku.
Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 roku.
Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. (uwzględniając treść Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023) za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną wyżej firmę audytorską oraz raport z wykonania niezależnej usługi atestacyjnej dającej ograniczoną pewność (limited assurance) dotyczącej wybranych wskaźników przedstawionych w raporcie zrównoważonego rozwoju przygotowaną przez Deloitte Assurance Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: Deloitte Assurance sp. z o.o.) w odniesieniu do Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023.
Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 28 marca 2024 roku, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (uwzględniając treść Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023) zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczono, że w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU WRAZ Z OCENĄ PRACY RADY NADZORCZEJ, OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ OCENĄ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, stanowiących załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (dalej "DPSN"), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku (zasada 2.11 DPSN), w tym:
W roku sprawozdawczym 2023 (tj. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku) funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:
W roku 2023 w skład Rady Nadzorczej wchodziła jedna kobieta.
Wypełniając swoje ustawowe i statutowe kompetencje w roku 2023, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.
Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.
Rada Nadzorcza w 2023 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej spółki publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.
W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza w 2023 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad DPSN obowiązujących rady nadzorcze spółek publicznych.
Na podstawie Ustawy o Biegłych Rewidentach, w ramach Rady Nadzorczej, w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:
Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń w okresie sprawozdawczym. Dodatkowo Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki w trybie obiegowym.
W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu, Komitet Audytu w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.
W 2023 roku czynności nadzorcze Rady Nadzorczej wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.
Wykonując czynności nadzorcze Rada Nadzorcza opierała się na materiałach opracowanych przez Zarząd oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu, z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.
Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.
W oparciu o analizę sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023 oraz Sprawozdania Zarządu CD PROJEKT S.A. z funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w CD PROJEKT S.A. za rok 2023 oraz Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023, jak również opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja Spółki jest stabilna.
Rada Nadzorcza tym samym pozytywnie ocenia sytuację Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami, mającymi zastosowanie praktykami oraz zagadnieniami audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2023 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.
Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.
W Spółce działa kompleksowy system kontroli, w szczególności w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Ma on na celu zapewnienie osiągania zamierzonych celów przez Spółkę, w zakresie efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa.
Zarząd uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych Spółki oraz pozostaje w stałym kontakcie z osobami zarządzającymi jej podmiotami zależnymi. Działania podejmowane w ramach kontroli oparte są m.in. na regulacjach wewnętrznych (w tym politykach, procedurach, instrukcjach), które określają zakres obowiązków i odpowiedzialności członków zespołu, a tym samym minimalizują ryzyko błędu w poszczególnych obszarach działalności Spółki.
Za bezpieczeństwo, dostępność, poufność oraz integralność informacji, które przetwarza Spółka w ramach systemów informacyjnych, odpowiada Dział IT & Security, w szczególności zaś wyodrębniony w jego ramach zespół Cybersecurity. Standardy działania w tych obszarach reguluje Polityka Bezpieczeństwa Informacji w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i dokumenty wykonawcze do tej polityki.
W Spółce funkcjonuje podział strukturalny, który zapewnia hierarchizację wykonywanych obowiązków, minimalizując tym samym ryzyko realizacji czynności związanych z operacjami gospodarczymi przez jedną osobę. Proces zatrudnienia jest prowadzony w sposób zapewniający wybór najlepszego kandydata na dane stanowisko. Spółka zatrudnia kompetentne osoby, dba o ich rozwój oraz motywację do pozostania w organizacji.
Nad bezpieczeństwem przetwarzania danych osobowych w ramach systemów informatycznych Spółki czuwa zespół Privacy & Compliance, działający w ramach Działu Legal, oraz zewnętrzny Inspektor Ochrony Danych. Znajduje tu zastosowanie szereg regulacji wewnętrznych z zakresu ochrony prywatności, w szczególności Polityka ochrony danych osobowych Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, Procedura projektowania prywatności w CD PROJEKT S.A. i Regulamin funkcjonowania Inspektora Ochrony Danych w CD PROJEKT S.A.
W realizacji obowiązków kontrolnych istotną rolę odgrywa Dział Finansów oraz Dział Księgowy, a także Dział HR, który wdraża procesy zarządzania zasobami ludzkimi oraz realizuje zadania ukierunkowane na utrzymywanie oczekiwanego poziomu zatrudnienia. Wdrażane regulacje wewnętrzne oraz procesy są komunikowane w Spółce przy wsparciu Działu Komunikacji Wewnętrznej dbającego o przystępność i zrozumiałość przekazu dla członków zespołu.
Spółka realizuje poszczególne zadania w oparciu o system obiegowej akceptacji dokumentów.
System kontroli wewnętrznej w aspekcie finansowym opiera się na comiesięcznej kontroli wyników w relacji do wcześniej zakładanych planów w poszczególnych segmentach Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.
W ramach funkcjonującego systemu raportowania i omawiania wyników, Zarząd co miesiąc analizuje wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów z dyrektorami poszczególnych segmentów. Na spotkaniach omawiane i analizowane są również istotne fakty biznesowe dla każdego z obszarów oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach.
Akceptacja ponoszonych przez Spółkę kosztów dokonywana jest w oparciu o przyjęte schematy akceptacji z wykorzystaniem elektronicznego systemu obiegu i akceptacji dokumentów. W procesie zatwierdzania i zawierania umów uczestniczy także Dział Prawny, a w określonych przypadkach Dział Podatkowy oraz Dział Zakupów. Kontrola finansowa jest realizowana przez osoby zatrudnione w Dziale Finansów (w tym w zespole Kontrolingu Finansowego). Płatności są realizowane na podstawie dokumentów wprowadzonych na księgi. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych, weryfikację i wprowadzanie dokumentów na księgi odpowiada Dział Księgowości. Dokument może być wprowadzony na księgi tylko, gdy:
Bieżące płatności handlowe są realizowane przez Dział Treasury funkcjonujący w ramach Działu Finansów, we współpracy z Działem Księgowości. Płatności z tytułu wynagrodzeń są realizowane przez Dział Employment & Payroll we współpracy z Działem Compensation & Benefits. Ewentualne wyjątki każdorazowo wymagają potwierdzenia przez Członka Zarządu.
Nadzór nad prawidłowym przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Członek Zarządu, Chief Financial Officer oraz Główny Księgowy Spółki.
Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., "Ustawa o Rachunkowości") oraz Zasadami (Polityką) Rachunkowości CD PROJEKT S.A.
W celu zapewnienia zgodności Zasad (Polityki) Rachunkowości CD PROJEKT S.A. z obowiązującymi przepisami, a w szczególności z MSSF, wdrożona Polityka podlega systematycznej aktualizacji, za którą odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Na przestrzeni roku 2023, księgi Spółki prowadzone były przez wewnętrzny Dział Księgowy. Jednocześnie w zakresie działalności tego Działu pozostawało świadczenie odpłatnych usług księgowych na rzecz jednej ze spółek zależnych w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT - spółki SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, do czasu jej połączenia ze Spółką z dniem 31 sierpnia 2023 roku.
Sprawozdania jednostkowe Spółki i sprawozdania skonsolidowane Grupy Kapitałowej CD PROJEKT podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym Ustawą o Biegłych Rewidentach oraz przyjętą w Spółce Polityką wyboru i rotacji firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem w Grupie CD PROJEKT S.A.
Za przygotowanie sprawozdania z działalności Zarządu oraz raportu zrównoważonego rozwoju odpowiada Dział Relacji Inwestorskich. Nadzór nad przygotowaniem tych sprawozdań sprawuje Członek Zarządu, Chief Financial Officer. Proces przygotowywania raportów zrównoważonego rozwoju obejmuje m.in.:
Ponadto, w Spółce obowiązuje instrukcja inwentaryzacyjna, która określa zasady przygotowania, przebiegu, wyceny oraz rozliczenia inwentaryzacji aktywów i pasywów, a także nieujętych w księgach rachunkowych innych wierzytelności i zobowiązań warunkowych Spółki, opracowana na podstawie przepisów Ustawy o Rachunkowości.
W Spółce obowiązuje Procedura Zarządzania Ryzykiem, na podstawie której zostały sformalizowane zasady zarządzania oraz postępowania z ryzykami strategicznymi. Proces zarządzania ryzykiem w Spółce stanowi proces umożliwiający ocenę ryzyka, określenie zasad dalszego postępowania z ryzykiem, monitorowanie ryzyka.
Celem procedury jest osiągnięcie akceptowalnego poziomu ryzyka dla zidentyfikowanych zagrożeń, a tym samym ograniczenie konsekwencji potencjalnych zdarzeń, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, w tym stabilność finansową Spółki.
W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 rok Spółka zidentyfikowała i opisała istotne ryzyka w obszarach biznesowych, prawnych, związanych z zespołem, finansowych oraz środowiskowych.
W procesie zarządzania ryzykiem biorą udział:
Właściciele ryzyka oceniają istotność swoich ryzyk przez ustalenie ich wpływu i prawdopodobieństwa wystąpienia i umieszczenie wyniku na tzw. matrycy wartości ryzyka. Dalsze postępowanie z ryzykiem może obejmować jego akceptację, redukcję, transfer lub unikanie.
W 2023 roku Spółka zaktualizowała Procedurę Zarządzania Ryzykiem i wprowadziła do niej m.in. nowy system monitorowania ryzyk, który opiera się na kluczowych wskaźnikach ryzyka (KRI). KRI to wskaźniki, które sygnalizują status zagrożenia lub szansy w poszczególnych ryzykach. Poprzez wyznaczenie progów wywołujących reakcję na zagrożenie (lub szansę) Spółka może odpowiednio wcześnie podejmować działania odpowiednie działania.
Zapewnianie zgodności działalności z normami i mającymi zastosowanie praktykami (Compliance) w Spółce funkcjonuje w oparciu o regulacje prawne, standardy rynkowe, DPSN oraz standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Podejmowane przez Spółkę działania w tym zakresie mają na celu ustanowienie wewnętrznej kultury zgodności oraz minimalizowanie ryzyka non-compliance. Zarządzanie zgodnością oparte jest na cyklu Deminga (Plan, Do, Check, Act) dzięki czemu podlega ciągłemu monitorowaniu oraz usprawnianiu.
W 2023 roku Spółka zaktualizowała politykę zarządzania zgodnością (Polityka Compliance). W ramach postanowień Polityki działa osoba powołana do pełnienia funkcji Chief Compliance Officera. Chief Compliance Officer wraz z zespołem Privacy & Compliance (stanowiący część Działu Legal Spółki) monitorują ryzyka związane ze zgodnością regulacyjną i bieżące potrzeby Spółki w tym zakresie. W procesie zarządzania zgodnością ważną rolę pełnią także inne zespoły odpowiedzialne za compliance w swoich obszarach m.in. Dział Podatkowy, Zespół Eco (Środowisko i klimat) oraz Dział IT & Security.
W procesie zarządzania zgodnością istotną rolę pełnią także działy oraz zespoły, które realizują zadania związane z obowiązkiem monitorowania oraz wdrażania rozwiązań zapewniających zgodność, zarówno na podstawie przepisów prawa jak i dobrowolnie przyjętych standardów.
W 2023 roku zaktualizowano również Zasady Gry: Standardy Biznesowe i Etyczne w Grupie Kapitałowej CD PROJEKT i doprecyzowano w nich podejście Grupy Kapitałowej CD PROJEKT do poszanowania praw człowieka, w tym różnorodności i akceptacji, zdrowia i rozwoju osobistego, godnych warunków pracy oraz otwartej komunikacji wewnętrznej.
Grupa Kapitałowa CD PROJEKT przyjęła Politykę Antykorupcyjną, której celem jest ustanowienie podstawowych zasad rozpoznawania, zapobiegania oraz ograniczania ryzyka korupcji i nadużyć z nią związanych w bieżącej działalności spółek Grupy. Przyjęte zasady obowiązują zarówno w relacjach biznesowych jak i relacjach z organami publicznymi. Grupa CD PROJEKT stosuje zasadę "zero tolerancji" dla wszelkich przejawów korupcji. W ramach Polityki Antykorupcyjnej obowiązują zasady dotyczące przyjmowania i wręczania prezentów, relacji z podmiotami trzecimi (w kontaktach biznesowych lub administracyjnych) oraz zasady dotyczące zachowania ostrożności wobec sytuacji mogących stanowić konflikt interesów, m.in. w zakresie dodatkowego zatrudnienia, zaangażowania w działalność podmiotów konkurujących lub współpracujących z CD PROJEKT i podejmowania decyzji personalnych.
Standardy stanowią deklarację Spółki oraz członków zespołu do przestrzegania norm etycznych, przepisów prawa oraz wartości, jakimi Grupa Kapitałowa CD PROJEKT kieruje się w codziennej pracy.
Zmiany w otoczeniu regulacyjnym są stale monitorowane przez zespół Privacy & Compliance na podstawie własnych analiz projektowanych i wprowadzanych aktów prawnych, komunikatów oraz wytycznych organów nadzorczych, a także opracowań zleconych w ramach współpracy z kancelariami zewnętrznymi.
Spółka wdraża regulacje wewnętrzne, w tym polityki i procedury, odpowiednio do skali działalności i struktury organizacyjnej. Regulacje wewnętrzne są umieszczane w wyznaczonym dla wszystkich członków zespołu miejscu, dostępnym w Intranecie Spółki i podlegają okresowym przeglądom oraz aktualizacjom. Za opracowanie regulacji wewnętrznej odpowiada zespół, w którego właściwości merytorycznej znajduje się obszar objęty regulacją. Zespół Privacy & Compliance uczestniczy w procesie opiniowania i tworzenia nowych regulacji w celu zapewnienia spójności z obowiązującymi przepisami oraz z pozostałymi regulacjami wdrożonymi w Spółce.
W 2023 roku wdrożono i zaktualizowano szereg regulacji wewnętrznych:
| NOWE REGULACJE | ZAKTUALIZOWANE REGULACJE |
|---|---|
| SpeakUp! Polityka informowania o ▪ nieprawidłowościach |
Polityka Compliance w Grupie CD PROJEKT ▪ |
| ▪ | Fair Play: Kodeks postępowania dla dostawców CD PROJEKT S.A. |
Procedura zgłaszania naruszeń w CD PROJEKT ▪ S.A. |
|---|---|---|
| ▪ | System zarządzania środowiskowego EMAS | Procedura zgłaszania niewłaściwych zachowań w ▪ relacjach z osobami zatrudnionymi w CD PROJEKT S.A. |
| ▪ | CD PROJEKT RED Diversity & Inclusion Strategy | Procedura w zakresie przeciwdziałania ▪ niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych (MDR) w CD PROJEKT S.A. |
| ▪ | Instrukcja postępowania w sytuacji kryzysowej w CD PROJEKT S.A. |
Procedura Zarządzania Ryzykiem w CD PROJEKT ▪ S.A. |
W Spółce obowiązują regulacje wewnętrzne, które umożliwiają zgłaszanie nieprawidłowości, jedną z nich jest Procedura zgłaszania naruszeń - ta procedura obejmuje zgłaszanie informacji o naruszeniu lub podejrzeniu naruszenia przepisów prawa, zasad etycznych lub regulacji wewnętrznych.
W 2023 roku w trybie tej procedury Spółka otrzymała 7 zgłoszeń. Zgłoszenia dotyczyły m.in.: podejrzenia naruszenia bezpieczeństwa informacji, nieprawidłowości w procesie zakupowym, czy podejrzenia nieprawidłowości w strukturach Spółki. W każdym przypadku, po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego nie stwierdzono nieprawidłowości i zostały zastosowane działania prewencyjne.
W ramach systemu zgłaszania nieprawidłowości Spółka monitoruje możliwość wystąpienia naruszeń i niewłaściwych zachowań wewnątrz Spółki, a w przypadku wykrycia nieprawidłowości, podejmuje działania następcze mające na celu przeciwdziałanie ich potencjalnym skutkom.
W strukturach Spółki nie funkcjonuje audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej, niemniej Spółka dokłada starań, aby realizować zadania w powyższym zakresie przez poszczególne wewnętrzne jednostki organizacyjne.
Funkcjonujące w Spółce procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2023 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając że ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.
Na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd jest zobowiązany do przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację
majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeśli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
W odniesieniu do Spółek zależnych zobowiązanie Zarządu, o którym mowa powyżej ogranicza się do informacji posiadanych przez Zarząd istotnych z perspektywy sytuacji majątkowej Spółki. Przekazywanie informacji może odbywać się w dowolnej formie przyjętej w Regulaminie Zarządu i Rady Nadzorczej dla komunikacji Zarządu z Radą Nadzorczą, w tym w formie elektronicznej, jak również ustnej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej. Obowiązki informacyjne określone w art. 3801§ 1 i 2 KSH zostały wyłączone w § 14 ust. 2 Statutu Spółki.
W 2023 roku Zarząd na bieżąco przekazywał Radzie Nadzorczej informacje wskazane w § 14 ust. 2 Statutu Spółki, jak i udzielał wszelkich wnioskowanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, w tym w odniesieniu do spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie określonym w art. 3821 KSH.
Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.
CD PROJEKT S.A. podejmuje przy tym działania, aby w pozytywny sposób oddziaływać na otoczenie społeczne, integrować pracowników firmy wokół wspólnych wartości oraz pomagać innym, wykorzystując swoje zasoby i kompetencje. Spółka angażuje się w projekty społeczne, ogólnopolskie akcje charytatywne oraz globalną pomoc dla najbardziej potrzebujących poprzez darowizny rzeczowe, wsparcie finansowe czy dzielenie się wiedzą. Spółka realizuje także projekty skierowane do młodzieży, dające możliwość rozwoju i zdobycia doświadczenia w branży gamingowej.
W 2023 roku Spółka i jej Grupa Kapitałowa przekazały łącznie 464.948,00 zł na cele charytatywne (464.000,00 zł darowizny przekazane przez Spółkę, 948,00 zł - darowizny przekazane przez GOG sp. z o.o.). Darowizny przekazane zostały m.in. na rzecz Fundacji Edukacyjnej "Perspektywy" oraz Fundacji Rozwój-Integracja-Sport.
Rada Nadzorcza ocenia działania Spółki w powyższym zakresie jako adekwatne do zasobów Spółki i uzasadnione z perspektywy społecznego oddziaływania Spółki.
W 2023 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących spółki publiczne m.in. zadeklarowanych zasad ładu korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2023 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.