CD Projekt — Board/Management Information 2020

Sep 8, 2020

Zarząd spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), przekazuje do publicznej wiadomości informację o otrzymanych w dniu 8 września 2020 roku powiadomieniach, dotyczących transakcji zawartych przez osoby pełniące w Spółce obowiązki zarządcze, tj. Członków Zarządu Spółki, ("Osoby Obowiązane"), których przedmiotem było:

1) objęcie przez Osoby Obowiązane warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę, z których każdy uprawnia do objęcia 1 akcji na okaziciela Serii M Spółki;

2) nabycie przez Osoby Obowiązane od Spółki jej akcji własnych, które zostały uprzednio skupione przez Spółkę w obrocie na rynku regulowanym, w ramach programu skupu akcji własnych (o którego zakończeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 r.) w celu zaoferowania ich uprawnionym uczestnikom Programu Motywacyjnym.

Warranty subskrypcyjne wskazane w punkcie 1 powyżej odpowiadają 90,44% indywidualnych uprawnień poszczególnych Członków Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego zaś akcje wskazane w punkcie 2 powyżej odpowiadają 9,56% indywidualnych uprawnień poszczególnych Członków Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego.

Tytułem wyjaśnienia Spółka wskazuje, że powyższe transakcje stanowią elementy procesu realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z treścią uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2016 r. oraz przyjętego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2016-2021 ("Program") a także uchwał nr 20 i 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2020 r.; w związku z tym, transakcje te nie mają charakteru zdarzeń wynikających z indywidualnie motywowanej aktywności inwestycyjnej władz Spółki, lecz są przeprowadzane jako konsekwencja udziału poszczególnych osób w Programie.

Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym nr 28/2020 z dnia 1 września 2020 r. nabyte przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym (w tym Osoby Obowiązane) akcje Spółki, o których mowa powyżej w pkt 2, będą następnie podlegać, w całości lub w części, sprzedaży w obrocie na GPW (w trybie transakcji sesyjnych lub pakietowych), za pośrednictwem Domu Maklerskiego Trigon S.A., w terminie od dnia 7 września 2020 r. do dnia 25 września 2020 r. (przy zachowaniu dziennego limitu transakcji sprzedaży na poziomie maksymalnie 15% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki). Zakładana odsprzedaż akcji uprzednio skupionych przez Spółkę z rynku ma umożliwić uczestnikom Programu sfinansowanie realizacji Programu w tym pokrycie przyszłej ceny emisyjnej akcji serii M emitowanych w ramach realizacji praw z warrantów, o których mowa w punkcie 1 powyżej oraz zabezpieczenie indywidualnych obciążeń podatkowych z tym związanych. Jednocześnie realizacja części uprawnień poprzez zaoferowanie akcji własnych Spółki skupionych z rynku ograniczy rozwodnienie kapitału poprzez zmniejszenie wielkości przyszłej emisji akcji serii M.

Spółka nadmienia, iż akcje serii M emitowane w ramach wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych objęte będą rocznym ograniczeniem zbywalności.

Treść powiadomień Spółka przekazuje w załączeniu.