AGM Information • May 26, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [__] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 1:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [__] 2025 roku oraz w formie raportu bieżącego nr [__] z dnia [__] 2025 roku w następującym brzmieniu:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowień § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 3 z dnia 23 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A. za 2024 rok, w skład którego wchodzą:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok wynika z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2024 rok, w skład którego wchodzą:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 4:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podstawa prawna podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2024 rok, zawierające Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju za ten okres.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 5:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 470.672.657,32 zł podzielić w następujący sposób:
Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wyznaczeniu dnia dywidendy na dzień 30 czerwca 2025 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 9 lipca 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 6:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Decyzja o podziale zysku uwzględnia rekomendacje Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione w raportach bieżących Spółki opublikowanych w tej sprawie.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 7: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 8:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
z dnia 23 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 9:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 10:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 12:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 13:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 14:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała nr 15
z dnia 23 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 15: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała nr 16 z dnia 23 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 16:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 17:
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. za 2024 rok.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Uchwała podejmowana jest w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
z dnia 23 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki
w drodze uchwały nr 15/2025 z dnia 7 maja 2025 r. Zarządu Spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zarząd Spółki:
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie: (i) art. 362 § 1 pkt 8 KSH w zw. z art. 362 § 2 KSH i art. 396 § 4 i 5 KSH, a także § 5 ust. 2 Uchwały oraz § 7 ust. 3 Regulaminów, a także z uwzględnieniem: (ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i (iii) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Rozporządzenie Delegowane"), uchwala, co następuje:
stanowiło na ten dzień ok. 0,09% kapitału zakładowego Spółki, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki w dacie nabywania Akcji, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych (wcześniej nabytych) Akcji, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone;
W celu dokonania nabycia (odkupu) Akcji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na dokonanie nabycia Akcji w liczbie nie większej niż wskazana w § 1 pkt 4, w tym na zapłatę ceny oraz pokrycie innych kosztów ich nabycia, w kwocie 40.320.450,00 zł, poprzez przeniesienie odpowiedniej kwoty z części kapitału zapasowego Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa - Rozporządzeniu MAR i Rozporządzeniu Delegowanym;
Jeżeli po zaoferowaniu nabycia Akcji Uprawnionym w ramach realizacji Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego nie wszystkie Akcje zostaną zbyte i Spółka będzie właścicielem Akcji, Zarząd Spółki będzie uprawniony do: (1) wykorzystania Akcji w ramach realizacji Uprawnień z kolejnych etapów Programu Motywacyjnego A, (2) sprzedaży Akcji, lub (3) z zastrzeżeniem uzyskania innych wymaganych zgód organów Spółki - do podjęcia czynności w celu ich umorzenia.
Pojęcia pisane wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszej uchwale, mają znaczenie nadane im w Uchwale.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wdrożyło w Spółce Program Motywacyjny A na lata obrotowe 2023-2027 na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 ("Uchwała"), którego warunki określone zostały w regulaminach Programu Motywacyjnego A ("Regulaminy").
Zgodnie z treścią § 5 Uchwały oraz § 7 ust. 3 Regulaminów, Zarząd Spółki, w przypadku podjęcia decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Uczestnikom oferty nabycia akcji własnych Spółki, zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych Spółki. W dniu 7 maja 2025 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o możliwości realizacji całości lub części Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie Programu Motywacyjnego A poprzez złożenie Uczestnikom oferty nabycia od Spółki jej akcji własnych (jednocześnie biorąc pod uwagę możliwość realizowania Uprawnień nadanych Uczestnikom w pierwszym etapie także poprzez drugą z możliwych form realizacji Uprawnień).
W związku z powyższym, Zarząd niniejszym zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabywanie akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych celem realizacji całości lub części uprawnień nadanych Uczestnikom w ramach pierwszego etapu Programu Motywacyjnego A poprzez złożenie Uczestnikom oferty nabycia od Spółki jej akcji własnych, na warunkach określonych w proponowanej uchwale.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
1. "Przedmiotem działalności jest:
18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
32.40.Z - Produkcja gier i zabawek,
32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
46.4 - Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego,
46.50.Z - Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
47.40.Z - Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
47.6 - Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją,
47.7 - Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów z wyłączeniem pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
58.1 - Wydawanie książek, gazet i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo,
59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
60.20.Z - Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
60.39.Z - Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
62.10.A - Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
62.10.B - Pozostała działalność w zakresie programowania,
62.20.A - Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
62.20.B - Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
62.90.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
63.10 - Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
64.22.Z - Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
64.92.B - Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
68.11.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
69.20.A - Działalność rachunkowo-księgowa,
70.10.A - Działalność biur głównych,
70.10.B - Działalność central usług wspólnych,
70.20.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
72.10.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
73.1 - Reklama,
73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,
77.33.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów,
74.99.Z - Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
77.40.B - Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
82.10.Z - Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
82.99.B - Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
85.59.B - Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych,
85.69.Z - Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana,
90.39.Z - Pozostała działalność wspomagająca działalność twórczą i działalność związaną z wystawianiem przedstawień artystycznych,
93.29.B - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
94.99.Z - Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana."
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.
Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu Uchwały nr 22:
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
W dniu 1 stycznia 2025 r. w życie weszło Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności PKD. Nowe rozporządzenie wprowadziło zmiany w istniejącej klasyfikacji PKD, w związku z czym Zarząd Spółki dokonał przeglądu treści Statutu Spółki i proponuje zmienić treść § 5 ust. 1 Statutu w taki sposób, aby opis przedmiotu działalności Spółki był zaktualizowany i zgodny z treścią nowego Rozporządzenia.
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały nr 7 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 ("Uchwała Wprowadzająca Program Motywacyjny B") w ten sposób, że:
"7. Na koniec każdego Etapu średnia liczba Uprawnień przyznanych w Programie Motywacyjnym B na jeden Etap nie może przekraczać liczby równej 820.000 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy)."
"8. Łączna liczba Uprawnień przyznanych w Programie Motywacyjnym B nie przekroczy liczby 4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy)."
Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały nr 8 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego B, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii P oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna Programu Motywacyjnego B") w ten sposób, że:
"W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 4.100.000 (słownie: czterech milionów stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda ("Akcje")."
"1. W celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 7 z dnia 18 kwietnia 2023 roku niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 zmienionej uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany (i) Uchwały Wprowadzającej Program Motywacyjny B, (ii) Uchwały Emisyjnej Programu Motywacyjnego B, (iii) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała") ("Program Motywacyjny B"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jednego) do 4.100.000 (słownie: czterech milionów stu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery D, uprawniającymi do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii D będą emitowane w ramach realizacji uprawnień ("Uprawnienia") przyznanych w kolejnych etapach Programu Motywacyjnego B ("Etapy"), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie (lub regulaminach) przyjętych przez Zarząd Spółki, a w stosunku do uczestników Programu Motywacyjnego B będących członkami Zarządu Spółki - Radę Nadzorczą Spółki, i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały ("Regulamin")."
§ 3.
W zakresie w jakim w stosunku do postanowień Uchwały Emisyjnej Programu Motywacyjnego B:
a. na podstawie §2 ust. 1 niniejszej Uchwały zmieniana jest kwota o jaką Walne Zgromadzenie podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki, i określana wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na kwotę nie większą niż 4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 4.100.000 (słownie: czterech milionów stu tysięcy) Akcji, z kwoty 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzech milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, tj. w zakresie 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda ("Dodatkowe Akcje"); oraz
b. na podstawie §2 ust. 2 niniejszej Uchwały zmieniana jest liczba imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery D, uprawniających do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki z liczby od 1 (słownie: jednego) do 3.500.000 (słownie: trzech milionów pięciuset tysięcy) na od 1 (słownie: jednego) do 4.100.000 (słownie: czterech milionów stu tysięcy), tj. w zakresie 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery D ("Dodatkowe Warranty")
pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Dodatkowych Warrantów oraz Dodatkowych Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Dodatkowych Warrantów oraz Dodatkowych Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu Spółki (wskazująca również cenę emisyjną Dodatkowych Akcji, bądź sposób jej ustalenia oraz nieodpłatność oferowania Dodatkowych Warrantów na rzecz Uczestników), stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Okoliczności uzasadniające pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki na mocy niniejszej uchwały są analogiczne do podstaw i warunków pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru na mocy Uchwały Emisyjnej Programu Motywacyjnego B.
§ 4.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
"6. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 zmienionej uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany (i) Uchwały Wprowadzającej Program Motywacyjny B, (ii) Uchwały Emisyjnej Programu Motywacyjnego B, (iii) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki z dnia 23 czerwca 2025 roku wynosi nie więcej, niż 4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 4.100.000 (słownie: cztery miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego B, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii P oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym B przyjętym na podstawie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027, zmienionej uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany (i) Uchwały Wprowadzającej Program Motywacyjny B, (ii) Uchwały Emisyjnej Programu Motywacyjnego B, (iii) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (iv) zmiany treści § 8 Statutu Spółki z dnia 23 czerwca 2025 roku, i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego B uchwalonym w związku z tymi uchwałami."
Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że łączna liczba uprawnień przyznanych uczestnikom w Programie Motywacyjnym B oraz uprawnień przyznanych uczestnikom w Programie Motywacyjnym A na lata obrotowe 2023-2027, uchwalonym na podstawie uchwały nr 5 z dnia 18 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 ("Program Motywacyjny A") nie może przekroczyć 5.000.000 (słownie: pięciu milionów). Tym samym zwiększenie liczby przyznawanych uprawnień w Programie Motywacyjnym B obędzie się wraz z jednoczesnym analogicznym zmniejszeniem liczby możliwych do przyznania uprawnień w Programie Motywacyjnym A.
Pozostała treść (i) Uchwały Wprowadzającej Program Motywacyjny B i (ii) Uchwały Emisyjnej Programu Motywacyjnego B nie ulegają zmianie, w tym zmianie nie ulega § 2 ust. 9 Uchwały Wprowadzającej Program Motywacyjny B, wedle którego łączna liczba Uprawnień przyznanych Członkom Zarządu Spółki nie przekroczy liczby 1.750.000 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy).
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 4 niniejszej uchwały.
Upoważnia się Zarząd Spółki i, w stosunku do uczestników Programu Motywacyjnego B będących członkami Zarządu Spółki, Radę Nadzorczą, do przyjęcia, a Radę Nadzorczą do zatwierdzenia w drodze odpowiedniej uchwały zaktualizowanych:
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 8 ust. 6 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 4 niniejszej uchwały przez właściwy sąd rejestrowy.
Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 kwietnia 2023 roku wprowadziło Program Motywacyjny B na lata 2023-2027 w celu wdrożenia w stosunku do osób nim objętych mechanizmu motywacyjnego a) związanego ze wzrostem wartości Grupy CD PROJEKT, b) skoncentrowanego na zwiększeniu poziomu retencji i stabilności zatrudnienia, c) umożliwiającego coroczne wyznaczanie celów finansowych na kolejne okresy 4 (słownie: czterech) lat obrotowych i jednoczesne umożliwienie podmiotom z Grupy CD PROJEKT oferowania konkurencyjnych warunków zatrudnienia dla krajowych i zagranicznych pracowników i współpracowników istotnych dla skutecznej realizacji przyjętej strategii, a także d) wspierającego wzrost długoterminowej wartości dla akcjonariuszy.
W związku z dynamicznym rozwojem Grupy CD PROJEKT, realizacją ambitnych planów strategicznych oraz rosnącą liczbą prowadzonych projektów, czemu towarzyszy proporcjonalny wzrost zatrudnienia, proponuje się dostosowanie liczby uprawnień dostępnych w ramach Programu Motywacyjnego B do aktualnej struktury zatrudnienia Grupy i w rezultacie utrzymanie jego skuteczności jako narzędzia wspierającego realizację celów strategicznych.
Projekt uchwały zakłada, że w ramach Programu Motywacyjnego B możliwe będzie przyznanie uczestnikom łącznie do 4.100.000 (cztery miliony sto tysięcy) uprawnień, tj. o 600.000 (sześćset tysięcy) więcej uprawnień aniżeli dotychczas. Jednocześnie, uchwała przewiduje, że łączna liczba uprawnień do przyznania uczestnikom w ramach Programu Motywacyjnego A oraz Programu Motywacyjnego B w latach 2023-2027 nadal nie może przekroczyć liczby 5.000.000 (pięć milionów). W rezultacie zwiększenie liczby możliwych do przyznania uprawnień w Programie Motywacyjnym B ponad dotychczasowy limit będzie mogło nastąpić wraz z jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniem liczby możliwych do przyznania uprawnień w Programie Motywacyjnym A. Podstawowe różnice pomiędzy Programem Motywacyjnym A i Programem Motywacyjnym B prezentuje poniższa tabela:
| Program Motywacyjny A (zmniejszenie liczby uprawnień) |
Program Motywacyjny B (zwiększenie liczby uprawnień) |
|
|---|---|---|
| Kryteria realizacji | Warunek Lojalnościowy | Warunek Lojalnościowy; Warunek Wynikowy (dla 70% uprawnień) Warunek Rynkowy (dla 30% uprawnień) |
| Bazowa cena realizacji uprawnień |
Cena nominalna (1,00 zł) | Cena emisyjna równa kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia danej uchwały o włączeniu uczestnika do Programu Motywacyjnego B |
| Okres nabywania uprawnień (vesting period) |
3 lata | 4 lata (z możliwością skrócenia okresu związanego z realizacją uprawnień objętych Warunkiem Wynikowym do 3 lat w przypadku jego wcześniejszej realizacji) |
Tym samym Zarząd proponuje możliwość zamiany części dostępnych do przyznania uprawnień w programie o niższej bazowej cenie realizacji, mniejszej liczby wymaganych do spełnienia warunków i potencjalnie krótszym okresie nabywania uprawnień na uprawnienia w Programie Motywacyjnym B charakteryzującym się (w stosunku do Programu Motywacyjnego A) wyższą bazową ceną realizacji, dodatkowymi warunkami (wynikowymi i rynkowymi) oraz potencjalnie dłuższym okresem nabywania uprawnień, co w ocenie Zarządu pozostaje w interesie akcjonariuszy Spółki.
Objęte uchwałą zmiany nie dotyczą zmiany limitu uprawnień przyznawanych Członkom Zarządu Spółki. Łączna liczba uprawnień, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki, nadal nie przekroczy 1.750.000 uprawnień, nie ulegnie więc zmianie. Dodatkowe uprawnienia w Programie Motywacyjnym B zostałyby przeznaczone dla kluczowych pracowników Spółki, których zaangażowanie i motywacja mają kluczowe znaczenie dla osiągnięcia przez Spółkę ambitnych celów biznesowych.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
c) "wybór firm audytorskich do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała będzie skuteczna z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiana brzmienia Statutu Spółki proponowana powyższą uchwałą związana jest z wprowadzeniem do polskiego porządku prawnego przepisów dot. wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Zgodnie z aktualnym brzmieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.
Aktualnie, kompetencje w zakresie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych należą do Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. Dla zachowania spójności w zakresie dotychczasowego podziału obowiązków korporacyjnych pomiędzy organami Spółki, a także w celu usprawnienia procesu podejmowania decyzji w tym obszarze, proponowane jest wprowadzenie do Statutu postanowienia wskazującego Radę Nadzorczą, jako organ właściwy również do wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
Zaproponowane rozwiązanie jest spójne z praktyką, która ukształtowała się na polskim rynku kapitałowym i jest powszechnie stosowana przez polskie spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.