CD Projekt — AGM Information 2024

May 16, 2024

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CD PROJEKT S.A., zwołanemu na dzień 14 czerwca 2024 roku

Spółka w dniu 28 marca 2024 roku opublikowała Raport Roczny, zawierający m.in.:

• Sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A. za 2023 rok,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego CD PROJEKT S.A. za rok 2023,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 rok,
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023,
• Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023,
• Raport z wykonania niezależnej usługi atestacyjnej dającej ograniczoną pewność (limited assurance) dotyczącej wybranych wskaźników przedstawionych w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za okres od 1 stycznia 2023 – 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie przyjęcia:

• Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023,
• Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. z wyników oceny sprawozdania Spółki za rok 2023, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ponadto, w dniu 14 maja 2024 roku:

● wydany został Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

Dokumenty te opublikowane na stronie www.cdprojekt.com, jak również dostępne w siedzibie Spółki.

__________________________________________________________________________________

Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przedkładane są następujące uchwały Rady Nadzorczej:

Uchwała nr 1 z dnia 16 kwietnia 2024 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna w sprawie oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023

Rada Nadzorcza CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu Spółki nr 7/2024 z dnia 28 marca 2024 roku w sprawie przyjęcia i skierowania do Rady Nadzorczej i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku w przedmiocie podziału zysku netto, Rada Nadzorcza rekomenduje podział zysku netto za rok 2023 w wysokości 474.705.302,51 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt cztery miliony siedemset pięć tysięcy trzysta dwa złote pięćdziesiąt jeden groszy) pomniejszonego o kwotę 30.617.741,79 zł (słownie: trzydzieści milionów sześćset siedemnaście tysięcy siedemset czterdzieści jeden złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy), stanowiącą:

• a. ujemną wartość niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych w wysokości 1.937.508,98 zł (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiem złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy), powstałą w wyniku dokonania korekty z tytułu błędu (związanego z ujętymi rezerwami na urlopy wypoczynkowe za lata ubiegłe); oraz
• b. ujemną wartość wyniku finansowego lat ubiegłych jednostek przejętych przez Spółkę (SPOKKO sp. z o.o. oraz CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o.) w wysokości 28.680.232,81 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy),

tj. kwoty 444.087.560,72 zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych siedemdziesiąt dwa grosze) w następujący sposób:

• kwotę 99.910.510,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć złotych) Rada Nadzorcza proponuje przekazać do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) na jedną akcję;
• pozostałą część zysku, tj. kwotę 344.177.050,72 zł (słownie: trzysta czterdzieści cztery miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt złotych siedemdziesiąt dwa grosze) Rada Nadzorcza proponuje przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 1

z dnia 14 maja 2024 roku

Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023 oraz przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając na podstawie art. 382 § 3, art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz Zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza spółki CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Po przeprowadzeniu analizy:
  2. 1) Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023,
  3. 2) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 Rada Nadzorcza Spółki potwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2023 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2023 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2.

• 1. Po przeprowadzeniu analizy:
  2. 1) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023,
  3. 2) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023,
  4. 3) Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023,
  5. 4) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CD PROJEKT za rok 2023 Rada Nadzorcza Spółki potwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za rok 2023, z uwzględnieniem treści Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023, są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023 oraz Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za rok 2023 - wnosząc o ich zatwierdzenie.

§ 3.

Rada Nadzorcza niniejszym potwierdza dokonaną ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023 dokonaną w ramach Uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 16 kwietnia 2024 roku, w ramach której Rada Nadzorcza zarekomendowała najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 474.705.302,51 zł, pomniejszony o kwotę 30.617.741,79 zł, stanowiącą (wskazaną w raportach okresowych za rok 2023) ujemną wartość niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych, podzielić w następujący sposób:

• 1) kwotę 344.177.050,72 zł Rada Nadzorcza zarekomendowała przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki;
• 2) kwotę 99.910.510,00 zł Rada Nadzorcza zarekomendowała przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, co oznacza dywidendę w wysokości 1,00 zł na jedną akcję Spółki.

§ 4.

Rada Nadzorcza przyjmuje i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2023, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za rok 2023 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu

wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 14 maja 2024 roku Rady Nadzorczej Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023

Działając na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.), Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej CD PROJEKT S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach"), w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, i przedkłada Sprawozdanie o wynagrodzeniach do oceny Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Audytor") polegającej na badaniu kompletności ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Rada Nadzorcza stwierdza, iż Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników ich wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje oświadczenie Rady Nadzorczej skierowane do Audytora w przedmiocie odpowiedzialności Rady Nadzorczej za sporządzenie oraz kompletność informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach, po przeprowadzeniu oceny przez Audytora, o której mowa w ust. 1 powyżej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.